可再生能源股票收购]京维集团：须予披露交易有关涉及发行代价股份收购可再生能源业务
註冊成立之有限公司及其主要活動為投資控股。
10兆瓦光伏能源項目及達茂旗100兆瓦風能項目。
(i)
風能項目」電項目
由於收購事項之相關百分比率超過5%但低於25%及代價將透過配發及發行代價股份悉數
78.00%
進行之交易；
代價乃經本公司與賣方公平磋商後並參考(i)中科之資產淨值及增長前景；
「人民幣」指人民幣，中國貨幣
除稅前淨虧損
(vii)於支付末期付款後之
之其他協議。
付。
深圳量子復星投資
%
(b)截
384,198,376股股份由朝聯集團有限公司持有，朝聯集團有限公司為於英屬處女群島註冊成立
毋須支付該期付款之任何部份。倘正現金流量淨額超過
有關中科之資料
於本公佈日期，中科擁有
於本公佈內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
供有關諮詢服務。
由於收購事項須待多項先決條件獲達成後方可作實，其可能會或可能不會完成。股東及有
「買賣協議」指本公司與賣方就收購事項訂立之日期為二零一六年六月二十九
21,666,738
公眾股東
中科
截至
72%權益。
–9–
之交易，包括發行代價股份；及
經擴大已發行股本約19.4%。
42,140,000港元（可予調整）將透過向賣方配發及發行
授權。
較股份於最後交易日在聯交所所報之收市價每股0.3港元溢價約0.3%；
承董事會命
281,118,000千
有限公司
行情況下盡快寄發予股東。
及台灣
（包頭）風電投資有限公司則由中科全資擁有。其位於中國內蒙古包頭市達茂旗。
42,140,000港元（可予調整）將透過向賣方配發及發行
中科為於二零一四年十一月五日在中國註冊成立之有限公司。中科及其附屬公司主要於中國
關諮詢服務。
股份數目
下文載列中科截至二零一五年十二月三十一日止年度之未經審核財務資料：
「代價」指收購事項之代價人民幣176,425,976元（相等於約
QuickNimble及其附屬公司作出之盡職審查結果；
（就本公佈而言，所使用之匯率為人民幣
於完成光熱能源發電項目後，其將與達茂旗
200兆瓦
特別授權
(i)
本公司將向聯交所上市委員會申請批准代價股份上市及買賣。
1元兌1.1809港元）
中科附屬公司
賣方
支付，故根據上市規則，收購事項構成本公司之一項須予披露交易，因此須遵守上市規則
經作出一切合理查詢後，據董事所深知、盡悉及確信，概無股東於收購事項及其項下擬進行
光熱能源發電廠並已進行相關可行性研究。
日（交易時段後）之協議
其後宣派、作出或派付之所有股息及其他享有完全平等地位。
一旦中科截至二零一八年十二月三十一日止財政年度達致不少於94,474,427港元之正
(vii)聯交所上市委員會已批准代價股份上市及買賣；及
(vi)
資產淨值
發電項目形成一個集光熱能源、光伏能源及風能為一體之智能能源發電系統及於彼此出現能
特別授權予以配發及發行，故本公司將於股東特別大會上尋求股東批准（其中包括）特別
QuickNimble及中科
16,697,000千瓦時。
294,044,000港元），其將超過本公司將予支付
初步發行價每股0.301港元配發及發行不超過692,182,017股入賬列為繳足之代價股份支
(iii)於完成後之股權架
易日
相等於股份於緊接最後交易日（包括該日）前之最後五個交易日之平均收市價每股0.301
於本公佈日期，中科之主要資產為達茂旗
QuickNimble將持有中科之51%股權。中科及其附屬公司主要於中國
「股東」指股份持有人
收購事項
「港元」指港元，貨幣
由於收購事項須待多項先決條件獲達成後方可作實，其可能會或可能不會完成。股東及有意
中科
–10–
條件同意出售及買方有條件同意購買QuickNimble之全部已發行股本，代價為人民幣
(ii)於中科重組完成後；及
股東於本公佈日期於支付首期付款後於支付第二期付款後於支付第三期付款後於支付第四期付款後於支付第五期付款後於支付末期付款後
於本公佈日期，賣方於
有限公司
釋義
QuickNimble收購中科之51%股權
的有限公司，其由董事施明義先生實益擁有
「賣方」指
深圳中科智遠投資
光伏能源項目及達茂旗100兆瓦風能項目。中科亦正計劃於中國內蒙古包頭市建設
京維集團有限公司
代價將以下列方式支付：
港元；及
付。
行之代價股份須就118,093,034港元以上正現金流量淨額之每1,000,000港元盈餘增加
(v)於支付第四期付款後；
從事投資、開發、建設及營運可再生能源發電廠（包括光熱能源、光伏能源及風能）及提供有
208,346,787港元）（可予調整）將透過根據特別授權按
目之建設尚未完成或其尚未完成電網併網，則買方毋須支付第二期付款之任何部份；
59,046,517港元，則買方將毋須支付末
1195）
有限公司
於中科重組完成後，
(i)達茂旗10兆瓦光伏能源發電項目，該項目建設已完成並預計自二
(i)
於二零一六年六月二十九日（交易時段後），本公司與賣方訂立買賣協議，據此，賣方有條件同
截至二零一七年十二月三十一日止財政年度：
現金流量淨額，則第四期付款
100.00%
源短缺時提供儲能。該智能全面能源系統將成為中國首個此類系統。
QuickNimbleInternationalLimited，於英屬處女群島成立之有
經考慮上述因素，董事認為買賣協議的條款及條件為公平和合理，並符合本公司及股東之整
構載列如下：
京維集團有限公司
相等於股份於緊接最後交易日（包括該日）前之最後十個交易日之平均收市價每股0.301
步股本投資約人民幣249,000,000元（相等於約
體利益。
(vi)於支付第五期付款後；及
究。
瓦時。
港元。
中科
(ii)特別授權。一份載有（其中包括）
首期付款15,050,000港元將於完成後透過向賣方配發及發行50,000,000股代價股份支
本公司將召開及舉行股東特別大會，以供股東考慮及酌情批准
達茂旗10兆瓦光伏能源發電項目由中科藍天（包頭）光伏投資有限公司全資擁有，而中科藍
「中國」指中華人民國，就本公佈而言，不包括、澳門特別行政區
(iii)
代價股份一經配發及發行，將於各方面與於配發日期之已發行股份享有同等地位，特別是就
附註：
少1,458,020股代價股份。倘正現金流量淨額低於
%股份數目
「買方」指本公司
達茂旗100兆瓦風能發電項目
14
176,425,976
94,474,427港元，則根據該期付
(ii)QuickNimbleGroupLimited（作為賣方）
第14章項下之申報及公佈規定，惟獲豁免遵守股東批准規定。然而，由於代價股份將根據
二零一五年
中科亦正計劃於中國內蒙古包頭市建設200兆瓦光熱能源發電廠並已進行相關可行性研
期付款之任何部份。倘正現金流量淨額超過
元（相等於約
「特別授權」指於股東特別大會上就配發及發行代價股份而將尋求批准之特別
於二零一六年六月二十九日（交易時段後），本公司與賣方訂立買賣協議，據此，賣方有
「收購事項」指根據買賣協議之條款及條件收購QuickNimble之全部已發行股
代價股份將根據股東將於股東特別大會上批准之特別授權予以配發及發行。
方全資擁有。於中科重組完成後，
初步發行價每股0.301港元配發及發行不超過692,182,017股入賬列為繳足之代價股份悉數支
有限公司QuickNimble
施明義（附註）
(i)於買賣協議日期
會預期收購事項將為本集團提供長期而穩定之收入，亦能讓本集團參與可再生能源行業。
KINGWELLGROUPLIMITED
–3–
截至二零二一年十二月三十一日止財政年度
0.63%
本
100兆瓦指位於中國內蒙古包頭市達茂旗之總裝機容量約100兆瓦風能發
收購事項之理由
中科附屬公司
深圳摩根遠通投資
QuickNimble將成為本公司之全資附屬公司，而
1,458,020股代價股份。
(ii)特別授權之詳情；及
51.00%
之交易中擁有重大權益，故概無股東須就於股東特別大會上將予提呈之決議案放棄投票。
27,213,262
由於收購事項之相關百分比率超過5%但低於25%及代價將透過配發及發行代價股份悉數支
692,182,017股代價股份作為代價
三方。
交易及結算所有限公司及聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不
(ii)緊隨中科重組完成後
–6–
100.00%
唐昶榮先生深圳中科利眾投資
據該期付款將予發行之代價股份須就94,474,427港元以下正現金流量淨額之每1,000,000
中科已完成達茂旗10兆瓦光伏能源項目以及根據可行性報告透過其本身財務資源作出
交所申請代價股份上市及買賣。
完成
經作出一切合理查詢後，據董事所深知、盡悉及確信，賣方及其最終實益擁有人均為獨立第
30%之股本投資及透過第三方融資作出70%之股本投資，且其已完成電網併網；
收入
賣方保證，中科及
投資者於買賣股份時務請審慎行事。
(v)
完成須待下列條件獲達成後，方可作實：
(ii)於支付首期付款後；
(iii)股東特別大會通告之通函將於切
深圳中科智遠投資
一旦中科截至二零一九年十二月三十一日止財政年度達致不少於94,474,427港元之正
零一六年起產生收入；及
於本公佈日期，
之有限公司
QuickNimble將持有中科之51%股權。
有限公司
合計
日期：二零一六年六月二十九日（交易時段後）
穆東升
（股份代號：1195）
(i)收購
賣方已就轉讓及登記QuickNimble已發行股本獲得中國國家能源局或其他相關機
–8–
開採業務。本集團一直在積極尋找潛在投資機遇及實施其多元化發展策略。
208,346,787港元）（可予調整）。買賣協議之主要條款於下文載列。
QUICKNIMBLE與中科之資料
一般事項
加1,481,882股代價股份；
–5–
深圳量子復星投資
實可行情況下盡快寄發予股東。
(v)
(iii)緊隨完成後
股東批准買賣協議及其項下擬進行之交易；
深圳摩根遠通投資
港元缺額減少1,481,882股代價股份。倘正現金流量淨額低於
172,182,017股代價股份支付。
人民幣元
尹家堂
277,777,7779.63%277,777,7779.47%277,777,7779.31%277,777,7778.89%277,777,7778.51%277,777,7778.16%277,777,7777.77%
15,050,000港元（可予調整）將透過向賣方配發及發行50,000,000股代
有限公司
對本公司股權架構的影響
「達茂旗
至二零一七年十二月三十一日止財政年度達致不少於23,618,607港元之正現金流量淨
384,198,37613.32%384,198,37613.09%384,198,37612.88%384,198,37612.30%384,198,37611.77%384,198,37611.29%384,198,37610.74%
收購事項
代價可按以下基準予以調整：
「英屬處女群島」指英屬處女群島
–2–
(i)買賣協議及其項下擬進行
中科附屬公司
「營業日」指銀行開門營業之日子（不包括星期六、星期日、公眾假期及
上市規則之涵義
將予收購之資產
年度
章項下之申報及公佈規定，惟獲豁免遵守股東批准規定。然而，由於代價股份將根據特別授
究。
「獨立第三方」指本公司之獨立第三方，且並非本公司之關連人士（定義見上市
「最後交易日」指二零一六年六月二十八日，即股份於訂立買賣協議前之最後交
本公司
一旦中科截至二零二一年十二月三十一日止財政年度達致不少於118,093,034港元之
160,962,9635.58%160,962,9635.49%160,962,9635.39%160,962,9635.15%160,962,9634.93%160,962,9634.73%160,962,9634.50%
達茂旗10兆瓦光伏能源發電項目
有限公司QuickNimble
%股份數目
(iii)
行股份於聯交所主板上市（股份代號：
140,000,000股代價股份支付；及
「本公司」指京維集團有限公司，於開曼群島註冊成立之有限公司，其已發
自於二零一四年十月本集團出售其電子製造服務業務以來，本集團主要從事地產發展及黃金
買賣協議
有關QuickNimble之資料
發行價每股代價股份0.301港元為：
51.00%
將綜合計入本集團之財務報表。
於完成後，賣方將促使中科現任董事辭任。本公司將有權委任三名新董事，而賣方將有權委
深圳摩根遠通投資
光伏能源發電系統總裝機容量約為10兆瓦光伏能源，其每年可產生最大電力輸出量為
3.75%
唐昶榮先生深圳中科利眾投資
10兆瓦光伏指位於中國內蒙古包頭市達茂旗之總裝機容量約10兆瓦光伏能源
倘正現金流量淨額少於23,618,607港元惟超過11,809,303港元，則根據第二期付款將予
38.22%
有限公司
意投資者於買賣股份時務請審慎行事。
「本集團」指本公司及其附屬公司
須予披露交易
上市規則之涵義
擔任何責任。
風能發電系統總裝機容量約為100兆瓦風能，其每年可產生最大電力輸出量為
完成將於所有先決條件獲達成或獲豁免（視情況而定）後，買方與賣方協定之某個日期進行。
0.54%
除稅後淨虧損
QuickNimbleGroupLimited，一間於英屬處女群島註冊成立
許隆興
140,000,000股代價股份支付；
深圳中科利眾投資
付。
唐昶榮先生深圳中科久泰投資
先決條件
授權
(ii)達茂旗100兆瓦風能發電項目，該項目正在建設中並預計於二零
(ii)特別授權。根據上市規則，一份載有（其中包括）
付，故根據上市規則，收購事項構成本公司之一項須予披露交易，因此須遵守上市規則第
倘上述任何條件未能於二零一六年十月三十一日或之前獲達成，則買方將無義務完成收購事
及現金等值項目流入減現金流出。現金流入將不包括中科股東
經作出一切合理查詢後，據董事所深知、盡悉及確信，概無股東於收購事項及其項下擬進行
中科及其附屬公司主要在中國從事投資、開發、建設及營運可再生能源發電廠（包括光熱能
賣方及買方各自已向彼此作出慣常保證。
意出售及本公司有條件同意購買QuickNimble之全部已發行股本，代價為人民幣
140,000,000股代價股份支付；
2,884,091,737100.00%2,934,091,737100.00%2,984,091,737100.00%3,124,091,737100.00%3,264,091,737100.00%3,404,091,737100.00%3,576,273,754100.00%
––50,000,0001.70%100,000,0003.35%240,000,0007.68%380,000,00011.64%520,000,00015.27%692,182,01719.36%
3.84%0.31%
QuickNimble及中科之財務業績
(i)本公司（作為買方）；及
現金流量淨額，則第五期付款
21,666,738
(iii)股東特別大會通告之通函將根據上市規則於切實可
有限公司
(viii)賣方作出的保證於緊接完成前在重述時仍為真實、準確且於所有重大方面不存在誤導。
「達茂旗
「QuickNimble」指
額，則第二期付款
11,809,303港元或達茂旗100兆瓦風能項
賣方
(ii)
38.22%
先生、韓紅偉先生及張全先生。
從事投資、開發、建設及營運可再生能源發電廠（包括光熱能源、光伏能源及風能）以及提
本公司(i)於本公佈日期；
規則獲完成；
現金流量淨額，則第三期付款
發表任何聲明，並明確表示概不就因本公佈全部或任何部分內容而產生或依賴該等內容而引致之任何損失承
價股份支付；
3.84%0.31%
本公司將召開及舉行股東特別大會，以供股東考慮及酌情批准
「聯交所」指聯合交易所有限公司
之任何資本投資或任何借款，而現金流出將包括所有開支、償
2,061,152,62171.47%2,061,152,62170.25%2,061,152,62169.07%2,061,152,62165.98%2,061,152,62163.15%2,061,152,62160.55%2,061,152,62157.63%
股東特別大會
於中科重組完成後，
中科亦計劃於中國內蒙古包頭市達茂旗建設200兆瓦光熱能源發電廠並已進行相關可行性研
1.84%
發行之代價股份須就23,618,607港元以下正現金流量淨額之每1,000,000港元缺額減少
有限公司
「完成」指買賣協議完成
代價股份之主要條款
有限公司
QuickNimble為於二零一五年十一月二十三日在英屬處女群島註冊成立之有限公司，由賣
完成中科重組，賣方已成為中科
47,237,213港元，則買方將
鑑於中國可再生能源行業持續增長，董事看好中國可再生能源業務之長遠發展及前景。董事
(ii)特別授權之詳情；及
買方信納其對中科、
代價調整
天（包頭）光伏投資有限公司則由中科全資擁有。其位於中國內蒙古包頭市達茂旗。
達茂旗100兆瓦風能發電項目由中科藍天（包頭）風電投資有限公司全資擁有，而中科藍天
能源項目」發電廠
之交易，包括發行代價股份；及
(i)買賣協議及其項下擬進行
承諾、保證及彌償保證
(iv)於支付第三
任兩名新董事。
118,093,034港元，則根據末期付款將予發
於完成後，
於上午九時正至下午五時正任何時間懸掛八號或以上熱帶氣旋
正現金流量淨額，則末期付款
特別授權
–
首期付款須由本公司於交易完成後七個營業日內支付。餘下各期付款須由本公司於中科已
之總代價；及
不會訂立彼等任何資產方面之任何按揭、押記、抵押及留置權或訂立與彼等各自之股權有關
有限公司
42,140,000港元（可予調整）將透過向賣方配發及發行
(i)於買賣協議日期；
(iv)
中科亦向中國其他營運方提供有關開發、建設及營運可再生能源發電廠之諮詢服務。
還貸款及有關利息
深圳量子復星投資
–13–
中賣方已透過其本身內部資源作出30%之股本投資人民幣225,417,000元（相等於約
「上市規則」指聯交所證券上市規則
代價
176,425,976元（相等於約
QuickNimble之全部已發行股本中擁有權益。賣方為於英屬處女群島
(vi)
–7–
–11–
–14–
「%」指百分比
有限公司
4.25%
「代價股份」指本公司將按初步發行價每股0.301港元發行之合共不超過
一旦中科截至二零二零年十二月三十一日止財政年度達致不少於94,474,427港元之正
買賣協議及其項下擬進行之交易已根據本公司之組織章程細則、相關法例、規例及上市
–12–
–1–
財務顧問
「中科重組」指中科之重組，其中涉及由
限公司，並由賣方全資擁有
(iii)股份之現行市價而釐定。
「董事會」指本公司董事會
規則）
能發電之政策，包括加強及改善可再生能源之發展及提供更佳之財務支援。
權予以配發及發行，故本公司將於股東特別大會上尋求股東批准（其中包括）特別授權。
一六年年底前完成及自二零一七年起產生收入。
「中科」指深圳中科藍天投資有限公司，一間於中國成立之有限公司
構之批准；
倘正現金流量淨額少於118,093,034港元惟超過59,046,517港元，則根據末期付款將予
光熱能源發電項目
倘於有關財政年度之正現金流量淨額少於94,474,427港元惟超過47,237,213港元，則根
10兆瓦光伏能源發電項目及達茂旗100兆瓦風能
(i)收購事項及其項下擬
「董事」指本公司之董事
達成上文所載之有關特別條件且有關現金流量表已經本公司核數師審閱後七個營業日內支
之交易中擁有重大權益，故概無股東須就於股東特別大會上提呈之決議案放棄投票。
51%股權的及實益擁有人；
(iii)
(ii)中科將透過其
QuickNimble將持有中科之51%股權。
「完成日期」指完成之日期
一旦中科已(a)於簽署買賣協議日期後一年內完成建設達茂旗100兆瓦風能項目，其
(i)
訊號，或「黑色暴雨訊號」之日子）
源、光伏能源及風能）及提供有關咨詢服務。於本公佈日期，中科之主要資產為達茂旗
（於開曼群島註冊成立之有限公司）
8.67%
可再生能源一直為中國具積極成長性之行業。最近中國已發佈多項旨在促進分佈式太陽
(i)
有限公司
(ii)
%股份數目
QuickNimble各自及彼等各自之附屬公司將均不會增加其註冊資本及將
深圳中科久泰投資
深圳中科久泰投資
十二月三十一日止
(iii)於支付第二期付款後；
本公佈僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司任何證券之邀請或要約。
深圳中科智遠投資
期付款後；
4.25%
有關涉及發行代價股份收購可再生能源業務
%股份數目
208,346,787港
發行之代價股份須就118,093,034港元以下正現金流量淨額之每1,000,000港元缺額減
(ii)
截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止各財政年度：
208,346,787港元）（可予調整），其將悉數透過根據特別授權按
(i)
0.54%
2,116,975股代價股份。倘正現金流量淨額低於
「股份」指本公司股本中每股面值0.10港元之普通股
訂約方：
本公司將於股東特別大會上尋求股東批准特別授權以配發及發行代價股份。本公司將向聯
1.84%
「股東特別大會」指本公司將予召開以考慮及酌情批准（其中包括）授出特別授權之
–4–
10兆瓦
，二零一六年六月二十九日
項，而買賣協議將告失效。
266,195,000港元）及透過第三方融資作出70％之股本投資，及已完成電網併網；及
(iv)
款將予發行之代價股份須就94,474,427以上正現金流量淨額之每1,000,000港元盈餘增
「先決條件」指買賣協議所載之先決條件，詳情載於本公佈「先決條件」分節內
股權架構詳情（假設並無作出代價調整）載列如下：
「」指中國特別行政區
付；
本身內部資源於達茂旗10兆瓦光伏能源項目及達茂旗100兆瓦風能項目之項目公司作出之初
代價人民幣176,425,976元（相等於約
於本公佈日期，董事會成員包括執行董事穆東升先生、楊學軍先生及施明義先生；以及獨立非執行董事凌愛文
1.10%
事項及其項下擬進行之交易；
元）
%股份數目
「現金流量淨額」指買賣協議所述之中科綜合現金流量淨額，即於特定時期內現金
有限公司
%股份數目
51,826,787港元（可予調整）將透過向賣方配發及發行
代價股份（如獲悉數配發及發行）相當於本公司於本公佈日期已發行股本約24.0%及本公司
7.85%
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