本次收购百合网的资金均为自有资金2016年10月14日

百合网:收购报告书

查看PDF原文公告日期：2016-08-29证券代码：834214证券简称：百合网主办券商：海通证券百合网股份有限公司收购报告书非上市公司名称：百合网股份有限公司股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统证券简称：百合网证券代码：834214收购人名称：广东宝丽华新能源股份有限公司住所：广东省梅县华侨城花园大道宝丽华综合大楼股票简称：宝新能源股票代码：000690二?一六年八月声明本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、本报告书系收购人依据《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《非上市公司收购管理办法》、《非上市公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关编写。二、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。三、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。四、本次收购是根据本报告书所载明资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。五、收购人及其董事或主要负责人承诺本报告书不存在任何虚假记载、性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。目录声明......1目录......2释义......4第一章收购人介绍......5一、收购人基本情况......5二、收购人的股权结构、控股股东及实际控制人情况......6三、控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况......7四、收购人在最近两年所受行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况......................................................................8五、收购人董事、监事、高级管理人员姓名及其在最近两年所受行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况................8六、收购人的主体资格情况......9七、收购人最近二年的财务情况......9第二章本次收购的基本情况......11一、收购人本次收购前后权益变动情况......11二、本次收购相关协议主要内容......11三、本次收购的方式、资金来源及支付方式......13四、本次收购的批准及履行的相关程序......13五、在本次交易事实发生日前6个月收购人买卖公司股票的情况...14六、与公司之间的交易....................................................................14七、本次收购相关证券服务机构......14第三章本次收购的目的及后续计划......16一、本次收购的收购目的......16二、本次收购的后续计划......16第四章对公司的影响分析......18一、对公司的影响和风险......18二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施......18三、关联交易情况及规范关联交易的措施......19第五章收购人作出的公开承诺及约束措施......21一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项......21二、收购人未能履行承诺时的约束措施......22第六章其他重大事项......23第七章备查文件......24一、备查文件......24二、备置地点......24信息披露义务人声明......25财务顾问声明......26法律顾问声明......27释义除非另有说明，下列简称在本报告中的含义如下：公司、公司、百合网指百合网股份有限公司收购人、宝新能源指广东宝丽华新能源股份有限公司宝丽华集团指广东宝丽华集团有限公司，系收购人的控股股东广东宝新资产管理有限公司，曾用名为广东宝新能源投资有宝新资产指限公司，系收购人的全资子公司收购人通过现金方式购买兴业财富资产管理有限公司所持有的百合网9.91%股份，以及收购人通过现金方式购买上本次交易、本次收购指海豪春投资管理中心（有限合伙）所持有的百合网12.74%股份兴业财富指本次交易的卖方之一兴业财富资产管理有限公司上海豪春指本次交易的卖方之一上海豪春投资管理中心（有限合伙）本报告书指《百合网股份有限公司收购报告书》《公司法》指《中华人民国公司法》《证券法》指《中华人民国证券法》《收购管理办法》指《非上市司收购管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会股转系统指全国中小企业股份转让系统A股指人民币普通股元指无特别说明指人民币元本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。第一章收购人介绍一、收购人基本情况中文名称广东宝丽华新能源股份有限公司英文名称GUANONGBAOLIHUANEWENERGYSTOCKCO.,LTD.代表人宁远喜成立日期1997年1月20日统一社会信用代9309884码/注册号股票上市地深圳证券交易所股票简称宝新能源股票代码000690上市时间1997年1月总股本2,175,887,862股注册地址广东省梅县华侨城花园大道宝丽华综合大楼广东省梅县华侨城花园大道宝丽华综合大楼、广州市天中办公地址信广场61楼01-03号邮编514788、510620电话号码、传真号码、电子邮箱[emailprotected]根据中国证监会发布的《上市公司行业分类（2012年修订）》，本公司为“电力、热力生产和供应业”（分类代码D44）。根据国家统计局所属行业发布的《国民经济行业分类代码表（GB/T4754-2011）》，公司属于“电力生产”（分类代码D441）。洁净煤燃烧技术发电和可再生能源发电，新能源电力生产、销售、开发（凭资质证书经营），新能源电力生产技术咨询、服务。房屋建筑、公、桥梁、市政等基础设施工程的设计、承揽与施工（凭资质证书经营），新能经营范围源产业投资，对外直接股权投资、创业投资、受托投资、受托管理投资、投资咨询、财务咨询；企业信用信息采集、整理、咨询服务；企业信誉评估服务、企业资质服务。主要业务新能源电力的生产与供应二、收购人的股权结构、控股股东及实际控制人情况广东宝丽华新能源股份有限公司控股股东为广东宝丽华集团有限公司，宝丽华集团持有宝新能源568,124,778股份，持股比例为26.11%。宝丽华集团的基本信息如下：公司名称广东宝丽华集团有限公司统一社会信用代码/注册号3791897企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本12,800万元代表人邹孟红成立日期1993年6月12日住所梅州市梅县区华侨城花园大道宝丽华综合大楼茶叶、水果种植；纺织服装、皮手套、皮饰品、工艺美术品经营范围制造；食品生产（精制茶）；茶叶、服装、工艺美术品销售；风景名胜区管理；洗涤服务。叶华能先生持有宝丽华集团90%的股份，系广东宝丽华集团有限公司的控股股东，叶华能先生为宝新能源的实际控制人。叶华能，男，广东梅县人，未取得其他国家或地区永久。1993年6月，创办广东宝丽华集团公司；2005年7月，广东宝丽华集团公司整体改制为广东宝丽华集团有限公司，叶华能先生为该公司董事局。收购人与控股股东及实际控制人的股权控制关系图如下：三、控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况截至本收购报告署日，除收购人及其子公司外，收购人的控股股东宝丽华集团所控制的核心企业及核心业务情况如下表：注册资本序号公司名称持股比例经营范围（万元）设计、研究、开发、生产、销售：服广东宝丽华服装有限公装、皮革制品、鞋。（依法须经批准15,000100%司的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）种植：林木、水果、茶叶；食品生产（茶叶）；日用百货、工艺美术品、食品销售；旅游业（度假村）；公共场所（茶座、旅游场、桑拿、足浴、梅县雁南飞茶田有限公美容、美发）；娱乐场所（歌舞娱乐、23,000100%司卡拉OK）；餐饮服务：营业性演出；按摩、会议接待、游览景区管理服务；农产品初加工及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）花卉、园艺植物培植、销售；园林绿化、道树木绿化管理、人工造林服梅州市梅县区宝丽华花31,000100%务；配套土建工程施工。（依法须经木有限公司批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）截至本收购报告署日，除宝丽华集团及其下属企业外，收购人的实际控制人叶华能未投资或控制其他企业。四、收购人在最近两年所受行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况收购人最近两年不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。五、收购人董事、监事、高级管理人员姓名及其在最近两年所受行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况截至本报告署日，收购人现有董事9名，其中董事3名；现有监事3名；现有高级管理人员6名（其中两位高级管理人员分别由副董事长和一位董事兼任）。基本情况如下：姓名职务性别任期起止日期国籍宁远喜董事长男2015.03.24至2018.03.24中国副董事长，总经理男2015.08.14至2018.03.24中国叶耀荣董事男2015.03.24至2018.03.24中国刘沣董事，董事会秘书男2015.03.24至2018.03.24中国邹孟红董事女2015.03.24至2018.03.24中国吴一帆董事女2015.03.24至2018.03.24中国王再文董事男2015.03.24至2018.03.24中国屈文洲董事男2015.03.24至2018.03.24中国田轩董事男2015.03.24至2018.03.24中国邹锦开监事会男2015.03.24至2018.03.24中国温晓丹监事女2015.03.24至2018.03.24中国陈志红职工监事女2015.03.24至2018.03.24中国刘锐副总经理男2015.03.24至2018.03.24中国刘正辰副总经理男2015.03.24至2018.03.24中国张明静副总经理男2016.08.04至2018.03.24中国丁珍珍财务总监女2015.03.24至2018.03.24中国收购人董事、监事、高级管理人员最近两年不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。六、收购人的主体资格情况收购人具有良好的诚信记录，具有健全的公司治理机制，不存在利用公司收购损害被收购公司及其股东的权益的情况。截至本报告署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条的不得收购非上市公司的情形：1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、收购人最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、收购人最近两年有严重的证券市场失信行为；4、法律、行规以及中国证监会认定的不得收购公司的其他情形。收购人已出具了《承诺函》，承诺：“本公司不存在《非上市公司收购管理办法》第六条的不得收购非上市公司的情形。”因此，收购人不存在《收购管理办法》第六条的情形及法律法规收购公司的情形，具备收购公司的主体资格。七、收购人最近二年的财务情况收购人宝新能源为在深圳证券交易所上市交易的上市公司，股票代码为000690。宝新能源最近两年的财务报告已根据相关进行披露，投资者可登陆深圳证券交易所网站（）查阅。其中，宝新能源2015年年度报告及审计报告于2016年4月30日刊登；宝新能源2014年年度报告及审计报告于2015年2月28日刊登。第二章本次收购的基本情况一、收购人本次收购前后权益变动情况本次收购为协议转让，相关的权益变动将通过股转系统证券转让方式实现。本次收购前后权益变动情况如下表：本次收购前本次收购后收购人持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例广东宝丽华新能源股36,857,8953.77%257,999,37126.42%份有限公司注：本次收购前，宝新能源拥有百合网的股份通过其全资子公司宝新资产持有。二、本次收购相关协议主要内容（一）宝新能源与兴业财富签订的相关协议收购人宝新能源与股份转让方兴业财富于2016年8月26日签订《兴业财富资产管理有限公司与广东宝丽华新能源股份有限公司关于百合网股份有限公司股权的股权转让协议》及其《补充协议》，协议主要内容如下：1、兴业财富-兴盛14号特定多客户专项资产管理计划持有的目标公司9.91%的股权以本协议约定的条件转让给宝新能源，该部分股权对应的股数为96,774,100股，价格为3.99元/股。2、本协议双方同意，宝新能源应根据本合同约定，向兴业财富足额支付上述目标股权的全部转让价款，自目标股权全部登记在宝新能源名下之日或者下述第3条已依约履行完毕之日起（以两者时间晚者为准）起宝新能源将继受兴业财富享有目标股权所对应的目标公司股东的一切，承担目标股权所对应的目标公司股东的一切义务，在此之后兴业财富不再享有对应目标股权的任何，此时之前甲乙双方按各自所持有的目标公司股权为限，承担各自所持股权相对应的目标公司股东的和义务。3、本条的条件全部满足（或兴业财富主动提前放弃的）为宝新能源享有目标股权的一切，承担所对应的目标公司股东的一切义务的必要条件。（1）甲乙双方按照本协议约定的价格和数量通过新三板交易系统逐笔完成目标股权的交割。截至交割日当日，兴业财富新三板交易账户收到目标股权的全部股权转让价款。（2）宝新能源于本协议作出的声明、与承诺真实、完整、有效。（3）宝新能源未违反本协议项下其他义务。（二）宝新能源与上海豪春签订的相关协议收购人宝新能源与股权转让方上海豪春投资管理中心（有限合伙）于2016年8月26日签订《上海豪春投资管理中心（有限合伙）与广东宝丽华新能源股份有限公司关于百合网股份有限公司股权的股权转让协议》及其《补充协议》，协议主要内容如下：1、上海豪春将其持有的目标公司12.74%的股权以本协议约定的条件转让给宝新能源，该部分股权对应的股数为124,367,376股，价格为3.99元/股。2、本协议双方同意，宝新能源应根据本合同约定，向上海豪春足额支付上述目标股权的全部转让价款，自目标股权全部登记在宝新能源名下之日或者下述第3条已依约履行完毕之日起（以两者时间晚者为准）起宝新能源将继受上海豪春享有目标股权所对应的目标公司股东的一切，承担目标股权所对应的目标公司股东的一切义务，在此之后上海豪春不再享有对应目标股权的任何，此时之前甲乙双方按各自所持有的目标公司股权为限，承担各自所持股权相对应的目标公司股东的和义务。3、本条的条件全部满足（或上海豪春主动提前放弃的）为宝新能源享有目标股权的一切，承担所对应的目标公司股东的一切义务的必要条件。交割日后，上海豪春不再享有对目标股权的任何。（1）甲乙双方按照本协议约定的价格和数量通过新三板交易系统逐笔完成目标股权的交割，截至交割日当日，上海豪春新三板交易账户收到目标股权的全部股权转让价款。（2）宝新能源于本协议作出的声明、与承诺真实、完整、有效。（3）宝新能源未违反本协议项下其他义务。三、本次收购的方式、资金来源及支付方式本次收购为协议转让，将通过股转系统的证券转让方式完成。本次收购价款合计总金额为882,354,489.24元人民币，转让价格为3.99元/股，支付方式为现金。收购人宝新能源已出具声明：本次收购百合网的资金均为自有资金，支付方式为货币；不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接利用百合网资源获得其任何形式财务资助的情况；收购资金来源及支付方式。本次收购的标的上没有设定其他，也没有在收购价款之外存在其他补偿安排。四、本次收购的批准及履行的相关程序1、2016年8月24日，兴业财富资产管理有限公司（代“兴业财富-兴盛14号特定客户专项资产管理计划”）出具同意函，同意转让兴业财富-兴盛14号特定客户专项资产管理计划持有的百合网9.91%的股份（即96,774,100股）；2、2016年8月24日，上海豪春投资管理中心（有限合伙）2016年度临时合伙会做出决议，批准了本次股份转让事项，同意上海豪春投资管理中心（有限合伙）转让其持有的百合网12.74%的股份（即124,367,376股）；3、2016年8月26日，宝新能源召开第七届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于受让上海豪春投资管理中心（有限合伙）、兴业财富-兴盛14号特定多客户专项资产管理计划持有的百合网股份的议案》；4、2016年8月26日，兴业财富资产管理有限公司与宝新能源签署了《兴业财富资产管理有限公司与广东宝丽华新能源股份有限公司关于百合网股份有限公司股权的股权转让协议》及其《补充协议》；5、2016年8月26日，上海豪春投资管理中心（有限合伙）与宝新能源签署了《上海豪春投资管理中心（有限合伙）与广东宝丽华新能源股份有限公司关于百合网股份有限公司股权的股权转让协议》及其《补充协议》。五、在本次交易事实发生日前6个月收购人买卖公司股票的情况2015年12月，宝新能源之全资子公司宝新资产与百合网签署认购协议，参与认购百合网定向发行的股票1,613.00万股，该等股份于2016年3月完成股份登记。除上述认购公司股票情形外，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在收购事实发生之日起前6个月内不存在买卖该公司股票的情况。六、与公司之间的交易除收购人全资子公司宝新资产于2015年12月与百合网签署认购协议参与百合网定向发行股票外，收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在本报告署日前24个月内不存在与公司发生交易的情况。七、本次收购相关证券服务机构参与本次收购的各专业机构与收购人、被收购公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。（一）收购人财务顾问名称：华泰联合证券有限责任公司代表人：吴晓东注册地址：深圳市福田区中心区中心广场中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A电话：传真：财务顾问主办人：罗斌、姜文彬（二）收购人律师名称：广东法制盛邦律师事务所负责人：吕越瑾住所：广东省广州市天河385号太古汇一座31楼电话：传真：经办律师：张锡海、李家伟第三章本次收购的目的及后续计划一、本次收购的收购目的为深入贯彻宝新能源“产融结合、双轮驱动”发展战略，打造“互联网+”新业态，构筑宝新能源金融业务与新兴互联网业态的交互与融合，宝新能源决定实施本次收购。宝新能源本次对百合网股权的收购，一方面希望能够分享百合网作为国内婚姻生活服务供应商的领导者未来价值成长带来的投资收益；另一方面，宝新能源希望借助这次投资，能够与百合网开展较为深入的业务方面的合作，即为百合网的线上线下客户提供婚礼筹办、购置婚房等方面的消费金融服务。综上所述，本次收购有利于帮助宝新能源打造“宝新金控”的大金融平台，有利于进一步加强宝新能源和百合网的业务合作，亦将有利于宝新能源和百合网的未来业务发展。二、本次收购的后续计划本次收购完成后，宝新能源将成为百合网的第一大股东。本次对外投资属于战略投资，公司不谋求对百合网的控制权。收购完成后未来12个月内，宝新能源暂无对公司主营业务、管理层、组织结构等方面进行调整的计划。如在未来存在相关调整安排，收购人将会严格履行相关的法律程序和信息披露义务。收购人宝新能源承诺：本次收购完成后，不将公司控制的其他具有金融属性的企业注入百合网。（一）对公司主要业务的调整计划本次收购完成的12个月内，收购人暂无调整百合网主要业务的计划。如在未来收购人实施相应计划，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务，并根据实际情况对公司主要业务进行调整。收购人宝新能源承诺：本次收购完成后，不将公司控制的其他具有金融属性的企业注入百合网。（二）对公司管理层的调整计划本次收购完成的12个月内，收购人暂无调整百合网管理层的计划。如在未来收购人实施相应计划，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务，并根据实际情况对公司管理层进行调整。（三）对公司组织机构的调整计划本次收购完成的12个月内，收购人暂无调整百合网组织机构的计划。如在未来收购人实施相应计划，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务，并根据实际情况对公司组织机构进行调整。（四）对公司章程的修改计划本次收购完成的12个月内，收购人暂无修改百合网公司章程的计划。如在未来收购人实施相应计划，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务，并根据实际情况对公司章程进行修改。（五）对公司资产处置的计划本次收购完成的12个月内，收购人暂无处置百合网资产的计划。如在未来收购人实施相应计划，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务，并根据实际情况对资产进行处置。（六）对公司员工聘用做出调整的计划本次收购完成的12个月内，收购人暂无调整百合网员工聘用的计划。如在未来收购人实施相应计划，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务，并根据实际情况对员工聘用进行调整。第四章对公司的影响分析一、对公司的影响和风险本次收购前，宝新能源通过其全资子公司宝新资产持有公司36,857,895股股份，占公司股份总数的3.77%，为公司的第七大股东；因公司前几名股东持股比例比较接近，公司股权结构分散，任何单独一方均无法对股东大会相关决策实施控制或者产生重大影响，无法对公司实施有效控制，公司在本次收购前无实际控制人。本次收购完成后，宝新能源及其全资子公司宝新资产合计持有公司257,999,371股股份，占公司股份总数的26.42%，成为公司的第一大股东。收购完成后，宝新能源在未来12个月内无改选公司董事会、修改公司章程等计划，不对百合网的经营和财务决策重大影响，亦无法对公司实施有效控制。因此，公司在本次收购完成后仍无实际控制人。本次收购完成后，百合网经营，在资产、业务、人员、财务、机构等方面均与收购方保持。宝新能源是A股上市公司，公司治理完善，运营规范，宝新能源将把先进的管理、经营引进百合网，促进百合网规范运作，以增强其核心竞争力和抗风险能力。二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施收购人宝新能源及其关联方主要从事业务情况详见本收购报告书“第一章收购人介绍”之“三、控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况”。本次收购完成后，收购人及其关联方在业务上与公司不存在交叉、重叠的情况，收购人及其关联方与公司不存在同业竞争的情形。收购人宝新能源的控股股东/实际控制人就避免宝新能源与百合网发生同业竞争情况作出如下承诺：“1、截至本承诺函出具日，本承诺人及本承诺人控制的企业不存在以任何形式参与或从事与百合网及其子公司构成或可能构成直接或间接竞争关系的生产经营业务或活动。2、本次收购完成后，在宝新能源及其控股子公司持有标的公司股份的比例达到或超过10%的期间，本承诺人及本承诺人控制的企业将不会直接或间接经营任何与百合网及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与百合网及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。3、本次收购完成后，在宝新能源及其控股子公司持有标的公司股份的比例达到或超过10%的期间，本承诺人将对本承诺人及本承诺人控制的企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本承诺人及本承诺人控制的企业的产品或业务与百合网及其子公司的产品或业务出现或将出现相同或类似的情况，本承诺人将采取以下措施解决：（1）本承诺人及本承诺人控制的企业从任何第三者处获得的任何商业机会与百合网及其子公司的产品或业务可能构成同业竞争的，本承诺人及相关企业将立即通知百合网，由百合网决定是否获取及利用该等商业机会；且应其需求，本承诺人及本承诺人控制的企业将尽力促使该等商业机会按合理和公平的价格和条款让与百合网；（2）如本承诺人及本承诺人控制的企业与百合网及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑百合网及其子公司的利益；（3）百合网认为必要时，本承诺人及本承诺人控制的企业将进行减持或转让直至全部处置本承诺人及本承诺人控制的企业持有的有关资产和业务，或由百合网通过法律法规允许的方式委托经营、租赁或优先收购上述有关资产和业务。除非本承诺人不再作为直接或间接持有百合网10%以上股份的股东，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给百合网或其控制企业造成实际损失的，本承诺人自愿承担赔偿责任。”三、关联交易情况及规范关联交易的措施本次交易前，收购人持有百合网36,857,895股股份，占公司股份总数的3.77%，持股比例较低，但由于收购人宝新能源的董事长兼任百合网的董事，因此，收购人为百合网的关联方。本次收购完成后，收购人将持有百合网257,999,371股股份，占公司股份总数的26.42%，成为公司的第一大股东。除上述股份认购及持有情况外，本次收购前，收购人及其关联方与公司之间不存在关联交易；本次交易完成后，收购人及其关联方尽可能避免与减少与百合网及其控制企业之间的关联交易，对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并将严格按关法律、法规履行关联交易决策程序及信息披露义务。收购人宝新能源的控股股东/实际控制人就减少和规范宝新能源与百合网的关联交易作出如下承诺：“1、在宝新能源及其控股子公司持有标的公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《百合网股份有限公司公司章程》及标的公司其他内部规章制度等有关行使股东；在标的公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。2、在宝新能源及其控股子公司持有标的公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与百合网及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《百合网股份有限公司公司章程》的等履行关联交易决策程序及信息披露义务；不通过与百合网及其控制企业的关联交易损害百合网及其他股东的权益。3、在宝新能源及其控股子公司持有标的公司股份期间，不利用股东地位及影响谋求百合网及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的；不利用股东地位及影响谋求与百合网及其控制企业达成交易的优先。4、在宝新能源及其控股子公司持有标的公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用标的公司的资金、资产的行为。除非本承诺人不再作为百合网的股东，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给百合网或其控制企业造成实际损失的，本承诺人自愿承担赔偿责任。”第五章收购人作出的公开承诺及约束措施一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺收购人承诺，本报告书不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。（二）关于符合收购人资格的承诺收购人承诺，其不存在《非上市公司收购管理办法》第六条的不得收购非上市公司的情形。（三）收购人作出的关于股份锁定期的承诺收购人承诺，其持有的公司股份，在本次收购完成后（相关股份在中国证券登记结算有限责任公司完成过户之日）12个月内不以任何形式转让。（四）收购人作出的关于公司性的承诺收购人承诺，其作为百合网股东期间，将百合网在业务、资产、财务、人员、机构等方面的性，不以任何方式影响百合网的运营。（五）收购人作出的关于规范同业竞争的承诺收购人作出的关于公司性的承诺具体参见本收购报告书“第四章对公司的影响分析”之“二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施”的相关内容。（六）收购人作出的关于规范关联交易的承诺收购人作出的关于公司性的承诺具体参见本收购报告书“第四章对公司的影响分析”之“三、关联交易情况及规范关联交易的措施”的相关内容。（七）收购人作出的关于不将金融属性企业注入百合网的承诺收购人承诺，其作为百合网股东期间，完成收购后不将其控制的其他具有金融属性的企业注入百合网。二、收购人未能履行承诺时的约束措施收购人声明如下：1、收购人将依法履行百合网股份有限公司收购报告书披露的承诺事项。2、如果未履行百合网股份有限公司收购报告书披露的承诺事项，收购人将在百合网的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（或）上公开说明未履行承诺的具体原因并向百合网的股东和社会投资者道歉。3、如果因未履行百合网股份有限公司收购报告书披露的相关承诺事项给百合网或者其他投资者造成损失的，收购人将向百合网或者其他投资者依法承担赔偿责任。第六章其他重大事项截至本收购报告署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生而必须披露的其他重要事项。第七章备查文件一、备查文件1、收购人《企业法人营业执照》；2、与本次收购及相关股份权益活动有关的协议；3、收购人关于具有收购公司主体资格的承诺函；4、收购人律师出具的法律意见书；5、收购人财务顾问出具的财务顾问报告；6、中国证监会或者全国中小企业股份转让系统依法要求的其他备查文件。投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（或）查阅本报告书全文。二、备置地点上述备查文件已备置于百合网。百合网联系方式如下：公司名称：百合网股份有限公司联系地址：市朝阳区阜通东大街1号院望京SOHO（塔3）B座6层电话：传真：邮政编码：100102联系人：谢妹投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（或）查阅本报告书全文。[点击查看PDF原文]