中国石油(601857)：中国石油天然气股份有限公司章程

　　本公司系依照《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(简称《特别规定》)和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。

　　公司经中华人民共和国国家经济贸易委员会批准（国经贸企改[1999]1024号），于1999年10月25日以发起方式设立，并于1999年11月5日在国家工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，其注册号码是：52。

　　公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为及公司与公司股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。

　　公司章程对公司及其股东、董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。

　　股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉另一位股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员。

　　根据《公司法》和《中国党章程》规定，公司设立中国党的组织，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。党组织在公司中发挥领导核心和核心作用。

　　公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

　　公司的经营宗旨是：遵守市场法则，不断探索适合本公司发展的经营方式，充分利用每一份资源，重视人才培养、科技进步，为社会提供有竞争力的产品，致力于实现利润最大化。

　　许可经营项目：矿产资源勘查、陆地石油和天然气开采、海洋石油开采、海洋天然气开采；地热资源开采、供暖服务、供冷服务；燃气经营；原油批发、原油仓储；成品油批发、成品油仓储、成品油零售；危险化学品生产、危险化学品仓储、危险化学品经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务、供电业务；水路普通货物运输、道路货物运输（不含危险货物）、道路危险货物运输；建设工程施工；石油、天然气管道储运；食品添加剂生产；烟草制品零售、电子烟零售；第二类医疗器械生产；住宿服务；出版物零售；音像制品制作、音像制品复制；互联网信息服务。

　　一般经营项目：选矿、化工产品生产（不含许可类化工产品）、化工产品销售（不含许可类化工产品）；肥料生产、肥料销售；食品添加剂销售；石油制品制造（不含危化品）、石油制品销售（不含危化品）；润滑油加工（不含危化品）、润滑油制造（不含危化品）、润滑油销售；陆上管道运输、海底管道运输服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）、工程管理服务、石油天然气技术服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；新兴能源技术研发、新材料技术研发、新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池制造、站用加氢及储氢设施销售；机动车充电销售、集中式快速充电站、电动汽车充电基础设施运营、新能源汽车电附件销售、电池销售、新能源汽车换电设施销售；燃气汽车加气经营；合成材料制造（不含危险化学品）、合成材料销售；工程塑料及合成树脂制造、工程塑料及合成树脂销售；合成纤维制造、合成纤维销售；新型膜材料制造、新型膜材料销售；高品质合成橡胶销售；高性能纤维及复合材料制造、高性能纤维及复合材料销售；生物基材料制造、生物基材料销售；石墨及碳素制品制造、石墨及碳素制品销售；石墨烯材料销售；电子专用材料制造、电子专用材料销售、电子专用材料研发；工程和技术研究和试验发展。管道运输设备销售；机动车修理和维护；汽车零配件零售；日用百货销售；农业机械销售；第二类医疗器械销售；货物进出口、技术进出口、报关业务；国内货物运输代理、国际货物运输代理、海上国际货物运输代理、国内船舶代理、国际船舶代理；住宿服务；食品销售（仅销售预包装食品）、农副产品销售；出版物零售、音像制品出租；非居住房地产租赁、住房租赁、机械设备租赁；服装服饰零售、体育用品及器材零售、文具用品批发、文具用品零售、五金产品批发、五金产品零售、家具销售、家具零配件销售、建筑材料销售、日用家电零售、家用电器销售、电子产品销售、日用品批发、日用品销售、卫生用品和一次性使用医疗用品销售、劳动保护用品销售、单用途商业预付卡代理销售；销售代理；票务代理服务；电子过磅服务；广告制作、设计、代理、发布；专业保洁、清洗、消毒服务。

　　在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司拥有融资权，包括（但不限于)借款、发行公司债券、抵押或质押其全部或部分权益，并在各种情况下为任何第三者(包括但不限于公司的附属或联营公司)的债务提供不同形式的担保。

　　公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

　　前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

　　公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。

　　前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。

　　公司发行的内资股，简称为A股，在上海证券交易所交易。公司发行在香港上市的境外上市外资股，简称为H股。H股经批准在香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）上市，以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交易。H股亦可以美国存托证券形式在美国境内的交易所上市。

　　公司的A股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管；公司的H股在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司托管，亦可由股东以个人名义持有。

　　公司于2000年4月首次公开发行H股15,824,176,000股；发起人出售存量股1,758,242,000股。公司的股本结构变更为：普通股总数为175,824,176,000股，其中发起人中国石油天然气集团公司持有158,241,758,000股，约占公司股本总数的90%；H股股东持有17,582,418,000股，约占公司股本总数的10%。

　　公司于2005年9月配售了3,516,482,000股H股（包括发起人出售的存量股，即287,712,182股社保基金配售股份，及社保基金就全面行使的经理人配股权出售的 31,968,000股额外 H股）。公司的股本结构变更为：普通股总数为179,020,977,818股，其中发起人中国石油天然气集团公司持有

　　公司于2007年10月公开发行40亿A股。公司的股本结构变更为：普通股总数为 183,020,977,818股，其中，发起人中国石油天然气集团公司持有157,922,077,818股，约占公司股本总数的 86.29 %；其他内资股股东持有 40亿股，约占股本总数的2.18 %；H股股东持有21,098,900,000股，约占股本总数的11.53 %。

　　经国务院证券主管机构批准的公司的发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。

　　公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券主管机构批准之日起15个月内分别实施。

　　公司在发行计划确定的股份总额内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券主管机构批准，也可以分次发行。

　　公司的注册资本为人民币183,020,977,818元；若发行新股或购回股份, 公司注册资本作相应调整，并报国务院授权的公司审批部门和证券管理部门备案。

　　公司的内资股和境外上市外资股应分别按照中国法律及本章程的规定买卖、赠与、继承和抵押。公司股份的转让和转移，应根据有关规定办理过户手续。

　　（二）在12年期满时，公司经国务院证券主管机构批准公告表示有意出售股份，并通知境内外证券监管机关。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。

　　公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份：

　　公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。

　　公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

　　公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，应不超过本公司已发行股份总数的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。

　　被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。适用会计制度对回购股份的账务处理另有规定的，从其规定。

　　(一) 公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；

　　(二) 公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：

　　(2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司资本公积金帐户上的金额（包括发行新股的溢价金额）。

　　(三) 公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出： (1) 取得购回其股份的购回权；

　　(四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的资本公积金帐户中。

　　公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或间接承担义务的人。

　　公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。

　　(二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利； (三) 提供或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该、合同当事方的变更和该、合同中权利的转让等；

　　(四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。

　　本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担)，或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。

　　(一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；

　　(五) 公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供(但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)；

　　(六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。

　　公司股票应当载明的事项，除《公司法》和《特别规定》规定之外，还应当包括公司股票上市地的证券交易所要求载明的其他事项。

　　股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。

　　公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。H股股东名册正本的存放地为香港。

　　公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。

　　(一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册； (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册;

　　股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。

　　所有境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据；可以只用人手签署，毋须盖章。如股东为证券及期货条例（香港法律第五百七十一章）所定义的认可结算所或其代理人，转让表格可用人手签署或机器印刷形式签署。

　　所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股皆可依据公司章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：

　　（一）向公司支付二元五角港币的费用（每份转让文据计），或支付董事会不时要求但不超过香港联合交易所有限公司证券上市规则中不时规定所同意的更高的费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；

　　（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过4位； （六）有关股份没有附带任何公司的留置权。

　　如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起2个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。

　　股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行因股份转让而发生的H股股东名册的变更登记。A股股东名册的变更适用国内有关法律法规规定。

　　公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日。股权登记日终止时，在册股东为公司股东。

　　任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上，或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。

　　任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在股东名册上的人，如果其股票(即“原股票”)遗失，可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。

　　境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

　　(一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。

　　(三) 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为90日，每30日至少重复刊登一次。

　　(四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示期间为90日。

　　如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。

　　(五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的90日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。

　　(六) 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。

　　(七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。

　　公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者)，其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。

　　公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。

　　发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

　　公司董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

　　公司董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

　　公司董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员、以及持有本公司股份 5%以上的内资股股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应收回其所得收益并及时披露相关情况。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

　　股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。

　　在联名股东的情况下，若联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修订股东名册之目的要求提供其认为恰当之死亡证明。或任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东大会中出席及行使表决权，而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。

　　（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或者质押股份； （五）依照公司章程的规定获得有关信息,包括:

　　（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

　　公司须将以上文件备置于公司香港代表处，以供及股东和公众人士查阅，但公众人士仅可查阅以上第（五）2(1)、(3)-(7)。

　　股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求法院撤销。

　　董事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监或其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向法院提起诉讼。

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向法院提起诉讼。

　　董事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向法院提起诉讼。

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东（根据以下条款的定义）在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定:

　　（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任； （二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；

　　（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。

　　（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30％以上（含30％）的表决权或者可以控制公司的30％以上（含30％）表决权的行使；

　　持有公司5%以上有表决权股份的内资股股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。H股股份质押须依照香港法律、证券交易所规则和其他有关规定办理。

　　公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； （十）对公司发行债券作出决议；

　　（十三）审议代表公司有表决权的股份3％以上（含3％）的股东的提案； （十四）审议批准法律、法规和本章程规定需要股东大会审批的担保事项； （十五）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。授权的内容应明确、具体。股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东授权代理人）所持表决权的二分之一以上通过；如属于特别决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东授权代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过本公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　　非经股东大会事前以特别决议批准，公司不得与董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

　　股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的6个月之内举行。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　（三）单独或合并持有公司发行在外的有表决权的股份10％以上（含10％）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；

　　公司召开股东大会，应当于会议召开 45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。

　　公司召开股东大会年会，持有公司有表决权的股份总额 3％以上（含3％）的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

　　前款所列提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

　　公司根据股东大会召开前20日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。

　　（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；

　　（五）如任何董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

　　（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；

　　股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。

　　前款所称公告，应当于会议召开前45日至50日的期间内，在国务院证券主管机构指定的媒体上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。此等公告之中文及英文本亦须按照本章程第二百零二条的规定刊登。

　　因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

　　任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利:

　　（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

　　如该股东为证券及期货条例（香港法律第五百七十一章）所定义的认可结算所，该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，犹如它是公司的个人股东一样。

　　股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。该委托书应载明代理人要代表的股份数额。如果委托数人为股东代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。

　　表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

　　任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

　　法人股东如果委派其法人代表出席会议，公司有权要求该法人代表出示身份证明和该法人股东的董事会或者其他权力机构委派该法人代表的，经过公证证实的决议或授权书副本。

　　表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,除根据本章程第七十七条的规定对董事、监事选举议案采取累积投票制进行表决外，每一股份有一票表决权。

　　当一位股东按照上市规则要求而被禁止就任何决议投票或限制只能就某一决议投赞成或反对票时，该位股东所投的或以该名股东名义所投的任何违反该要求或限制的票数将不得计入表决结果。

　　股东大会进行董事、监事选举议案的表决时，实行累积投票制，即每一股份拥有与应选董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。如监管部门出台的有关规定与本章程及其附件的规定不一致的，股东大会可在不违反法律法规的情况下，决定采用合适的累积投票制。有关累积投票制的实施细则详见《股东大会议事规则》。

　　除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

　　除非按照上市规则要求以投票方式表决或下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决：

　　（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份10％以上(含10％)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。

　　除非按照上市规则要求以投票方式表决或有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。

　　如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票。会议可以继续进行，讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

　　在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。

　　（四）公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表； （五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　（一）单独或者合计持有公司在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上的股东有权向董事会请求召开临时股东大会或者类别股东会议，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或者类别股东会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。

　　（二）监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

　　股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长担任会议主席，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事担任会议主席。

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席担任会议主席。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事担任会议主席。

　　召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主席，继续开会。

　　会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。

　　股东大会会议记录由董事会秘书负责，并由会议主席、出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或召集人代表签名。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存至少10年。

　　股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。

　　股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

　　公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第九十六条至第一百零一条另行召集的股东会议上通过，方可进行。

　　（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；

　　（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

　　（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

　　（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利； （十）增加其他类别股份的权利和特权；

　　（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任； （十二）修改或者废除本章所规定的条款。

　　受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第九十六条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

　　（一）在公司按公司章程第二十六条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第五十六条所定义的控股股东；

　　（二）在公司按照公司章程第二十六条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东； （三）在公司改组方案中，“有利害关系的股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

　　类别股东会的决议，应当经根据第九十七条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。

　　公司召开类别股东会议，应当于会议召开 45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。

　　拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议; 达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。

　　类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。

　　（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20％的； （二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券主管机构批准之日起15个月内完成的。

　　公司设董事会，董事会由11至15名董事组成，设董事长1人，副董事长1至2人。独立（非执行）董事至少占三分之一，且其中至少1人为会计专业人士。

　　董事由股东大会选举产生，任期3年。董事任职期满，可以连选连任，但独立董事连任期间不得超过6年。董事任期自股东大会决议通过之日起计算。

　　就提名董事候选人及该候选人表明愿意接受提名，向公司发出书面通知的最短期限为7日，该7日通知期的开始日不得早于进行董事选举的股东大会通知发出后的当日，其结束日不得迟于股东大会举行日期的7日前。

　　董事任职期满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员兼任，但兼任总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

　　股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任职期未满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索赔要求不受此影响）。

　　（九）聘任或者解聘公司总裁，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员，决定其报酬事项；

　　董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十一）项必须由全体董事的三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由全体董事的半数以上的董事表决同意。

　　董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排等重大问题时，应事先听取党组织的意见。董事会聘任公司管理人员时，党组织对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选。

　　未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

　　董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33％，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。

　　除非适用的法律、法规及/或有关上市规则另有规定，董事会有权对投资额低于公司最近一期经审计的总资产25%的投资或收购项目作出决定。

　　董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集。有紧急事项时，经三分之一以上董事、董事长、十分之一以上表决权的股东、监事会或者公司总裁提议，可以召开临时董事会会议。

　　董事会及临时董事会会议召开的通知方式为专人递交、传真、电子方式、特快专递或挂号邮寄；董事会会议召开14日以前通知全体董事；临时董事会会议召开10日以内通知全体董事，如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，召集人应当在会议上作出说明。

　　董事如已出席会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

　　董事会会议或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。

　　董事会会议应当由二分之一以上的董事（包括依公司章程第一百一十五条的规定受委托出席的董事）出席方可举行。

　　每名董事有一票表决权。董事会作出决议，除公司章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。董事会作出关于关联交易的决议时，必须有独立（非执行）董事签字后方可生效。

　　董事会会议决议事项与某位董事或其联系人或主要股东有利害关系，该董事应予回避，且无表决权，而在计算出席会议的法定董事人数时，该董事亦不予计入。上述有关决议事项应举行董事会而不应以传阅文件方式处理，如独立非执行董事或其联系人与有关决议事项没有重大利益，该等独立非执行董事应出席会议。

　　就本条而言，主要股东和联系人的涵义与上市规则所界定的相同。如果公司股票上市交易的其他证券交易所上市规则就董事的回避事项作出更为严格的规定，则应遵守该等更为严格的规定。

　　董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明授权范围。

　　代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。

　　就需要临时董事会会议表决通过的事项而言，如果董事会已将拟表决议案的内容以书面方式派发给全体董事，而签字同意的董事人数已达到本章程第一百一十四条规定作出决定所需人数，便可形成有效决议，而无需召集董事会会议。

　　董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　董事可以在任职期满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。除特殊情形外，董事会将在2日内披露有关情况。

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

　　（一）筹备董事会会议和股东大会，保证公司有完整的组织文件和记录； （二）确保董事会的会议记录应于有关会议后的14日内发送全体董事传阅、签署并存档备查。

　　（四）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。

　　公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。

　　当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

　　公司设总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监。总裁由董事长提名，董事会聘任或者解聘；高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员由总裁提名，董事会聘任或者解聘。总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员可以由董事会成员兼任。

　　公司总裁、高级副总裁、副总裁和财务总监在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

　　监事任职期满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

　　监事会由股东推荐的代表和公司职工代表组成，其中职工代表担任的监事不少于三分之一。股东推荐的代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工选举和罢免。

　　会议由监事会主席负责召集。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　（三）对公司董事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的前述人员提出罢免的建议；

　　（四）当公司董事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；

　　（五）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审； （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　（八）代表公司与董事交涉或者依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；

　　监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。

　　第十四章 公司董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及 其他高级管理人员的资格和义务

　　有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监或者其他高级管理人员：

　　（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺权利，执行期满未逾5年；

　　（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾5年；

　　公司董事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。

　　除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：

　　(三)不得以任何形式剥夺公司财产，包括(但不限于)对公司有利的机会； (四)不得剥夺股东的个益，包括(但不限于)分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。

　　公司董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

　　公司董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务：

　　(三)亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；

　　(五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；

　　(七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括(但不限于)对公司有利的机会；

　　(八)未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金； (九)遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；

　　(十)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争； (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

　　(十二)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：

　　(十三) 严格遵守相关法律、法规及公司股票上市地的证券交易所就证券交易的相关规定买卖公司的证券。

　　公司董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构(“相关人”)做出董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员不能做的事：

　　(一)公司董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；

　　(二)公司董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信托人；

　　(三)公司董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述人员的合伙人；

　　(四)由公司董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；

　　(五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员。

　　公司董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止, 其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。

　　公司董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是公司章程第五十五条所规定的情形除外。

　　公司董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员的聘任合同除外)，不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。

　　除非有利害关系的公司董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员已按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

　　公司董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员也应被视为有利害关系。

　　如果公司董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员视为做了公司章程前条所规定的披露。

　　公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员缴纳税款。

　　公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员提供、担保，亦不得向前述人员的相关人提供、担保。

　　(二)公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员提供、担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用； (三)如公司的正常业务范围包括提供、担保，公司可以向有关董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员及其相关人提供、担保，但提供、担保的条件应当是正常商务条件。

　　(一)向公司或者其母公司的董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员的相关人提供时，提供人不知情的； (二)公司提供的担保物已由提供人合法地售予善意购买者的。

　　公司董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：

　　(一)要求有关董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；

　　(二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易； (三)要求有关董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；

　　(四)追回有关董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括(但不限于)佣金； (五)要求有关董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。

　　公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：

　　(二)任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与公司章程第五十六条中的定义相同。

　　如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。

　　公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定，制定本公司的财务会计制度。

　　公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。

　　公司的财务报告应当在召开股东大会年会的 20日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。

　　公司至少应当在股东大会年会召开前 21日将前述报告连同董事会报告按本章程第二百零二条之规定通知每个境外上市外资股股东。

　　公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。

　　公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。

　　公司每一会计年度公布四次财务报告。公司在每一会计年度结束之日起4个月内向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3个月和前 9个月结束之日起的 1个月内向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

　　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　(三)转增资本。公司可经股东大会决议将公积金转为资本时,按股东原有股份比例派送新股或增加每股面值，但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。

　　公司股利每年分配两次,年终股利由股东大会以普通决议的方式决定,中期股利可以由股东大会以普通决议授权董事会决定。

　　（一）公司应充分考虑对投资者的合理投资回报，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）公司可以以现金、股票或者法律法规许可的其他方式分配股利。公司优先采用现金方式分配股利。

　　（三）在当年实现的归属于母公司净利润及累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展情况下，公司应进行现金分红。现金分红的比例不少于当年实现的归属于母公司净利润的百分之三十。

　　（四）公司因特殊原因需要调整或变更本条第（二）款和第（三）款规定的利润分配政策的，应由公司独立董事发表意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会的召开方式应当符合公司上市地的监管要求。

　　股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

　　若股东在本章程项下公告派息日后6年内仍未领取股利，该股东应视作失去索取该等股利的权利。在适用的有关时效期限届满前，公司不得行使没收无人认领的股利的权利。

　　公司向内资股股东支付股利及其他款项以人民币计价和宣布，用人民币支付。公司向境外上市外资股股东支付的股利或其他款项以人民币计价和宣布，以该等外资股上市地的货币支付(如上市地不止一个的话，则用公司董事会所确定的主要上市地的货币缴付)。

　　公司向外资股股东支付股利以及其他款项，应当按照国家有关外汇管理的规定办理，如无规定，适用的兑换率为宣布派发股利和其他款项之日前一星期中国人民银行公布的有关外汇的平均收市价。

　　公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。

　　公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。

　　公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。

　　公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任，该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。

　　(一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明;

　　(三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息, 在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。

　　如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间, 公司如有其他在任的会计师事务所, 该等会计师事务所仍可行事。

　　不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定, 股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前, 通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利, 其权利不因此而受影响。

　　会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。

　　股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时, 应当符合下列规定：

　　(一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前, 应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。

　　(二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述, 并要求公司将该陈述告知股东,公司除非书面陈述收到过晚, 否则应当采取以下措施：

　　1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出的陈述; 2、将该陈述副本作为通知的附件以公司章程规定的方式送给股东。

　　(三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送出, 有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读, 并可以进一步作出申诉。

　　离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息, 并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。

　　公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会说明公司有无不当情事。

　　公司收到前款所指书面通知的14日内, 应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款2项所提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将陈述的副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。

　　如果会计师事务所的辞职通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。

　　公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为公司工会提供必要的活动条件。

　　公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。

　　债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　　公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

　　（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，请求法院解散公司的。

　　公司因前条(一)、（三）、（四）项规定解散的，应当在15日之内成立清算组，开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外)，应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后12个月内全部清偿公司债务。

　　清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。

　　债权人应当自接到通知书之日起30日内，或如未亲自收到通知的，自公告之日起45日内, 向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

　　清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

　　公司财产应按法律法规上所要求的顺序清偿, 如若没有适用的法律,应按清算组所决定的公正、合理的顺序进行。

　　因公司解散而清算, 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向法院申请宣告破产。

　　公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。

　　清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起 30日内,将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

　　公司章程的修改，涉及由国务院证券委员会和国家经济体制改革委员会1994年8月27日签署的《到境外上市公司章程必备条款》（简称《必备条款》）内容的, 经国务院授权的公司审批部门和国务院证券主管机构批准后生效; 涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。

　　(一)凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。

　　前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。

　　(二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则规定进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。

　　如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。

　　(三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。

　　除非另有规定，公司按规定或获允许通过公告形式发出或送出的任何通知或报告必须最低限度在一份获国务院证券主管机构指定的媒体上刊登，并且在可行的情况下，尽可能于同一日按照公司境外上市地监管机构不时要求的方式发布前述通知或报告。

　　除非本章程另有规定，公司发给境外上市外资股股东的通知、资料或书面声明等公司通讯（定义见香港联交所《上市规则》），若以印刷版本发送，须按该每一境外上市外资股股东名册登记的地址专人送达，或以邮递等方式寄至该每一位境外上市外资股股东。

　　公司也可以通过电子方式向境外上市外资股股东派发公司通讯。包括通过电子登载系统向香港联交所呈交可供实时发表的电子版本，以便登载于香港联交所的网站，及向美国证券交易委员会（SEC）呈交年报（包括经审计的财务报表）或呈交材料的电子版本。公司须同时在公司网页上登载前述信息。

　　公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子方式或以邮寄方式获得公司须向股东寄发的公司通讯，并可以选择只收取中文版本或英文版本，或者同时收取中、英文版本。也可以在合理时间内提前给予公司书面通知，按适当的程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。

　　公司发给内资股股东的通知，应在国务院证券主管机关指定的一家或多家媒体上刊登公告，该公告一旦刊登，所有内资股股东即被视为已收到有关通知。

　　通知以邮递方式送交时，须清楚写明地址，预付邮资，并将通知放置信封内邮寄。该通知的信函寄出5日后，视为股东已收悉。

　　股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可由专人或以挂号方式送往公司的法定地址。

　　股东或董事若证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面声明，须提供该有关的通知、文件、资料或书面声明已在指定的送达时间内以通常的方式送达，或以邮资已付的方式寄至正确地址的证明材料。

　　公司章程中所称上市规则，如无特殊说明，则指《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的合称。