中曼石油：中曼石油天然气股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书（申报稿）

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。

　　中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

　　本重大事项提示仅对需要特别关注的风险因素和其他重要事项做扼要提示。投资者做出决策前，应当认真阅读募集说明书全文。

　　石油行业是典型的周期性行业，受经济周期波动、各种地缘、国际形势变化的影响均较大。2020年年初，受到新冠疫情爆发，以及沙特与俄罗斯油价大战等因素的综合影响，国际油价在2020年4月跌破每桶16美元，WTI 5月原油期货合约更是创下-40.32美元/桶的盘中交易新低。其后随着国际原油需求的逐渐恢复，油价出现持续回升，2022年初回到了每桶80美元左右，但2月下旬突发的俄乌局势引发了新的供应减产预期，叠加低库存背景，布伦特原油价格升至140美元/桶。由于俄乌冲突、伊朗核协议、通货膨胀和利率上调对需求的打击，以及新冠疫情相关事态发展的不确定性等多种因素持续拉锯，石油市场的波动仍将持续。如果未来出现俄罗斯对能源的“反制裁”措施，布伦特原油价格仍有再次冲高的可能；反之，如果地缘风险解除，受影响的石油贸易将快速恢复，而布伦特原油则将面临回归基本面驱动、进而重返90美元/桶下方的可能。

　　国际油价的频繁震动不可避免的对勘探开发企业的盈利能力带来了重大的不确定性，对企业的经营及管理能力也提出了较高的要求。企业既要抓住市场机遇，加快建设勘探开发项目，进一步扩大生产规模，同时也要做好油价下跌时去库存的预案及准备，对勘探开发成本做好持续有效的控制。对于发行人来说，近年业绩随着勘探开发业务规模的扩大，盈利能力才刚刚开始恢复，业务的各个环节尚在建设及建立阶段，尚需大量资金投入。倘若国际油价持续大幅波动，对公司的对外合作、经营决策、投资决策等，都将带来较高的经营风险，油价波动给公司此次募投项目效益的实现及公司整体业绩目标的实现带来了较大的不确定性。

　　与此同时，油气公司寻求实现承诺的减排目标，新的投资周期可能将更专注于投资组合转型和脱碳，短期能源服务市场仍面临较大的经营压力，这都会给公司勘探开发业务的收益以及公司盈利能力带来风险。

　　石油行业是资本、技术密集型行业，准入标准较高，大型公司在行业竞争中占据主导地位。从国内原油勘探开发市场来看，目前仍处于“三桶油”占绝对主导地位的阶段，民营企业占比仅为10%左右。尽管民营企业体制更加灵活，激励措施更加到位，具有成本优势以及对市场的迅速反应能力，在油服产业的某些环节或领域具有一定的竞争力，但由于资本规模小，融资能力相对较差，市场影响力相对较弱，竞争中往往不占优势。对公司而言，在原油开采业务规模提升后，如何应对现有市场格局，保持一定的市场竞争力，仍然存在较多的不确定性。

　　勘探开发、油田服务对安全生产的要求较高，钻井工程本身具有一定的风险性，在作业中可能受到油田地质情况、气候、设备操作等各种因素影响从而引发安全事故。虽然公司实行了严格的HSE管理体系，制定了有效的安全生产管理措施，并在日常通过加强监管来努力规避各类事故的发生，但若发生安全事故导致人员伤亡或生产设备、设施损毁事故的发生，影响项目工期、项目质量以及项目收入，公司正常生产经营就会受到波及，甚至给周围生产、生活设施以及自然环境带来影响，使公司声誉受损，对公司的业绩及未来业务的开拓产生不利影响。

　　随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大。公司势必在运营管理、技术开发、市场开拓、人才引进、内部控制等方面面临新的挑战。如果公司管理架构、人才素质及市场拓展水平不能适应公司规模快速扩张的需要，组织架构和管理水平未能随着公司规模的扩大而及时调整完善，都将会影响公司的发展速度、业绩水平以及公司在资本市场的形象，进而削弱公司的市场竞争力。公司存在规模迅速扩张引致的经营管理风险。

　　公司勘探开发业务的成本主要包括钻井及采油成本。尽管公司具备自有钻井工程服务队伍，有装备制造经验，但同时也要受到材料、人工、管理等条件的限制和制约，若此次募投项目投资的温7区块的开采成本上涨，则原油销售业务的整体利润将下降，从而导致项目的投资收益不及预期，进而影响公司整体经营目标的实现。

　　待募投项目投资完成后，该业务的整体经营规模将进一步上升，应收账款的规模也势必会相应提高。虽然公司会筛选长期稳定、信誉优良的客户，并根据其资质制定信用条件，应收账款例发生坏账的可能性较小，但若宏观经济环境或市场环境发生变化，公司下游客户因经营状况或财务状况等发生重大不利变化导致账款逾期或无法收回，可能造成公司应收账款增长、应收账款发生坏账或坏账准备计提不足而影响公司损益的财务风险。

　　截至 2022年 6月30日，中曼控股持有发行人股份数量为 110,369,800股，除2,630,131股被冻结之外全部质押给了申万宏源；实际控制人朱逢学持有发行人股份数量为45,163,398股，全部质押给了申万宏源；实际控制人李玉池持有发行人股份数量为27,938,460股，其中7,800,000股质押给了王滔；一致行动人上海共兴持有发行人股份数量为13,460,717股，其中9,000,000股质押给了昆仑银行；一致行动人上海共荣持有发行人股份数量为9,145,311股，其中4,100,000股质押给了自然人王滔。

　　控股股东、实际控制人及其一致行动人持有的发行人股份中，已有173,803,067股被质押，占其合计持股比例的84.34%，占发行人目前股份总数的比例也达到了43.45%，比重较高，风险较大。特别是控股股东中曼控股及实际控制人朱逢学向申万宏源质押的股份已经出现了违约，并造成了被动减持的情形。虽然2021年度通过债务重整，部分债务实现了展期，持有的发行人股份暂不会被平仓；控股股东及实际控制人待偿还债务本金超过9亿元，已质押股权现阶段的总市值超过30亿元，质押率也较高，但若控股股东、实际控制人及其一致行动人在到期日前未能继续展期或转质押，而是通过在二级市场大量抛售所持发行人股票以偿还债务，将使得控股股东、实际控制人持股比例显著下降，发行人也将面临控制权不稳定的风险。

　　2021年9月15日，阿克苏中曼作为借款人与昆仑银行签署借款协议，向该行下属几家分支机构筹措固定资产2亿元，借款期限为5年。就上述，发行人与昆仑银行于同日签署了质押合同，将持有的阿克苏中曼100%予以质押，作为该借款的担保措施。

　　根据相应的协议约定，若阿克苏中曼到期未能清偿债务，或发行人、阿克苏中曼的生产经营出现重大风险时，昆仑银行有权处置该部分质押股份。因此，若由于阿克苏中曼经营不善或资金周转问题，可能会导致该公司股权被处置，从而导致募集资金投资项目无法继续实施，由此给发行人带来较大的经营风险。

　　根据募集资金使用计划，本次发行募集资金主要用于钻井工程、采油工程及地面建设等投资，固定资产投资金额的大幅度上升，将带来公司固定资产折旧、无形资产摊销的增长，进而增加公司的经营成本和费用。

　　公司已经对本次募集资金投资项目的建设、采集等因素进行了充分的市场调查和可行性分析，对开发方案进行了详细论证，并已经开始前期投入，但如果未来发生原油需求大幅波动、公司勘探开发未达预期目标等情形，导致募投项目运营效益不达预期，仍可能会对公司经营产生不利影响。

　　本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有所增加，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，提请广大投资者注意投资风险，理性投资。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况具体见本募集说明书“第六章/六、发行人董事会声明”。

　　本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文件。

　　二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况................. 46

　　油服公司 指 负责为油田公司勘探、开发等核心业务提供钻井、固井、钻井液、定向井、压裂、井下作业、测井、物探等石油工程技术服务的专业公司

　　说明：本募集说明书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

　　大包 指 以口井为单位，按照固定价格提供钻井、钻完井液、固井、录井、测井、测试、钻头等服务中的一项或多项，并且通常对项目的运行进行综合管理，也承担部分项目风险

　　经营范围： 石油工程、管道工程、海洋石油工程、环保工程、石油和天然气开采，石油、天然气应用、化工、钻井、天然气管道等上述专业技术及产品的研究开发、技术转让、技术咨询、技术服务，石油机械设备、仪器仪表的销售，石化产品（除专控油）的销售，承包境外地质勘察工程和境内国际招标工程，前述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施前述工程所需的劳务人员，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，勘查工程施工（凭资质）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　上述股东关联关系或一致行动的说明 1、朱逢学和李玉池是发行人的共同实际控制人，两者共同控制中曼控股和发行人，并签署了《一致行动协议》，约定在行使中曼控股股东权利时保持高度一致。 2、朱逢学是共兴投资、共荣投资和共远投资的执行事务合伙人，李玉池是共兴投资的有限合伙人。

　　截至2022年6月30日，中曼控股持有发行人110,369,800股股权，持股比例为27.59%，为发行人控股股东。中曼控股基本情况如下：

　　经营范围 实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪），从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　截至2022年6月30日，公司的实际控制人为朱逢学和李玉池，直接和间接控制公司21,268.91万股，占公司总股本的53.17%。

　　朱逢学先生，1971年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。朱逢学曾任陕西恒顺钻井工程服务有限公司副总经理，现任公司副董事长，系实际控制人之一。

　　李玉池先生，1947年出生，中国国籍，无境外居留权，初中学历。李玉池曾任陕西恒顺钻井工程服务有限公司副总经理，现未在发行人处任职，系实际控制人之一。

　　朱逢学与李玉池于2013年12月22日签署了《一致行动协议》，约定在行使中曼控股股东权利时保持高度一致。截至本募集说明书出具之日，该《一致行动协议》仍然有效并在履行中。

　　根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人属于“采矿业”中的“开采辅助活动”，且为发改委《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的鼓励类范畴。

　　目前，国内石油和天然气开采行业由自然资源部、国家发改委进行宏观调控管理。行业内企业的资质由“三桶油”进行管理，受到其许可的企业才能进入相应油田市场。此外，在开展业务过程中涉及的安全生产与环境保护方面事项，由生产监督管理部门、环境保护部门等多部门共同参与监管。

　　目前，国内天然气和石油开采行业已基本形成了多层次、多门类、较完善的法律法规体系，包括行业资质管理、行业业务标准、行业技术认定、行业质量管理等。具体见下：

　　8 《非煤矿山外包工程安全管理暂行办法》 生产监督管理总局 生产监督管理总局令第62号

　　9 《石油行业安全生产标准化——钻井实施规范》 生产监督管理总局 AQ2039-2012

　　11 《环境管理体系——要求及使用指南》 国家标准化管理委员会 GB/T24001-2016

　　14 《石油天然气工业钻井液现场测试》 国家标准化管理委员会 GB/T16783.1-2006

　　15 《健康、安全与环境管理体系——第1部分：规范》 中石油 Q/SY1002.1-2013

　　16 《中国石油天然气集团公司石油工程技术服务企业及施工作业队 伍资质管理规定》 中石油 中油工程字（2006）209号

　　天然气和石油开采行业决定着国家能源供给侧的安全，属于国家重点鼓励、扶持发展的产业之一。为引导行业快速、健康发展，我国相继出台了一系列产业发展政策，主要包括：

　　《国家中长期科学和技术发展规划纲要》 2007年 重点开发复杂环境与岩性地层类油气资源勘探技术，大规模低品位油气资源高效开发技术，大幅度提高老油田采收率的技术，深层油气资源勘探开采技术。

　　《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》 2010年 鼓励民间资本参与石油天然气建设。支持民间资本进入油气勘探开发领域，与国有石油企业合作开展油气勘探开发。支持民间资本参股建设原油、天然气、成品油的储运和管道输送设施及网络建设。

　　《当前国家优先发展的高技术产业化重点领域指南》 2011年 在“石油勘探开发技术及设备”发展方面，将“油藏评价随钻具或过钻具测井技术，特殊水平井、全过程欠平衡等钻井综合配套技术，地质导向钻井技术及装备，旋转地质导向钻井技术及设备，复杂结构井开发油气藏技术，复杂深井钻井技术及装备”列入。

　　《十八届三中全会报告》 2013年 “扩大企业及个人对外投资，确立企业及个人对外投资主体地位，允许发挥自身优势到境外开展投资合作，允许自担风险到各国各地区自由承揽工程和劳务合作项目，允许创新方式走出去开展绿地投资、并购投资、证券投资、联合投资等。”

　　国家能源局《页岩气产业政策》 2013年 页岩气开发纳入国家战略性新兴产业，加大对页岩气勘探开发等的财政扶持力度。

　　习总在第十八届中央财经领导小组第六次会议上的重要讲线年 保障能源安全，要明确责任、狠抓落实、抓出成效，密切跟踪当前国际能源市场出现的新情况、新变化，趋利避害，加快完善石油战略储备制度，推进能源价格、石油天然气体制等改革，大力发展非常规能源。

　　《能源发展战略行 动 计 划（2014-2020年） 2014年 着力建设丝绸之路经济带、21世纪海上丝绸之路、孟中印缅经济走廊和中巴经济走廊，积极支持能源技术、装备和工程队伍“走出去”。加强俄罗斯中亚、中东、非洲、美洲和亚太五大重点能源合作区域建设，深化国际能源双边多边合作，建立区域性能源交易市场。积极参与全球能源治理。加强统筹协调，支持企业“走出去”。

　　《推动共建丝绸之路经济带和 21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》 2015年 促进经济要素有序自由流动、资源高效配置和市场深度融合，推动沿线各国实现经济政策协调，开展更大范围、更高水平、更深层次的区域合作，共同打造开放、包容、均衡、普惠的区域经济合作架构。

　　《我国国民经济和社会发展“十三五”规划纲要》 2016年 面向社会资本扩大市场准入，加快开放电力、民航、铁路、石油、天然气、邮政、市政公用等行业的竞争性业务。以钢铁、有色、建材、铁路、电力、化工、轻纺、汽车、通信、工程机械、航空航天、船舶和海洋工程等行业为重点，采用境外投资、工程承包、技术合 作、装备出口等方式，开展国际产能和装备制造合作，推动装备、技术、标准、服务走出去。

　　国土资源部、国家发改委等《全国矿产资源规划（2016-2020年）》 2016年 （1）拓展万米空间资源探测前沿技术，发展深部找矿立体综合勘查体系，形成3,000米以浅勘探、2,000米以浅开采成套技术能力，储备一批5,000米以深勘查技术，油气勘探技术能力扩展到6,500－10,000米；（2）稳定国内石油供应，西部以塔里木、鄂尔多斯、准噶尔等盆地为重点，探明优质资源储量，实现增储稳产、力争上产。（3）大力发展天然气，陆域以塔里木盆地、柴达木盆地、鄂尔多斯盆地、四川盆地等为重点，力争获得重大突破，保持资源储量产量高位增长，增强天然气供应基础。（4）推进页岩气规模开发利用，开展四川长宁－威远、重庆涪陵、贵州遵义－铜仁、云南昭通、陕西延安等地区页岩气勘查开发示范，发展适合我国地质特点的页岩气勘查开发关键技术和装备。

　　国家能源局《页岩气发展规划（2016-2020年）》 2016年 2020年力争实现页岩气产量300亿立方米，2030年实现页岩气产量800-1,000亿立方米。

　　中央、国务院《关于深化石油天然气体制改革的若干意见》 2017年 完善并有序放开油气勘查开采体制，提升资源接续保障能力。

　　国家发改委《加快推进天然气利用的意见》 2017年 加快推进天然气利用，提高天然气在我国一次能源消费结构中的比重。

　　国家发改委《天然气发展“十三五”规划》、《石油发展“十三五”规划》 2017年 （1）“十三五”期间，年均新增探明石油地质储量10亿吨左右。（2）常规天然气：“十三五”期间新增探明地质储量3万亿立方米，到2020年累计探明地质储量16万亿立方米。页岩气：“十三五”期间新增探明地质储量1万亿立方米，到2020年累计探明地质储量超过1.5万亿立方米。煤层气：“十三五”期间新增探明地质储量4,200亿立方米，到2020年累计探明地质储量超过1万亿立方米。2020年国内天然气综合保供能力达到3600亿立方米以上。

　　国务院《打赢蓝天保卫战三年行动计划》 2018年 加快调整能源结构，构建清洁低碳高效能源体系。力争2020年天然气占能源消费总量比重达到10%。新增天然气量优先用于城镇居民和大气污染严重地区的生活和冬季取暖散煤替代，重点支持京津冀及周边地区和汾渭平原实现“增气减煤”。

　　国务院《关于促进天然气协调稳定发展的若干意见》 2018年 力争到2020年底前，国内天然气年产量达到2,000亿立方米以上。

　　中石油、中石化、中海油关于保障国家能源安全工作的部署 2018年 学习贯彻习总重要批示，研究部署加大国内油气勘探开发工作力度，保障国家能源安全等工作。

　　国家能源局《石油天然气规划管理办法》 2019年 坚持底线思维，大力提升国内油气勘探开发力度，保障能源安全。加强油气资源评价和勘探，特别是加大风险勘探，明确勘探开发部署和主攻方向。

　　国家能源局“大力提升油气勘探开发力度工作推进会” 2019年 为进一步把2019年和今后若干年大力提升油气勘探开发各项工作落到实处，石油企业要落实增储上产主体责任，不折不扣完成2019-2025七年行动方案工作要求。各部委和地方政府各部门要充分发挥协同保障作用，在加强用地用海保障、优化环评审批、加大 非常规天然气财税支持等方面配套稳定的支持政策，保障重点项目落地实施。

　　国家发改委、国家能源局《关于做好2020年能源安全保障工作的指导意见（发改运行〔2020〕900号）》 2020年 积极推动国内油气稳产增产。坚持大力提升国内油气勘探开发力度，支持企业拓宽资金渠道，通过企业债券、增加授信额度以及通过深化改革、扩大合作等方式方法，推动勘探开发投资稳中有增。加强渤海湾、鄂尔多斯、塔里木、四川等重点含油气盆地勘探力度，夯实资源接续基础。推动东部老油气田稳产，加大新区产能建设力度。加快页岩油气、致密气、煤层气等非常规油气资源勘探开发力度，保障持续稳产增产。

　　国家能源局《2020年能源工作指导意见》 2020年 坚持以保障能源安全为首要任务，着力补强能源供应链的短板和弱项，切实提高能源安全保障能力和风险管控应对能力。在多措并举增强油气安全保障能力方面，要求大力提升油气勘探开发力度保障能源安全，狠抓主要目标任务落地，重点做大渤海湾、四川、新疆、鄂尔多斯四大油气上产基地，推动常规天然气产量稳步增加。并提出了2020年主要预期目标，包括石油产量约1.93亿吨，天然气产量约1,810亿立方米，分别较2019年石油、天然气实际产量提高了1.04%、2.72%。

　　国家能源局“2020年大力提升油气勘探开发力度工作推进会” 2020年 在2019年会议的基础上，进一步强调要强化担当，统筹做好疫情防控和油气稳定生产，不折不扣完成好保障油气供应安全的重大任务，举全行业之力推动油气增储上产。并提出要将实施油气行业增储上产的七年行动计划与“十四五”规划结合起来，增强七年行动计划执行力，确保油气产量重要节点目标实现。

　　国务院新闻办《新时代的中国能源发展》 2020年 大力提升油气勘探开发力度，推动油气增储上产，不断提升能源供应的质量和安全保障能力。

　　国家能源局《天然气管网和LNG接收站公平开放专项监管工作方案》 2021年 本方案在国能发监管〔2021〕5号文的框架下，细化了专项监管的具体要求：油气体制改革相关要求落实情况；天然气管网设施互联互通和公平接入情况；天然气管网设施公平开放信息公开情况；天然气管网设施公平开放服务和市场交易情况；天然气管网设施公平开放实际运行情况等五大方面的内容。

　　国家发展改革委《关于“十四五”时期深化价格机制改革行动方案的通知》 2021年 稳步推进石油天然气价格改革。按照“管住中间、放开两头”的改革方向，根据天然气管网等基础设施独立运营及勘探开发、供气和销售主体多元化进程，稳步推进天然气门站价格市场化改革，完善终端销售价格与采购成本联动机制。积极协调推进城镇燃气配送网络公平开放，减少配气层级，严格监管配气价格，探索推进终端用户销售价格市场化。

　　“”授权发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》 2021年 在类脑智能、量子信息、基因技术、未来网络、深海空天开发、氢能与储能等前沿科技和产业变革领域，组织实施未来产业孵化与加速计划，谋划布局一批未来产业；从国家急迫需要和长远需求出发，集中优势资源攻关新发突发传染病和生物安全风险防控、医药和医疗设备、关键元器件零部件和基础材料、油气勘探开发等领域关键核心技术；加强四川、鄂尔多斯、塔里木、准噶尔等重点盆地油气勘探开发，稳定渤海湾、松辽盆地老油区产量，建设川渝天然气生产基地。推进山西沁水盆地、鄂尔多斯东缘煤层气和川南、鄂西、云贵地区页岩气勘探开发，推进页岩油勘探开发。开展南海等地区天然气水合物试采；有序放开油气勘探开发市场准入，加快深海、深层和非常规油气资源利用，推动油气增储上产。因地制宜开发利用地热能。

　　国家能源局《2021年能源工作指导意见》 2021年 要大力强化能源供应保障基础，推动油气增储上产，确保勘探开发投资力度不减。

　　国家发改委、国家能源局《“十四五”现代能源体系规划》 2022年 以推动高质量发展为主题，以深化供给侧结构性改革为主线，以改革创新为根本动力，积极适应能源转型和绿色低碳生产，坚定不移加大国内油气勘探开发力度，不断提升储备调峰能力，深化油气体制机制改革，持续强化国际油气合作，构建清洁低碳安全高效的能源生产和消费体系。

　　2021政府工作报告 2022年 保障能源安全。推动煤炭清洁高效利用，发展可再生能源，完善石油、天然气、电力产供销体系，提升能源储备能力。

　　国家能源局《2022年能源工作指导意见》 2022年 持续提升油气勘探开发力度。落实“十四五”规划及油气勘探开发实施方案，压实年度勘探开发投资、工作量，加快油气先进开采技术开发应用，巩固增储上产良好势头，坚决完成2022年原油产量重回2亿吨、天然气产量持续稳步上产的既定目标。

　　随着人类社会经济发展、人口规模增加、城市化和工业化进程加快，由石化能源消费迅速增长导致的碳循环非对称性加剧与全球气候变化已成为当前世界各界共同关注的焦点。近年来，各国都在努力调整能源产业结构，但整体来看石化能源仍是主要的消费资源。2021年随着海外疫情得到控制，需求端持续修复，油价逐步回升，于 6月回升至70美元/桶。10月，布伦特原油期货价格突破80美元/桶，并维持在高位，且高频库存数据显示原油库存处于2015年以来最低位，叠加地缘因素的影响，目前原油价格仍呈上升趋势，油气行业景气度处于上升阶段。

　　OPEC+和美国是主要的原油供应方，两方合计供应超过75%的原油，并且是唯二具备快速增产能力的群体。欧美大型国际石油公司和发展中国家国家石油公司依然主导市场。油气上游市场规模较大，各类规模企业并存，但由于石油行业具有资本密集、技术密集及行业准入等特点，大型公司在行业竞争中占据主导地位，行业内主要境外公司包括埃克森美孚、壳牌、雪佛龙、英国石油、道达尔、康菲、Equinor、西方石油等。国内来看，中石油、中石化、中海油是中国油气上游市场主要经营主体。

　　由于石油和天然气行业涉及国家能源安全，与国家经济命脉紧密相关，国内石油天然气对外依存度拐点仍未到来。因此在全球石油行业向低碳、新能源转型，我国明确“碳达峰、碳中和”目标的大背景下，国家定调：深入贯彻落实习总关于油气勘探开发系列重要指示批示精神，保障国家能源安全，大力提升油气勘探开发力度，推动油气产业高质量发展。“十四五”规划对我国油气勘探开发提出要求，推动油气增储上产，保持原油和天然气稳产增产。国家能源局发布的《2021年能源工作指导意见》指出，要大力强化能源供应保障基础，推动油气增储上产，确保勘探开发投资力度不减。《新时代的中国能源发展》指出，大力提升油气勘探开发力度，推动油气增储上产，不断提升能源供应的质量和安全保障能力。在我国原油和天然气对外依存度依然较高的背景下，“稳油增气”的目标不会改变。国家能源安全战略推动上游资本开支增加，中石油、中海油等分别提出“七年行动计划”，大力发展国内能源勘探开发业务。随着油价的上涨，国家政策大力推进油气勘探开发力度也为公司三大板块业务的发展带来支撑。

　　国际上，四大油服公司斯伦贝谢、哈里伯顿、贝克休斯和威德福均对其开展油服业务的装备制造领域有所涉足，四大公司的资金和技术等优势也为其在高端技术装备核心部件市场获得了较大竞争优势。

　　国内石油石化装备制造核心技术历来较多掌握在“三桶油”手中，相较于其他民营企业具有较强的竞争优势。近年来，不少民营企业吸收了国内外相关领域专业人才，向石油石化装备制造领域发力，优势逐渐凸显，如神开股份（002278.SZ）、通源石油（300164.SZ）、杰瑞股份（002353.SZ）、如石股份（872888）等上市企业。

　　国际油服市场容量巨大，即使在石油行业不景气的2014年至2016年，国际油服市场规模也达到4,000至5,000亿美元。

　　尽管国际油服市场容量大，但市场集中度较高，整体呈现寡头竞争的态势。在勘探、钻井、固井、钻井液、录井、测井、定向井、完井、试油整个钻完井产业链中，四大油服公司斯伦贝谢、哈里伯顿、贝克休斯和威德福都占据着主导地位。由于国际市场竞争激烈，对技术的要求不断提高，油服市场细分化程度不断加深，目前，除油服巨头能够提供覆盖全产业链的综合服务外，小型企业受资本、经验以及技术等壁垒所限，通常选择专业化的发展模式，如在钻井、测井、物探、海洋工程等子行业进行深度垂直细分，通过专业化优势扩大市场份额；或者采取局部一体化的策略，通过对多个细分市场进行整合，提高自身竞争力，逐步向综合型油服企业发展。

　　国际油服市场的门槛非常高，要获得国际著名石油公司的合同需要经过长时间的项目积累并经历重重考核，而入围的市场竞争者也能从这个市场中获得持久和丰厚的回报。

　　国内油服市场的参与者主要包括国有油服公司，如长城钻探和渤海钻探等；民营油服公司，如安东油服和宏华集团等；国际油服公司，如斯伦贝谢长和油田公司等。国有油服公司已从原本依靠国有石油公司获取业务，逐步转向通过市场竞争的方式拓展业务，民营油服公司则依靠自身体制与机制的优势参与市场竞争，国际油服公司则主要依靠先进的技术与优良的管理承揽业务，各类公司主要特征如下：

　　特点 灵活的体制、有效的激励、成本优势、对市场迅速的反应能力 相对的技术优势、规范的运行方式、人才与经验的积累、资本的积累与畅通的融资渠道 领先的技术、全球化人才资源、现代化的管理方式、国际资本支持

　　油气行业作为国民经济的命脉，长期以来由国有企业专营。在中国油气大开发的历史进程中，“三桶油”等国有石油公司占据主导，民营企业大多以油服企业的身份参与其中。近年来，随着油气体制改革深入推进，各个环节的垄断局面逐渐被打破，有实力的民营油服企业也迎来了转型契机。2020年1月9日，自然资源部在《自然资源部关于推进矿产资源管理改革若干事项的意见（试行）》新闻发布会上表示，将全面放开油气勘查开采，允许民企、外资企业等社会各界资本进入油气勘探开发领域。得益于油气体制改革，发行人成为国内较早涉足油气勘探开发领域的民营企业，亦是后来继“三桶油”之后首家拥有自主油田的民营企业。

　　同时要指出的是，国内油气勘探开发的绝大部分优质区块都集中在“三桶油”等国有石油公司手中，当前市场集中度仍然保持在高位，优质资源受“三桶油”牢牢把控。民营企业、外资企业等要想获得优质油气区块探矿权，仍有很长一段路要走。但随着油气体制改革的不断深化，不断加快的市场化进程也将吸引更多有实力的民营企业、外资企业入局，丰富行业的竞争格局。

　　在国际油气行业波动以及能源行业加速转型的多重因素影响下，国际石油公司面临的行业发展环境更为复杂。一方面，国际油气行业波动影响行业开采开发活动、资源调配和施工效率，带来开发成本的上升；另一方面传统石油行业加快向绿色清洁能源转型，带来石油公司对中长期石油需求和行业发展趋势的担忧，均会影响石油公司的资本开支决策，对于油气开发投入保持相对审慎。然而，当前国际油价处于相对高位，石油公司短期回报可观，又刺激石油公司有积极性提升资本开支规模。

　　在传统油气工程领域，中国是世界上最大的能源消费国，化石能源在未来较长一段时间仍是主导能源，机构普遍预测在2030年之前国内油气消费增速仍将保持提升。在中国油气对外依存度日益攀升的背景下，加大油气勘探开发力度，保障我国能源供应安全仍是石油企业最重要的任务。

　　油气上游市场规模较大，各类规模企业并存，但由于石油行业具有资本密集、技术密集及行业准入标准高等特点，大型公司在行业竞争中占据主导地位，行业内主要境外公司包括埃克森美孚、壳牌、雪佛龙、英国石油、道达尔、康菲、Equinor、西方石油等。

　　国内来看，中石油、中石化、中海油是中国油气上游市场主要经营主体，就国内民营企业而言，其占比约为10%。民营企业相对于国企，虽然资本规模较小、融资能力更差，但其体制更加灵活，激励措施更加到位，具有成本优势以及对市场的迅速反应能力，在油服产业的某些环节或领域具有一定的竞争力。

　　行业发展的趋势主要体现在行业技术进步成为主要效益增长的推动力。高科技与石油行业的相互结合和渗透促进了石油装备和开采水平的提高，石油勘探和开发、炼油及化工等领域不断取得新的发展。目前，国际油气巨头公司正纷纷向自动化、信息化、智能化的数字化转型。报告中，李克强总理也强调了国家对5G技术的重视和投入，未来中国的石油石化企业定会在新的信息化技术的应用上增加投入，充分发挥技术优势。

　　公司专注石油勘探开发、油服工程及石油装备制造业务领域，公司坚持“石油装备制造和工程服务一体化，井筒技术服务一体化，勘探开发与工程服务一体化”的发展战略，从单一的装备制造起步，逐步延伸至综合工程服务及上游勘探开发。在目前国内大循环为主，国内国际双循环相互促进的新格局下，公司已初步形成国内勘探开发、工程服务、装备制造循环的业务格局，国外形成勘探开发、钻井工程循环的业务格局。随着国际油价不断上涨，公司内部国内国外两个市场三个板块业务互相补充、互相循环，完成了产业链的升级及公司业务循环格局的建立，通过内生动力实现高速发展。

　　发行人的钻机装备制造业务包括设备的研发、设计以及生产，主要产品包括成套钻机设备以及钻机核心部件。发行人的钻机装备制造业务以钻井工程需求为导向，可以根据钻井工程不同的项目地域和项目要求提供迅捷的个性化定制方案。发行人生产的钻机装备及部件除了自用以外亦对外销售和租赁。过硬的产品质量和优质的服务打响了发行人装备制造业务的知名度，主要高端石油装备远销中东、欧洲、北美、俄罗斯等海外市场。

　　发行人的工程服务主要涵盖钻井、测井、录井、固井、完井、钻井液以及定向井等井筒技术一体化服务。发行人工程服务的主要市场是中东地区、俄罗斯地区、埃及等，客户主要是沙特阿美、马石油、BP、振华石油、哈里伯顿、卢克石油、中石油、中石化、斯伦贝谢、壳牌、巴什石油、威德福、俄罗斯石油、诺瓦泰克等国内、国际知名石油公司及油服公司。

　　报告期内发行人新增勘探开发业务，发行人自有新疆温宿区块油田产能建设已初具成效，自2021年8月下旬以来实现稳产增产，并于2021年度实现原油销售3.97亿元，销售量15.01万吨，2022年1-6月实现原油销售7.75亿元，销售量18.39万吨，为公司营收和利润带来新的增长点。目前公司也在稳步推进区块的增储与开发工作，对提升公司经营业绩和长远发展将产生积极影响。

　　公司成立以来，一直围绕着石油、天然气能源产业深化拓展。公司勘探开发业务立足大油气区、大盆地、油气富集带优选勘探开发区块；专注于常规油气资源，坚持短期项目和中长期项目相结合、中长期侧重于天然气业务发展的基本思路。在向上游油气勘探开发成功实现转型的同时，坚持规模与风险并重，效益与风险并重的原则，做好上游勘探开发业务的长远布局。在国家不断加大油气体制改革的大背景下，在做好已有新疆温宿区块增储上产的同时，尝试与境内外油气公司合资、合作、设立产业基金等方式积极寻找参与新的油气区块开发。

　　牢固树立以钻井为龙头的油服工程一体化服务为公司长远发展基础和核心竞争力的战略，始终保持在钻井核心业务的领先地位，不仅能在沙漠、沼泽、极地等特殊环境下提供安全、高效、的工程服务，同时在深井、高难度井、复杂井、长距离水平井等领域也具有突出优势，以钻井搭台，不断向测井、录井、完井、固井、泥浆等钻完井一体化技术服务领域拓展，提供钻井工程“一揽子”解决方案和“一站式”综合服务。在公司新疆温宿项目勘探开发的实践经验的基础上，不断将业务链延伸至油田地质研究、井位部署、开发方案设计、采油等油田勘探开发的大部分环节，打造油服工程服务升级版。

　　装备制造以科技研发为驱动力，加快智能化、自动化钻机及高端优势产品的研发制造，提升装备制造附加值，提升装备质量、技术、服务水平。通过不断丰富产业链上相关的技术及产品，切入石油装备制造新环节或强化现有业务，使得公司规模及技术实力逐步提升，从石油钻采设备提供商发展为集油气钻采设备、集成系统、井下工具及供应链解决方案为一体的综合服务商。

　　公司利用自身油气区块开发经验积极参与国内天然气区块的竞标，稳步探索和筹谋油气终端销售业务，做好市场调研和发展规划，未来以自有油气资源的优势拓展油气终端销售市场，进一步形成油气勘探开发、油气终端销售、油服工程、石油装备制造四位一体的业务格局。

　　本次募集资金投资主要将用于温宿地区温7区块的勘探开发，与公司深耕油气资源行业的发展战略和打造“四位一体”业务布局的未来业务计划相一致，有利于公司发挥现有资源及产业链一体化竞争优势，带动并进一步提高公司在油服行业中积累的优势，增强企业核心竞争力、盈利能力和可持续发展能力，是发行人实现其未来发展战略和计划的重要组成部分。

　　公司的发展战略是，深耕油气资源行业，围绕自有油气资源开展勘探开发、油服工程、装备制造等一体化服务，实现向资源型企业的战略转型。

　　油气勘探开发数字化转型进一步加速，自动化、智能化、远程化、无人化发展需求更加迫切。通过生产过程中基础数据的收集、整理、分析形成符合公司实际的数据架构和模型，推动创建覆盖油气田井区、计量间、集输站、联合站、处理厂的数据管理平台，实现生产数据自动采集、远程监控和生产预警，实现生产过程控制，提高生产决策的及时性和准确性。推动数字化与勘探开发、钻井工程加速融合，推动智慧油田建设、钻井工程由自动化迈向智能化。

　　按照“清洁替代、战略接替、绿色转型”的原则，积极尝试和探索新能源项目，大力推进绿色油田创建工作。一方面积极尝试涉足光伏产业，与行业相关投资机构探讨在新疆温宿项目合作光伏发电项目的可行性，实现温宿区块传统能源的绿色开发，降低桶油成本。另一方面，在氢能产业基础设施领域的加氢站及储氢装备开展前期的调研，形成一定的技术储备，为未来装备制造注入新的动能。

　　截至2022年6月30日，公司其他应收款账面价值8,149.07万元，主要为保证金或押金、备用金、代垫款项、往来款等，其中对Toghi Trading F.Z.C公司的借款利率6.5%，主要是因收购岸边矿权产生的先期借款，属于财务性投资，账面价值为1,908.44万元，占合并归属于母公司净资产的比例为0.88%小于30%。因此公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。

　　2020年下半年以来中国疫情逐渐得到控制，2021年年初以来全球疫苗接种稳步推进，全球经济开始共振复苏。经济复苏带动原油需求强劲回暖，2021年国际油价保持在了年均价70美元/桶；加之2022年2月末俄乌冲突爆发，美欧等西方国家对俄的制裁措施加剧了国际原油市场恐慌情绪蔓延，国际油价一度触及140美元/桶，截至2022年8月末，国际原油价格依然保持在90美元/桶左右。整体看来，经济复苏带动原油需求强劲回暖仍为原油市场的主基调，国际原油市场受全球原油需求旺盛以及美元走弱等多重利好消息强力支撑，油价中枢将继续维持在中高位水平。

　　与此同时，油价回暖提升上业后续资本支出意愿。油服行业与油价高度相关，遵循“油价变化——油气公司业绩变化——油气公司资本支出变化——油服公司订单变化——油服公司业绩变化”传导路径。参考历史经验，油价突破70美元/桶后，油气公司资本开支增加意愿明显增强，进而带动油服行业景气上行和订单增加。2021年，公司先后与沙特阿美签订了合计约1.7亿美元的钻井服务合同，成功进入世界油服行业公认的门槛最高的沙特钻井工程市场。同年公司签订的项目合同合计达23.80亿元人民币，同比上涨11.27%，公司钻井工程服务订单显著提升，已经走出疫情影响。

　　公司以钻井工程服务起家，随后布局并打通产业链上下游，发展至今已成为集“勘探开发+工程服务+装备制造”的一体化企业。得益于油气体制改革，公司探索出以勘探开发拉动工程服务、工程服务拉动装备制造，勘探开发、工程服务、装备制造间协调发展，互相拉动的新发展模式，并不断兼并收购油田，进军石油勘探开发业务。国内方面，公司于新疆竞购获得了温宿油气区块；国外方面，公司于哈萨克斯坦收购了岸边油气区块，参股了坚戈油气区块。目前，公司石油勘探开发业务已取得实质性进展，新疆温宿油气区块温北油田温7区已经逐步稳产增产，开始贡献收入。

　　在系列政策指示下，油价波动对国内油气勘探开发的影响逐步减弱。随着新疆温宿油气区块原油产量逐步释放以及油价走势向好，公司亦在推进扩产规划。公司共计获得1,086.26平方公里的新疆温宿区块石油天然气勘察探矿权，目前已完成了其中377平方公里的三维地震，并在此区域中发现3个有利区块，分别是温北油田温7区块、温北油田红旗坡油田和赛克区块。其中温北油田温7区块石油天然气探明储量新增报告已获自然资源部备案评审通过，温北油田温7区块探明原油地质储量3,011.00万吨，探明天然气地质储量4.49亿立方米。此外，公司已启动温宿区块剩余709平方公里的勘探工作，未来扩产空间巨大。

　　公司中标的温宿区块毗邻国内油气资源丰富的新疆塔里木油田，油区距离环塔管线公里，对于未来能汇入国家西气东输管网具有极大的便利性，同时对于南疆天然气利民工程亦具有重要意义。2019年3月，《石油天然气管网运营机制改革实施意见》通过，国家油气管网公司落地，油气体制改革持续推进。公司抓住难得历史机遇，进一步筹划布局天然气销售业务，已获批的温北油田温7区块的天然气储量及未完全探明的红11等新区的天然气储量将为产业链的延伸提供有力的资源保障。新的业务发展方向不仅能完善业务结构，提高公司抗风险能力，亦能通过“石油+天然气”两条腿走路的多元化发展方式，持续开辟产业链上的新业绩增长点，不断丰富公司收入来源。

　　进入2022年以来，国际原油价格快速上涨，目前仍在高位运行。受益于国家不断提升能源供应的质量和安全保障能力目标的执行及能源勘探开发相关支持政策，油价波动不会对国内油气勘探开发造成较大负面影响，利于公司把握当下局势，加大勘探力度和产能建设，行业景气回升亦提升了公司资本支出的确定性。截至2022年6月30日，温宿项目共完成探井和评价井260口。近期温宿勘探工作稳步推进，在温北油田红11区块向东北方向沿一号断裂带两侧勘探取得了一系列勘探成果，温北油田温7区块部署的扩边井亦获得了较好的油层发现。同时，公司已启动温宿区块剩余709平方公里的勘探工作，优选440平方公里开展二期三维地震现场采集工作，截至2022年6月30日已完成全部采集工作量，后续地震资料处理解释工作及钻探工作部署均在稳步推进。

　　由于油气勘探前期投入资金量较大，项目回报周期长，公司在项目前期存在一定的资金压力，公司计划通过向特定对象发行股票方式以获得长期低成本的资金支持，加速勘探开发的进程，提高开发的效率与效益，不断向上游领域开拓业务版图，完善公司一体化发展战略。

　　在疫情影响逐步减弱的背景下，全球原油需求稳步复苏，油价的上涨会推高油气公司资本开支的意愿，进而带动油服行业景气上行和订单增加。公司深耕钻井工程领域，多年来积累了丰富的技术经验和精湛的施工队伍，其优质的钻井工程“一揽子”解决方案和“一站式”综合服务为公司赢得了国际石油行业的认可，与斯伦贝谢、哈里伯顿、贝克休斯、壳牌、英国石油公司、诺瓦泰克、俄罗斯国家石油公司、俄罗斯天然气公司、沙特阿美等建立了直接和长久的合作关系。2021年，公司签订的海外钻井项目订单金额约合20.06亿元人民币，同比上涨28.10%，所有签订合同金额约合23.80亿元人民币，同比上涨11.27%，公司钻井工程服务订单增量显著，未来业绩增长可期。

　　公司计划通过向特定对象发行股票方式以获得有效、经济与充分的资金支持，在业务拓展的同时，通过直接融资的方式降低融资成本，形成成本优势，提升钻井工程服务能力，充分把握住行业复苏繁荣的重要机遇，有力推进在一带一路沿线国家的服务水平，力争成为与全球顶尖石油公司拥有广泛深入合作的油服供应商。

　　本次向特定对象发行股票所募资金到位后，能够有效改善公司的资产负债率，优化公司的资本结构，提高公司的偿债能力并降低财务风险，增强公司后续的融资能力，为公司经营发展提供有力的营运资金支持，以满足公司业务快速增长需求。同时，公司核心竞争能力和面临宏观经济波动的抗风险能力得到加强，实现公司健康可持续发展。

　　本次发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终具体发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。

　　本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次向特定对象发行底价将进行相应调整。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司获得中国证监会的注册文件后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。

　　本次发行的股票数量按照募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即不超过120,000,000股（含本数）。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

　　若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

　　本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　自本发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的普通股，由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　　本次发行募集资金总额不超过169,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

　　本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

　　募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

　　截至本募集说明书出具之日，公司的实际控制人为朱逢学和李玉池，直接和间接持有公司16,612.00万股，占公司总股本的41.53%。

　　本次向特定对象发行股票数量不超过12,000万股（含本数），若按发行数量的上限实施，则本次发行完成之后，朱逢学和李玉池直接和间接持有公司股份占公司总股本的比例稀释为33.22%，仍不影响朱逢学和李玉池两人的控制地位。

　　本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届董事会第二十三次会议、第三届董事会第三十一次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过。本次向特定对象发行股票尚需取得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册批复。

　　温宿区块温北油田温7区块油田建设项目总投资额为18.58亿元，主要用于在该区块建设投资钻井工程、采油工程、地面工程等，以形成原油开采能力，并在实施原油开采活动。

　　本项目实施主体是阿克苏中曼油气勘探开发有限公司，项目建设地点位于新疆维吾尔自治区温宿县、阿克苏市，矿权面积1,086.26平方千米。

　　项目投资预算总额为185,854.40万元，包含钻井工程费用130,756万元、采油工程费用28,189万元及地面工程费用26,460.60万元，拟投入募集资金130,000万元。

　　2020年12月21日，中华人民共和国国务院新闻办公室发布的《新时代的中国能源发展》中国指出，大力提升油气勘探开发力度，推动油气增储上产，不断提

　　升能源供应的质量和安全保障能力。2021年4月19日，国家能源局发布关于印发《2021年能源工作指导意见》的通知，通知指出，要大力强化能源供应保障基础，推动油气增储上产，确保勘探开发投资力度不减。2021年10月21日，习总在对胜利油田视察时强调：“解决油气核心需求是我们面临的重要任务。要加大勘探开发力度，夯实国内产量基础，提高自我保障能力。”

　　尽管全球都在向低碳经济稳步转型，当前石化能源仍是主要的消费资源。而我国原油和天然气对外依存度依然较高，特别是在国际局势动荡，油价大幅波动的背景下，油气资源的战略地位进一步提升，我国“稳油增气”的目标也不会改变。大力发展国内能源勘探开发业务，推动油气产业高质量发展，已成为保障国家能源安全的重要措施，也是中国作为制造业大国，发展实体经济的有力保障。

　　温宿项目所处温宿凸起成藏条件较好，周围被乌什、拜城和阿瓦提凹陷包围，油源运移路径清楚，具备有利成藏条件。温宿项目油藏埋深浅，温北油田温7区块油藏埋深1100-1800m，开发成本低。

　　根据已探明储量，温北油田温7区块含油面积8.39平方公里，探明原油地质储量3,011万吨，技术可采储量644.71万吨，经济可采储量551.39万吨；探明溶解气地质储量3.04亿立方米，技术可采储量0.72亿立方米，经济可采储量0.59亿立方米；新增含气面积2.23平方公里，探明天然气地质储量4.49亿立方米，技术可采储量3.6亿立方米，经济可采储量2.64亿立方米。

　　当前国际油价每桶已超过100美元。按照上述经济可采储量，按照平均每桶55美元保守估计推算，公司在温7区块开采原油收入累计将超过80亿元，即使油价波动，经济效益仍十分可观。

　　“勘探开发与工程服务一体化”是公司明确的发展战略，也是公司“三个一体化”目标中的重要一环。在具备勘探开发资质之前，公司的钻井工程、装备制造业务受到油价波动、新冠疫情扩散等因素的影响，盈利能力出现了一定的下降，资金面也因此持续紧张，公司因此度过了一段艰难的经营时期。如今，围绕自有油气资源开展勘探开发、油服工程、装备制造等一体化服务，公司已成功实现向资源型企业的战略转型，特别是勘探开发业务的顺利推进，显著推动了公司在2021年度业绩的回升，盈利能力有效提升也使得公司的对外融资能力同步恢复，为现有业务提供持续资金保障的同时，也为进一步投资提供了坚实基础。随着温7项目的稳步推进，公司将为全体股东带来稳定且必要的投资回报。

　　公司是国内重要的国际化钻井工程大包服务承包商和高端石油装备制造商之一，具有上、下游一体化的业务优势。其中，公司的钻井工程业务内容包括工程服务方案的设计，原材料和设备的采购、运输以及安装调试，钻井综合作业以及工程的综合管理等，其中钻井综合作业涵盖钻井、测井、录井、固井、完井、钻井液以及定向井等项目，沙特阿美、马石油、BP、振华石油、哈里伯顿、卢克石油、中石油、中石化、斯伦贝谢、壳牌、巴什石油、威德福、俄罗斯石油、诺瓦泰克等国内、国际知名石油公司及油服公司都成为了公司的合作伙伴。

　　公司的石油装备业务涵盖了从钻机整机到顶驱、泥浆泵、自动猫道等关键部件一系列的完善的产品体系，以钻井工程需求为导向，可以根据钻井工程不同的项目地域和项目要求提供迅捷的个性化定制方案。

　　利用公司自身油服工程和石油装备制造为提供开发油田服务，通过自身业务链条的紧密配合和衔接，使得公司具备了较大的产油成本优势。同时，从油田勘探开发的各个环节不断渗透和深入，在钻探井、油田评价、开发方案设计、钻完井一体化、修井、增产等各个业务模块不断提升和完善，也使得公司在油气勘探开发、油服工程服务、石油装备制造一体化产业链中的核心竞争力更加突出。

　　自2018年公司在竞得新疆塔里木盆地温宿区块探矿权后，即在当年于新疆阿克苏成立了全资子公司阿克苏中曼油气勘探开发有限公司，并在当地组建了专业团队，负责温宿项目探勘、建设和运营。

　　公司前期在温宿区块已完成了勘探、试油试采、储量批复等准备工作。2021年10月，公司收到自然资源部颁发的“新疆塔里木盆地温北区块油气采矿许可证”，成为国家推行油气体制改革后首家获得国内常规石油天然气区块采矿许可证的民营企业。2021年，温7区块勘探开发（产能建设）项目于国家能源局完成了国内自营开发油气区块（含页岩气区块）产能建设项目备案，取得了新疆维吾尔自治区生态环境厅关于项目的环评批复。

　　目前，温7区块项目建设的基础要求已相继落实，根据资金情况公司正在逐步开展勘探开发工作，全面建设的可行性条件已经具备。

　　温北油田温7区块根据已探明的地质储量，已编制了开发方案，开发方案包括的油藏工程、钻井工程、采油工程及地面工程方案经前期实地开采，均具有可行性。其中，温北油田温7区块分两套半井网开发，采用直井、定向井和水平井开发，钻井工程设计的直井、定向井和水平井钻井方案已通过井位实钻验证；采油工程设计的完井方案、举升方式、防砂措施等已在实采工作中得到了验证。

　　2021年，公司原油累计产量为170,008.58吨，完成全年产量目标的97.14%。截止到2021年12月31日，新疆温宿区块实现产量221,690.68吨。从效益情况来看，公司2021年度的原油勘探开发收入近4亿元，在发挥公司现有产业协同效应的情况下，勘探开发业务的销售毛利率超过70%，达到了收益预期，也给公司带来了可观的效益和理想的投资回报。

　　该项目投资静态回收期为8.6年（含勘探期，项目已进入开发期的第二年），财务内部收益率（所得税后）为 24.29%。

　　根据《油气开发项目备案及监管暂行办法》，石油天然气（含煤层气）开发项目备案通过全国投资项目在线月，阿克苏中曼申报的“新疆塔里木盆地温宿区块温北油田温7区块勘探开发（产能建设）项目”取得《全国投资项目在线审批监管平台审核结果告知单》，编号为：7；项目代码是-60-01-743122；项目目录为：国内自营开发油气区块（含页岩气区块）产能建设项目。审核结果是预审通过，准予备案。

　　经核查，阿克苏中曼油气勘探开发有限公司，依据备案编号：2020057，于 2022年2月7日取得《建设项目用地预审与选址意见书》（用字第652922（2022）00002号）。意见为：经审核，本建设用地符合国土空间用途管制要求。拟选址：新疆阿克苏温宿县产业园区金龙路1号，总用地面积为171,394平方米（257亩）。

　　经核查，温北油田温七区块地面工程业已于2022年4月3日获得新疆自治区自然资源厅用地批复“新自然资用地【2022】132号”，共批准建设用地9.7412公顷。相关供地由当地政府及时办理供地手续。用地计划指标从当地2022年存量处置土地处置量中配置。

　　经核查，募投项目业已于2019年6月19日签署了“三废用地”土地出让合同（合同电子监管号：6529222019B00195），合同约定：出让的宗地编号：13，出让宗地面积：33,257平方米，并于2020年3月20日办妥了该地块的土地使用权证书，不动产权号：第0000379号，面积：33,256.98平米，权利性质是出让，用途是工业用地，权利主体为：阿克苏中曼油气勘探开发有限公司。

　　经核查，温七区块有自温5至温11小计11个井架平台用地，及温16至温29小计14个平台用地，合计25个平台用地业已完成临时用地合同的续签，并且业已通过温宿县《关于申请新疆塔里木盆地温宿区块温北油田温七区块勘探建设项目用地的请示》（文号：温政字（2022）4号）报经行署转报新疆自然资源厅批准包括上述地块在内的临时用地转为永久建设用地，建设用地总面积17.1394公顷。

　　综上，公司关于此次募投项目建设的工程用地已经获批，井场用地签署了临时使用合同书并正在办理报批转永久手续，募投项目用地落实已不存在实质性风险。

　　2021年6月4日，自治区生态环境厅出具了“新环审【2021】82号”《关于的审查意见》，认为该项目规划与国家、自治区、阿克苏地区等国民经济和社会发展“十四五”规划纲要、生态环境功能区划、矿产资源规划等相协调。

　　2021年9月3日，自治区生态环境厅出具了“新环审【2021】148号”《关于新疆塔里木盆地温宿区块温北油田温7区块产能建设项目环境影响报告书的批复》，认为该项目符合《新疆塔里木盆地温宿区块油气勘探开发规划》及规划环评要求。

　　发行人于2021年12月取得了中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会颁发的“沪FM安许证字【2021】001”号安全生产许可证，许可范围是金属非金属矿产资源地质勘探，陆上采油（气）。

　　阿克苏中曼的安全生产许可证正在办理过程中，目前已经完成了《安全预评价报告》的专家评审工作，已报送新疆维吾尔自治区应急管理厅进行审核。

　　本次向特定对象发行，公司拟使用不超过39,000.00万元募集资金用于补充流动资金，以优化公司的资本结构，降低财务费用，并提高公司盈利水平。

　　公司从事的石油勘探开发、钻井工程服务以及装备制造产业是资金密集型产业，特别是随着2021年钻井工程服务及装备制造业务的复工复产，而公司筹集的资金正在全力保障勘探开发业务发展的情况下，原有业务板块的资金投入也开始捉襟见肘，公司的整体营运资金仍有较大缺口，滚存利润尚不足以支撑目前几大板块业务的同步发展。考虑到截至2021年末，公司的资产负债率已进一步提升为66.46%，继续举债的风险不断提升，因此有必要通过权益融资的方式补充流动资金，以优化财务结构、减少财务费用、增强公司抗风险能力。

　　发行人此次补充流动资金规模为3.9亿元，主要是考虑到未来营运资金需求以及资金支出安排等进行的预测。

　　对发行人未来三年（2022年至2024年）的营运资金缺口，采用销售百分比法进行预测计算。其中，由于发行人原油勘探开发业务自2021年起步后发展较快，销售收入增长主要依据为原油销售业务的增加，油服工程及设备销售业务假设与2021年保持不变。

　　根据发行人2022年公告的股权激励方案及发行人提供的依据合理预测，发行人未来三年的原油开采量可以达到40万吨、50万吨和65万吨。

　　同时，通过补充流动资金，能显著提高发行人未来债务到期后的偿还能力，降低偿债风险，也有利于金融机构进一步提高发行人授信，为其他待开发项目的投资提供有力支持；此外，随着发行人经营业绩的增强，未来几年的现金分红需求也会逐年增加。

　　公司已建立募集资金专项存储制度，募集的补充流动资金将存入董事会决定的专项账户。募集资金到账后，公司将根据实际经营需求合理安排该部分资金的投放进度与金额，以保障募集资金的安全和高效使用。在具体资金使用过程中，公司将严格按照财务管理制度和资金审批权限来实施，以确保资金使用规范、透明、公开。

　　公司本次发行的募集资金的使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，提高持续发展能力。

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后，将主要用于温7区块油田建设项目，紧紧围绕公司勘探开发的主营业务开展。本次募集资金的使用有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率及核心竞争力。公司进一步拓展具有广阔发展前景的业务领域，也符合公司的定位和发展战略。

　　根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中曼石油天然气集团股份有限公司前次募集资金存放与使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2022]4390号），公司前次募集资金使用情况如下：

　　公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2017]1310号文核准，由主承销商国泰君安证券股份有限公司通过上海证券交易所系统采用公开发行方式，向社会公开发行了人民币普通股（A股）股票4,000.01万股，发行价为每股人民币为22.61元，共计募集资金总额为人民币 904,402,261.00元，扣除券商承销佣金及保荐费 48,066,914.16元后，主承销商国泰君安证券股份有限公司于2017年8月8日汇入发行人募集资金监管账户上海浦东发展银行南汇支行账户（账号为：00032）人民币41,000万元、中国光大银行上海昌里支行账户（账号为：34）人民币17,000万元、上海银行浦东分行账户（账号为：25）人民币12,000万元、上海农商银行张江科技支行账户（账号为：16）人民币 156,335,346.84元。另扣减招股说明书印刷费、审计费、律师费、评估费和网上发行手续费等与发行权益性证券相关的新增外部费用 15,090,566.03元后，公司前次募集资金净额为841,244,780.81元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2017年8月8日出具了《验资报告》（信会师报字 [2017]第ZA15771号）。

　　公司前次募集资金净额84,124.48万元。按照募集资金用途，计划用于“钻井总承包能力提升项目”和“补充流动资金”，项目投资总额为84,124.48万元。截至2021年12月31日，已投入资金84,124.48万元。

　　投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）

　　序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额

　　截至 2021 年 1 月 31 日，因募投项目已全部建设完毕，募集资金所投的钻机及设备达到日常运营要求，满足公司发展需求，公司募投项目结项，将前次募集资金项目实际投资总额80,071.70 万元与承诺投资总额 84,124.48 万元的差额 4,052.78 万元（项目结余资金 4,178.90 万元，其中累计利息金额 126.12 万元，占募集资金净额 4.82%）变更为用于永久补充流动资金。公司已在 2021 年 4月 28 日披露的《中曼石油 2020 年年度报告》中披露了上述前次募集资金投资项目变更情况。

　　前次募集资金项目实际投资总额 80,071.70 万元与承诺投资总额 84,124.48 万元的差异4,052.78 万元，公司募投项目钻井总承包能力提升项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定谨慎使用募集资金，本着合理、节约及有效地使用募集资金的原则，在保证项目建设质量和控制实施风险的前提下，加强项目各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化，合理地降低了项目建设成本和费用，形成了前次募集资金项目实际投资总额与承诺投资总额的差异。

　　实际投资项目 截止日投资项目累计产能利用率 承诺效益 最近三年一期实际效益 截止日累计实现效益 是否达到预计效益

　　注：公司募集资金均用于钻机及其相关设备的制造，累计产能利用率指标=累计运行时间月数/预定可使用状态至截止日月数。1）用于伊拉克施工项目的两台钻机均于2017年8月达到预定可使用状态，累计产能利用率分别为68.62%和57.96%。

　　2）用于俄罗斯项目两台的钻机分别于2017年11月和2017年12月达到预定可使用状态，累计产能利用率分别为60.68%和40.70%。3）用于巴基斯坦一台用巴基斯坦项目于2018年12月达到预定可使用状态，累计产能利用率为26.77%。4）用于国内定向井服务的旋转导向于2019年4月达到预定可使用状态，累计产能利用率为21.91%。

　　5）用于油田技术服务的完井、固井、录井、测井等辅助设备于2021年达到预定可使用状态，由于该类别设备主要用于辅助其他设备运行，故不适用于单独统计累计产能利用率指标。

　　前次募集资金项目为钻井总承包能力提升项目，从 2017 年 8 月至 2021 年 1月止，项目所涉及设备已陆续完工并已全部投入生产经营使用，由于自 2020 年以来，新冠疫情的爆发对海外油服工程业务产生了巨大的影响，造成海外工程服务订单未能如期执行，相应设备陆续进入停工状态，2021 年初项目才开始陆续复工复产。另根据公司整体战略部署和经营需要，温宿油田的开发上产是目前的重点，已陆续调拔了部分募投项目所购置的完井固井等技术服务设备至新疆温宿区块进行作业服务，这部分设备服务会间接提高油田产出效益，但不能独立核算项目收益。故综上所述，钻井总承包能力提升项目目前暂时未能达到承诺效益。

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中曼石油天然气集团股份有限公司前次募集资金存放与使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2022]4390号）认为，中曼石油公司管理层编制的《关于前次募集资金使用情况报告》符合相关规定，如实反映了中曼石油公司前次募集资金使用情况。

　　一、本次发行对上市公司业务、资产的整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

　　公司目前业务包含石油勘探开发、油服工程以及石油装备制造三大板块，利用自身业务链条的紧密配合和衔接，在石油产业链上游已形成了从勘探到生产的一体化核心竞争力。本次向特定对象发行股票募集资金主要是用于正在开发中的温宿地区温 7区块油田建设，该项目的顺利实施能夯实公司在石油勘探开发领域积累的业务能力，充分发挥在已有业务板块中的技术、服务及人才储备优势，有效增强公司竞争力和持续经营能力，符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。

　　本次向特定对象发行股票募集资金投资项目不涉及资产收购，本次发行后公司业务和资产不存在整合计划。

　　本次向特定对象发行完成后，公司注册资本和股本总额将相应增加，公司将根据实际发行结果和股本的变化情况，对《公司章程》中的相关条款进行调整，并办理工商登记手续。

　　截至本募集说明书出具之日，公司的实际控制人为朱逢学和李玉池，直接和间接持有公司16,612.00万股，占公司总股本的41.53%。本次向特定对象发行股票数量不超过 12,000 万股（含本数），若按发行数量的上限实施，则本次发行完成之后，朱逢学和李玉池直接和间接持有公司股份占公司总股本的比例稀释为33.22%，仍不影响朱逢学和李玉池两人的控制地位。综上所述，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

　　截至募集说明书出具之日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的决策程序和信息披露义务。

　　本次向特定对象发行后，公司总资产和净资产均将相应增加，资本金实力将有所增强，净资产水平得到提高，资产负债率得到降低，营运资金更加充足，流动比率和速动比率提高，有利于优化本公司资本结构，减少财务费用，改善盈利能力、增强抵御财务风险的能力和公司整体竞争力。

　　本次发行募集资金投资项目的实施将能确保公司勘探开发业务的顺利开展，有助于打造公司在油气勘探开发、油服工程服务、石油装备制造领域一体化产业链核心竞争力，提升公司整体盈利水平，为公司长期稳定发展提供可靠的保障。

　　本次向特定对象发行完成后，公司总股本会扩大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司优化资本结构，缓解偿债压力，降低财务费用，进一步优化公司资本结构， 降低财务费用，提高盈利能力。

　　本次向特定对象发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；随着募集资金逐步投入，投资活动产生的现金流出量也将逐渐提升。未来随着募集资金投资项目完工投入运营，公司主营业务的盈利能力将得以提升，投资项目带来的经营活动产生的现金流入将得以增加，从而进一步提升公司的现金流状况。

　　本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行完成后，控股股东或实际控制人不会发生变化，不涉及控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系发生重大变化的情形，亦不会涉及新的关联交易和同业竞争。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行完成后，公司控股股东或实际控制人不会发生变化，不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　本次发行后，公司资产负债率将有所下降；同时，本次发行后公司将提高投融资能力、抗风险能力。因此，本次发行能够优化公司的资产负债结构，有利于提高公司抵御风险的能力，不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）、不存在负债比例过低以及财务成本不合理的情况。

　　石油行业是典型的周期性行。