海融科技IPO：实控人持股96% 公司治理结构或存缺陷

　　近日，上海海融食品科技股份有限公司（下称“海融科技”）递交了招股书，拟登陆创业板。值得一提的是，这是海融科技第二次递交招股书，其首次闯关在2018年被终止审查，但没有披露被终止审查的具体原因。此次海融科技卷土重来，能否跻身A股之列？

　　梳理招股书可知，公司实际控制人黄海晓和黄海瑚兄弟二人合计持有公司 96%的股权，股权高度集中，但公司治理结构或存在问题：监事会主席于秀红兼任公司实控人、总经理黄海瑚的“办公室主任”一职，与我国现行公司法要求的“监事会独立行使监督权”存在差距。

　　此外，黄氏兄弟最近三年分红累计近亿元，这次IPO还拟募资5000万补充公司流动资金。同时，公司拟募资3.8亿元用于扩建厂房及扩产，但值得一提的是，海融科技果酱产品的产能利用率不足7成、销量也逐年下降，但公司仍拟新增五倍果酱产能，存在产能过剩的风险。

　　监事会主席兼任总经理“办公室主任” 公司治理结构或“存缺陷” 

　　招股书显示，海融科技的股权结构高度集中，公司实际控制人黄海晓和黄海瑚两人合计持有公司 96%的股权，处于绝对控股地位。A股上市公司中，曾出现很多股权集中的实控人滥用权力，损害其他股东尤其是中小股东权益的案例。而防止实控人滥用绝对控股权的重要方式是：建立现代公司治理结构，完善内控制度。

　　而海融科技目前的公司治理结构却存在一定瑕疵，体现在公司监事会主席于秀红兼任公司实控人、总经理黄海瑚的“办公室主任”。

　　按照现代公司治理结构的要求，监事会是由全体监事组成的、对公司业务活动及会计事务等进行监督的机构，是股份公司法定的必备监督机关，是在股东大会领导下，与董事会并列设置，对董事会和总经理行政管理系统行使监督的内部组织。

　　我国现行《公司法》第51条规定，董事、高级管理人员不得兼任监事。第53条规定，监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照本法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）公司章程规定的其他职权。

　　也就是说，监事会是与董事会并列的机构，独立于总经理行政系统，可以同时对董事、高管进行监督，甚至可以要求董事、高管纠正错误行为。

　　但是，海融科技的监事会主席于秀红却兼任总经理办公室主任，属于总经理下属，而总经理又是公司实控人、董事黄海瑚。试问，如果出现董事、高管层侵害公司利益、损害中小股东权益的情形，监事会主席该如何履行监督职责？

　　广东奔犇律师事务所主任刘国华律师认为，根据《公司法》第53条的规定，监事会对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；监事会主席兼任总经理办公室主任会有矛盾之处。

　　江苏振泽律师事务所张云认为，监事会的主要职责之一就是：监督检查公司董事会和经理等管理人员执行职务时是否存在违反法律、法规或者公司章程的行为，要求公司董事和经理纠正其损害公司利益的行为。因此，按照规定公司的董事长、副董事长、董事、总经理、经理不得兼任监事会成员。虽然法律没有规定总经理办公室主任不能够兼任监事会主席，但是对于监督总经理履职来说，这样的岗位设置肯定是存在缺陷的，无法很好的履行监事监督的职责。

　　北京京师律师事务所谢重基律师认为，监事会主席兼任总经理办公室主任，在职能上存在内在冲突，而且在职务上有违监事会主席的职责，职位的设计与监事会主席应尽职责发生冲突，把监事会主席的监事职责和公司的执行者的职务混同在一个人身上，对监事会主席的独立性是有影响的。

　　且值得关注的是，海融科技这位监事会主席兼任的不仅是“总经理”的“办公室主任”，还是“实控人”的“办公室主任”，毕竟，公司总经理黄海瑚还是公司董事、实际控制人。

　　实控人股权高度集中有一大“好处”，就是可以获得高额现金分红。招股书显示，2017年3月公司分红2，970.00万元；2018年7月公司分红4，950.00万元；2019年3月公司分红1，575.00万元，三年合计分红9495万元，且都是按持股比例进行利润分配。按照黄氏兄弟持股96%的比例计算，三年累计分红9115万元，接近亿元。

　　果酱产品产能利用率不足7成仍增5倍产能 

　　招股书显示，海融科技本次拟向社会公众公开发行股票1500万股，拟投入募集资金4.3亿元，用于扩建厂房项目及补充流动资金。其中，补充流动资金5000万元。

　　资料显示，扩建厂房项目分为植脂奶油扩产建设项目、果酱、巧克力扩产建设项目、冷冻甜点工厂建设项目、冷藏库建设项目和科技研发中心建设项目，拟投入募集资金金额分别为6，263万元、7，839万元、9，960万元、8，953万元和5，026万元。

　　值得注意的是，报告期内植物奶油产品以及果酱产品的产能利用率较低。2016-2018年、2019年上半年，植物奶油产品的产能利用率分别为87.38%、54.30%、 78.28%和66.06%，2017年产能利用率不足6成，2018年的产能利用率不足8成，整体利用率偏低；果酱产品的产能利用率分别为75.44%、64.22% 、 60.89%和65.35%，整体上呈下降趋势，且最近两年的产能利用率不足7成。

　　根据招股书，植物奶油扩产建设项目全部达产后将新增产能3.2万吨，而2018年底该产品的产能为5.4万吨，这就是说，在植物奶油产能整体不高的情况下，海融科技拟增加近六成的产能。

　　而果酱扩产项目全部达产后将新增果酱8，000吨，2018年该产品的产能仅为 1，350吨，也就是说，海融科技在果酱产品产能利用率不足七成的情况下拟增加近5倍的产能。

　　海融科技在招股书中称，果酱、巧克力的研发和发展是公司近年来核心业务之一，本项目的主要目的是巩固和扩大公司果酱和巧克力业务，进一步扩大产品市场份额、提高产品质量、改善产品工艺。

　　但事实上，报告期内果酱产品的销量是呈下降的趋势、2016-2018年，果酱产品的销量分别为861吨、836吨和821吨，逐年递减。新增8000吨果酱产能达产后，海融科技的果酱产能将达到9350吨，这个数字是其2018年产品销量的十倍之多。

　　海融科技也认识到了产能消化风险，其在招股书中称：本次募集资金将会投资于植脂奶油、巧克力、果酱扩产建设项目，将来扩产项目达产后，公司的植脂奶油、巧克力和果酱产品的产能将大幅增加。由于市场未来存在不可预见性，公司存在达产后产能不能充分消化而使募集资金投资项目不能实现预期收益的风险。（文/新浪财经上市公司研究院钟子淇）