新兴铸管股份有限公司公告（系列）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年11月8日以书面和电子邮件方式向董事和监事发出第八届董事会第二十二次会议通知，会议于2019年11月12日，在北京财富金融中心62层会议室召开。会议由李成章董事长主持，公司全体9名董事均出席会议。公司监事会成员及部分其他高管人员列席了会议。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议董事人数、程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议就公司有关重大事项进行认真审议，作出如下决议：
4、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
为实施公司2019年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划的相关事项及由董事长及相关人士具体办理限制性股票激励计划的相关事项，具体包括(但不限于)以下事宜：
(2)授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息或配股等需调整限制性股票激励计划的事项时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量和授予价格进行相应调整；
(3)授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
(4)授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
(6)授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
(8)授权董事会可根据实际情况更换同行业企业样本，可根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改；
(9)在依据相关法律法规、规范性文件、股权激励计划方案需要注销已回购股份时注销该等股份，在需要回购已授出限制性股票并注销时，回购限制性股票并办理注销手续；
(10)为限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
(11)授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次限制性股票激励计划有关的协议和其他相关文件；
(12)授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
(13)如限制性股票激励计划实施导致公司需变更章程、变更公司注册资本等，董事会有权修改章程、实施变更登记；
(14)就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
为实施公司2019年限制性股票激励计划，需择机回购本公司股份，特提请股东大会授权董事会决定回购本公司股份的相关事项及由董事长及相关人士具体办理回购本公司股份的相关事项，授权范围包括但不限于：
(1)根据法律、法规、规章、规范性文件的规定和股东大会决议，结合公司和市场实际情况，确定回购股份的方案和条款，包括但不限于：回购股份用途、回购资金总额、回购股份价格、回购股份数量、顺延实施期限等一切与回购股份相关的事项；
(2)除涉及相关法律、法规、规章、规范性文件、监管机构要求不可由股东大会授权董事会决定和实施且《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，决定调整回购方案、终止回购方案、根据情况酌情决定是否继续开展回购股份等事宜；
(6)根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
(7)制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行回购股份过程中所需的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
(8)就股份回购向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其他以上虽未列明但其认为与股份回购有关的必须、恰当或合适的所有行为；
(9)依据相关法律法规、规范性文件需注销已回购股份的，根据相关法律规定实施已回购股份的注销，并办理相关事项。
上述授权之1至8项之授权期限为股东大会审议通过之日起至12月期满止。上述授权之第9项授权期限为股东大会审议通过之日起至相关注销事项办理完毕之日止。
本次董事会审议通过的有关议案需提交股东大会审议，公司董事会拟择期召开股东大会，届时将通过现场会议和网络投票相结合的方式审议相关议案，有关择期召开股东大会的相关事宜将另行公告。
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年11月8日以书面和电子邮件的方式向公司监事发出第八届监事会第12次会议的通知，会议于2019年11月12日在北京财富金融中心62层会议室以现场方式召开。会议由公司监事会主席何可人召集和主持。本次会议应到监事5人，实到监事5人。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》以及相关法律、法规的规定。会议就公司有关事项进行研究讨论，做出如下决议：
监事会认为：公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，履行了相关的法定程序，本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
监事会认为：监事会认为：公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合有关法律、法规等规范性文件的规定以及公司的实际情况，有利于确保公司本次股权激励计划顺利实施和规范运行，有利于进一步完善公司治理结构、健全激励机制，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
对公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：本次限制性股票激励计划授予权益的激励对象名单所渉人员均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《新兴铸管股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站，在公司内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。监事会将在充分听取公示意见后，将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购总金额不低于人民币11,506.00万元(含)且不超过人民币23,010.50万元(含)，回购价格不超过5.86元/股(含)。本次回购股份实施期限为自股东大会审议通过本次回购部分社会公众股份方案之日起12个月内。
(1)根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次股份回购方案需提交至股东大会审议，如果股东大会未能审议通过本次股份回购方案，将导致本回购计划无法实施。
(2)本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。
(3)回购股份用于股权激励，可能因股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购股份有效期满未能将回购股份过户至股权激励的风险。
为促进公司健康稳定长远发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》(以下简称“《实施细则”)以及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司的股价走势及财务状况，公司拟回购部分社会公众股份，有关回购事项的具体内容如下：
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，以及对公司经营情况、财务状况和未来发展战略的充分考虑，公司拟回购部分股份，用于实施公司股权激励计划，以此进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励约束机制，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，增强公司的核心竞争力，提升公司的整体价值。
公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购公司部分已发行的社会公众股份。为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份价格不超过人民币5.86元/股(含)，未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
3、用于回购的资金总额：公司用于回购的资金总额不低于人民币11,506.00万元(含)且不超过人民币23,010.50万元(含)，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
4、回购股份的数量和占公司总股本的比例：按回购总金额上限人民币23,010.50万元和回购股份价格上限5.86元/股进行测算，预计可回购股份数量约为3926.70万股，回购股份比例约占公司总股本的0.9839%；按回购总金额下限人民币11,506.00万元和回购股份价格上限5.86元/股进行测算，预计可回购股份数量约为1963.48万股，回购股份比例约占公司总股本的0.4920%；具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股、现金分红等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
截至2019年9月30日，公司总资产为512.25亿元，归属于上市公司股东的净资产为210.69亿元，资产负债率(合并口径)为56.40%；公司货币资金余额为81.25亿元，本次回购预计使用资金为11,506.00万元至23,010.50万元。公司实施回购不会影响公司正常财务运营，不会加大公司财务风险。
回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购部分社会公众股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过12个月，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
(1)如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
(2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
按回购总金额上限人民币23,010.50万元和回购股份价格上限5.86元/股进行测算，预计可回购股份数量上限约为3926.70万股，回购股份比例约占公司总股本的0.9839%；按回购总金额下限人民币11,506.00万元和回购股份价格上限5.86元/股进行测算，预计可回购股份数量下限约为1963.48万股，回购股份比例约占公司总股本的0.4920%。按照截至2019年9月30日公司股本结构测算，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：
2、若本次回购股份未能用于上述用途，将根据相关规定予以注销，则公司股本结构变化预测情况如下：
(八)管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2019年9月30日，公司总资产512.25亿元、归属于上市公司股东的净资产210.69亿元、流动资产255.22亿元，假设以本次回购资金总额的上限23,010.50万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为0.45%、1.09%、0.90%，公司将拥有足够的资金支付本次股份回购款。公司现金流良好，本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
如前所述，根据测算，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。公司全体董事承诺，本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
(九)公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间是否存在增减持计划的说明；持股5%以上股东未来六个月是否存在减持计划的说明。
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
公司持股5%以上股东未来六个月内无明确的减持计划。如后续拟实施增减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
本次回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。本次回购股份用于股权激励，公司在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。公司将结合实际情况适时推出后续计划。
公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时公司将另行召开董事会，在董事会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序。
公司第八届董事会第二十二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的方式逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的方案》，公司独立董事发表了独立认同意见。
为实施公司2019年限制性股票激励计划，需择机回购本公司股份，特提请股东大会授权董事会决定回购本公司股份的相关事项及由董事长及相关人士具体办理回购本公司股份的相关事项，授权范围包括但不限于：
1、根据法律、法规、规章、规范性文件的规定和股东大会决议，结合公司和市场实际情况，确定回购股份的方案和条款，包括但不限于：回购股份用途、回购资金总额、回购股份价格、回购股份数量、顺延实施期限等一切与回购股份相关的事项；
2、除涉及相关法律、法规、规章、规范性文件、监管机构要求不可由股东大会授权董事会决定和实施且《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，决定调整回购方案、终止回购方案、根据情况酌情决定是否继续开展回购股份等事宜；
6、根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
7、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行回购股份过程中所需的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
8、就股份回购向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其他以上虽未列明但其认为与股份回购有关的必须、恰当或合适的所有行为；
9、依据相关法律法规、规范性文件需注销已回购股份的，根据相关法律规定实施已回购股份的注销，并办理相关事项。
上述授权之1至8项之授权期限为股东大会审议通过之日起至12月期满止。上述授权之第9项授权期限为股东大会审议通过之日起至相关注销事项办理完毕之日止。
1、公司以回购部分社会公众股份方式实施限制性股票激励计划的方案符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》等相关规定。
2、公司本次回购部分社会公众股份方式实施限制性股票激励的计划，有利于完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励约束机制，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，增强公司的核心竞争力，提升公司的整体价值。
3、本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
综上，独立董事认为公司本次回购部分社会公众股份方式实施限制性股票激励计划符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形，本次回购部分社会公众股方式实施限制性股票激励计划的方案具有可行性，同意将该事项提交公司股东大会审议。
1、根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次股份回购方案需提交至股东大会审议，如果股东大会未能审议通过本次股份回购方案，将导致本回购计划无法实施。
2、本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。
3、本次回购股份拟用于股权激励，可能因股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
4、如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露相应进展公告。敬请投资者注意投资风险。
