年报]宝新能源(000690)2009年年度报告

　　1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2、除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议。董事林炜瀚先生因公事 能出席，委托董事长宁远喜先生代为出席并行使表决权。

　　3、本公司董事长宁远喜先生、总经理林锦平先生、主管会计工作负责人叶碧玲女士及会计机构负责人赖其寿先生声明：保证本年度报告中财务报告的线、公司年度报告经北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了标准无保留

　　E-mail：四）公司注册地址：广东省梅县华侨城香港花园香港大道宝丽华综合大楼邮政编码：514788

　　加权平均净资 收益率 20.62% 15.02％ 增加5.6 个百分点 14.40％扣除非经常性损益后全面摊

　　责任公司深圳分公司核准登记，公司以2007 年12 月11 日为行权日，将公司《首期股票期权激励计划》 以下简称《激励计划》）第一个行权期涉及的1,080 万份股票期权统一行权，并将对应的股票登记在公司《激励计划》列明的激励对象及由董事长提名的激励对象证券账户名下。

　　根据深圳证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理业务指引》及公司《章程》的规定，公司董事、监事和高级管理人员行权后持有的公司股份共684 万股，其中75%的股份自动锁定，其余25%的股份可在自行权日起6 个月后减持。除公司董事、监事和高级管理人员外，其余的激励对象行权后持有的公司股份减持不受上述比例和时间的限制。

　　2008 年2 月16 日，由于实施2007 年度利润分配及资本公积金转股方案，公司董事、监事、高级管理人员激励对象持有的684 万股股票变更为1,026 万股。

　　②经公司董事会申请，深圳证券交易所确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以2009 年6 月2 日为行权日，将公司《激励计划》第二个行权期涉及的

　　2,378 万份股票期权统一行权，并将对应的股票登记在公司《激励计划》列明的激励对象及由董事长提名的激励对象证券账户名下。

　　根据深圳证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理业务指引》及公司《章程》的规定，公司董事、监事和高级管理人员本次行权持有的公司股份共1,524 万股，其中75%的股份自动锁定，其余25%的股份可在自行权日起6 个月后减持。除公司董事、监事和高级管理人员外，其余的激励对象行权后持有的公司股份854 万减持不受上述比例和时间的限制。

　　2009 年1 月5 日，按照 《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及有关规定，中国证券登记结算公司根据本公司董事、监事和高级管理人员上一年所持本公司股份重新计算高管锁定流通股，将原有高管锁定流通股共7,938,466 股变更调整为7,938,464 股。公司股份总数不变。

　　②2009 年6 月2 日，公司《激励计划》第二个行权期行权，公司总股本增加23,780,000

　　股，公司总股本变更为 1,151,075,000 股。在增加的流通股中，除公司董事、监事及高级管理人员持有的15,240,000 股按规定锁定外，其余8,540,000 股已于2009 年6 月19 日上市流通。在变更之后，有限售条件股份相应增加15,240,000 股，无限售条件股份相应增加8,540,000

　　所持有的公司股份共450,000 股从2009 年6 月30 日起全部锁定半年。除原有已被锁定的

　　405,000 股，新增加有限售条件股份45,000 股，无限售条件股份相应减少45,000 股。公司股

　　划》第二个行权期行权持有的公司股份共14,970,000 股，其中75%的股份继续自动锁定，其

　　余25%的股份共3,742,500 股变更为无限售条件流通股。公司有限售条件股份总数相应减少

　　3,742,500 股，无限售条件股份相应增加3,742,500 股。公司股份总数保持不变。

　　份总数相应减少450,000 股，无限售条件股份相应增加450,000 股。公司股份总数保持不变。

　　中国工商银行－融通深证100 指数证券投资基金 8,711,208 人民币普通股中国银行－易方达深证100 交易型开放式指数证券投

　　中国工商银行－华夏沪深300 指数证券投资基金 2,999,854 人民币普通股中国银行－友邦华泰盛世中国股票型开放式证券投资

　　广东宝丽华集团有限公司持有公司股份365,604,828 股，占公司股份总数的31.76%，为

　　参加工作。1995 年加入广东宝丽华集团有限公司。1997 年1 月调入公司，历任公司第一、

　　二届董事会秘书。2000 年9 月起，任公司第二、三、四届董事会董事、董事长。2009 年6

　　限公司、广东宝丽华服装有限公司工作。1997 年起，历任公司第一、二、三、四届董事会董事。2009 年6 月起，任公司第五届董事会董事。2007 年12 月起，兼任公司子公司陆丰宝丽华新能源电力有限公司董事长、总经理。

　　叶耀荣，大学学历，2003 年参加工作。历任公司子公司广东宝丽华电力有限公司副总经理、总经理，公司第四届董事会董事。2009 年6 月起，任公司第五届董事会董事，兼任公司子公司广东宝丽华电力有限公司董事长、总经理。

　　叶碧玲，大学学历，广东上市公司协会财务总监委员会副主任委员，1987 年参加工作。先后在深圳宝声电视机厂、广东宝丽华集团有限公司工作。1997 年起，历任公司第一、二、三、四届董事会董事、财务总监。2009 年6 月起，任公司第五届董事会董事、财务总监。

　　作。现任广东宝丽华服装有限公司经理。1997 年起，历任公司第一、二、三、四届董事会董事。2009 年6 月起，任公司第五届董事会董事。

　　林炜瀚，英国爱丁堡大学工商管理硕士。1985 年至1995 年先后任英国伦敦TOUCHEROSS 会计师事务所、加拿大多伦多德勤会计师事务所会计师。1995 年8 月至今，任香港新世界发展有限公司助理总经理。2000 年9 月至今，任香港惠记集团有限公司非执行董事。

　　2002 年2 月至今，任香港大福证劵集团有限公司非执行董事。2003 年1 月至今，任香港新创建集团有限公司执行董事。2007 年2 月起，任公司第四届董事会董事。2009 年6 月起，任公司第五届董事会董事。

　　年起先后在中国建设银行天津分行、深交所、国泰证券公司、风华高科、云大科技等单位研究、工作。2001 年12 月至今，在国家发改委宏观经济研究院工作，期间2003 年10 月—2004

　　年9 月作为中组部、团中央博士服务团成员，挂职担任四川省泸州市人民政府市长助理。现任国家发改委宏观经济研究院处长、全国青联委员、民革中央经济委员会委员、民革北京市委委员兼经济委员会副主任，兼任北京市人民政府特约监察员、国际哲学 经济学学会会员、云南财贸学院教授、四川科技经济研究院研究员、TCL 集团公司顾问等职务。2006 年5 月起，任公司第四届董事会独立董事。2009 年6 月起，任公司第五届董事会独立董事，兼任公司董事会提名委员会主任委员、战略发展委员会委员。

　　陈德棉，研究员，博士生导师。2000 年至今，任同济大学经济 管理学院研究员、博士生导师，同济大学投资研究所所长。2006 年5 月起，任公司第四届董事会独立董事。2009

　　年6 月起，任公司第五届董事会独立董事，兼任公司董事会薪酬 考核委员会主任委员、战略发展委员会委员。

　　郭亚雄，经济学博士，副教授，硕士生导师。1985 年起先后在江西财经大学、江西赣南果业股份有限公司、青岛东方集团股份有限公司、横店集团有限公司等单位工作。2006

　　年10 月起，兼任江西江中制药集团外部董事。2005 年3 月至今，任江西财经大学会计学院会计学专业硕士生导师。2006 年5 月起，任公司第四届董事会独立董事。2009 年6 月起，任公司第五届董事会独立董事，兼任公司董事会审计委员会主任委员、薪酬 考核委员会委员。

　　李玉菊，经济学博士，副教授，硕士生导师，农工党党员。1985 年至今，一直从事企业财务会计的教学和研究工作。现为北京交通大学经济管理学院会计系副教授，硕士生导师。2007 年2 月起，任公司第四届董事会独立董事。2009 年6 月起，任公司第五届董事会独立董事，兼任公司董事会审计委员会委员、提名委员会委员。

　　冯梅，经济学博士，管理学博士后，教授，硕士生导师。曾在 西财经大学经济学院、清华大学经济管理学院工商管理博士后流动站、中国电子信息 业发展研究院IT 经济研究所、北京工商大学经济学院从事科研、教学工作。现任北京工商大学经济学院教授， 业经济学研究中心主任，硕士生导师。2009 年6 月起，任公司第五届董事会独立董事，兼任公司董事会审计委员会委员。

　　邹锦开，大学学历，1990 年参加工作。先后在梅县建筑设计室、广东宝丽华集团有限公司工作。1999 年9 月至今，任公司子公司广东宝丽华建设工程有限公司设计室主任。2006

　　年5 月起，任公司第四届监事会监事会主席。2009 年6 月起，任公司第五届监事会监事会主席。

　　饶谦和，大学学历，1974 年参加工作。先后在梅县汽车修配厂、公司子公司广东宝丽华建设工程有限公司工作。1997 年起，历任公司第一、二、三、四届监事会监事。2009 年

　　李志贤，大学学历，1986 年参加工作。先后在梅县五洲城商城、广东宝声电视机厂、广东宝丽华集团工作。2003 年3 月至今，任公司子公司广东宝丽华电力有限公司总经理助理。2006 年5 月起，任公司第四届监事会监事。2009 年6 月起，任公司第五届监事会监事。

　　山峻，工商管理硕士，1994 年参加工作。先后在河北省建设投资公司、光大证券股份有限公司工作。2008 年3 月起，任公司子公司广东宝新能源投资有限公司总经理。2008 年

　　叶富中，大学学历，1984 年参加工作。先后在梅县家具总厂、梅县客运站、南源永芳公司等单位工作。1997 年起，历任公司第一、二、三届监事会监事。2006 年5 月起，任公司子公司梅县宝丽华房地产开发有限公司董事长、总经理。

　　叶繁荣，大学学历，2006 年参加工作。2006 年7 月，英国 国理工学院毕业。2006 年

　　赖其寿，大学学历，中国注册会计师、注册税务师，1997 年参加工作。先后在深圳大华天诚会计师事务所、电讯盈科综广电子商务发展 深圳）有限公司工作。2004 年6 月起在公司工作，任财务部经理。

　　王紫伟，经济学硕士，经济师，1995 参加工作。先后在广发银行、广发证券、广州科技风险投资公司、上海淳大投资有限公司工作。2006 年6 月起在公司工作，任证券部经理。

　　月起在公司工作，任公司投资部经理。2008 年4 月起，任公司投资管理总监兼公司子公司广东宝新能源投资有限公司副总经理。

　　杨靖超，大学学历。先后在东北双鸭 发电厂、 东华盛发电厂工作。2003 年11 月起，任公司子公司广东宝丽华电力有限公司梅县荷树园电厂厂长。

　　刘沣，哲学硕士，2005 年参加工作。2005 年7 月起，在南方报业传媒集团工作。2009

　　以上人员除董事林炜瀚、独立董事左传长、郭亚雄、陈德棉、李玉菊、冯梅外，均未在除股东单位外的其他单位任职或兼职。

　　公司董事会薪酬 考核委员会根据董事、监事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性及行业相关岗位的薪酬水平，负责制定、审查公司薪酬计划与方案，主要包括绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等，制定公司董事 不含独立董事）、监事及高管人员的考核标准，审查公司董事、监事及高管人员履行职责的情况，并依照考核标准及薪酬政策与方案进行年度绩效考核。

　　公司董事会根据公司统一的薪酬管理制度及董事会薪酬 考核委员会年度绩效考核情况，确定本年度在公司受薪的董事、监事和高级管理人员报酬标准并逐月支付报酬。独立董事的津贴标准由股东大会决议通过。

　　6 月29 日至2012 年6 年29 日。公司第四届董事会独立董事吴寿康任期届满，未再担任公司董事会相关职务。

　　2）2009 年6 月29 日，公司第四届董事会秘书熊定鑫任期届满，未再担任公司相关职务。因暂未有董事会秘书合适人选，公司董事会决定暂由公司资本运营总监王紫伟代行董事会秘书职责，代行期限为3 个月。

　　3）2009 年7 月22 日，经公司第五届董事会第二次会议审议通过，聘任刘沣为公司第五届董事会董事会秘书，任期自决议通过之日起至第五届董事会任期届满。王紫伟不再代行董事会秘书职责。

　　《证券法》等法律法规及规范性文件的要求，建立了以公司《章程》为总则，以董事会议事规则、监事会议事规则、董事及高级管理人员行为准则、监事行为准则、总经理工作细则、内部控制制度等为主要架构的规章体系，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策 经营管理体系。比照《上市公司治理准则》，公司已经建立了较为完善的法人治理结构：

　　公司通过不断完善公司《章程》中关于股东大会及其议事规则的条款，确保股东尤其是中小股东充分行使其平等权利。公司股东大会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行。在保证股东大会合法有效的前提下，公司在股东大会的时间、地点及投票方式的选择上，能够做到让尽可能多的股东参加会议；公司的关联交易能够从维护中小股东的利益出发，做到公平合理并及时进行披露。

　　公司董事会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行。全体董事 包括独立董事）切实履行职责；公司董事能够积极参加各种相关培训，了解董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握董事应具备的相关知识；公司董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求，公司在公司《章程》中规定了规范的董事会议事规则，公司董事会设立了审计委员会、薪酬 考核委员会、战略发展委员会、提名委员会、发展顾问委员会，确保董事会高效运作和科学决策；公司按照有关规定建立了独立董事制度，聘请了独立董事，以保证董事会决策的科学性和公正性。2009 年，公司董事会被 《董事会》杂志评为“上市公司董事会金圆桌奖30 佳董事会”。

　　公司监事会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，全体监事切实履行职责，保证了监事会有效行使监督和 查职责。公司监事能够通过列席董事会会议、定期 查公司财务等方式，对公司财务及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的权益。

　　公司已经建立了有效的绩效评价和激励约束机制，并实施了《激励计划》，该计划从公司长期利益和短期利益相结合出发，倡导公司 个人共同持续发展的理念，通过股票期权激励计划有效调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，实现全体股东、公司和个人利益的一致，对维护全体股东的权益，为股东带来更高效更持续的回报，对健全公司激励约束机制，进一步完善公司治理结构，促进公司长期稳定发展具有重要而深远的意义。

　　公司能够尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利，重视 利益相关者积极合作 和谐共处，共同推动公司持续、健康地发展。

　　公司严格按照有关法律法规及深交所《股票上市规则》关于公司信息披露的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务；通过公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《接待管理制度》及董事会秘书工作细则，规范了有关信息保密、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供资料等信息披露及投资者关系管理活动。

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关规范性文件，公司建立了《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》等相关工作制度，在公司《章程》中明确了独立董事应当享有的权力和义务，规定公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，为独立董事履行职责提供协助。

　　公司独立董事参加了报告期内第四、五届董事会的历次会议，对会议的各项议题进行了认真审议，并按相关法规和公司《章程》规定对相应事项提交议案及发表意见，保证了公司决策的科学性和公正性；公司独立董事能够认真履行诚信、勤勉义务，在公司规范运作、科学决策、维护中小投资者方面发挥了积极作用。

　　公司 公司控股股东已实行了人员、资 、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司具有独立完整的业务及自主经营能力。

　　1、人员方面：公司有独立的劳动、人事及工资管理系统，公司经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书等高级管理人员未在公司控股股东单位担任职务。

　　经营所需的相关工业产权及非专利技术；公司独立拥有采购和销售系统；公司 控股股东之间资 关系明晰，不存在无偿占有或使用情况。

　　3、财务方面：公司设立有独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司在银行开立独立账户并依法纳税。

　　5、业务方面：公司拥有进行独立的 、供、销运作的场所、人员及组织，自主决策、自主管理公司业务。

　　公司不断研究改进董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准、程序和相关激励 约束机制，经理人员的聘任严格按照有关法律法规、公司《章程》和公司《董事会专门委员会实施细则》的规定进行，同时通过实施股票期权激励计划，建立健全薪酬 考核制度及激励约束制度，使公司董事、监事及高级管理人员的聘任、考评和激励标准化、程序化、制度化。

　　本报告期内，公司以科学发展的理念为指导，以2009 “上市公司治理整改年”为契机，以2008 年度《董事会关于公司内部控制的自我评价报告》为基础，将“精品战略、人文关怀”的企业文化理念贯穿到公司内部控制体系中，不断完善和加强公司内部控制。

　　根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》 以下简称《基本规范》）、财政部发布的《内部会计控制规范》和深圳证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》以下简称《内控指引》）等法律法规的要求，结合公司实际，公司进一步深入开展上市公司治理专项活动，对公司的业务流程进行了梳理、完善和补充，并组织总部及子公司相关部门和人员进行了必要的 查 评价。

　　公司结合《基本规范》规定的五要素和《内控指引》提出的八要素，建立健全了公司内部控制制度体系，基本做到了各项风险可察、可评、可控，各项措施有效可行。

　　2009 年，公司以中国证监会、深圳证券交易所在“上市公司治理整改年”所发布的相关文件为依据，建立并持续完善《内部控制制度》、《信息披露管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《投资管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》等一系列公司管理制度，同时根据监管部门的新要求，制订了《董事、监事和高级管理人员培训制度》和 《内部责任追究制度》，构成了以公司《章程》为总则、以公司《内部控制制度》为纲要、以环境控制制度、业务控制制度、会计系统控制制度、信息系统控制制度、信息传递控制制度、内部审计控制制度为基础的、完整严密的内部控制制度体系。

　　1）公司组织总部及子公司相关部门和人员进行了必要的 查 评价。公司以《公司法》、《证券法》为指导，按照《基本规范》、《内控指引》及《内部会计控制规范》等法律法规的要求，持续对公司的制度和业务流程进行了梳理、完善和补充，让企业的行为能得到制度的有效指导，制度的制定和完善又能得到具体行为的反馈，从而使两者相互促进和完善。

　　2）2009 年9 月30 日，公司领导召开会议，讨论、审议并通过了《广东宝丽华新能源股份有限公司关于“进一步深入开展上市公司治理专项活动”的自查报告及整改方案》。公司决定，将有关专项治理活动分解落实到各个部门，并责成有关责任人持续加强改善管理。

　　3）公司结合2009 年“12*4”证券期货普法宣传活动的契机，按照省证监局有关文件的指导意见，积极参加有关普法宣传活动，制定切实可行的工作方案，并统筹公司各部门的力量，通过活泼有效的形式，增强公司内部人员法制意识、风险投资意识和规范操作意识，从而提高内部控制的整体水平。

　　公司业已建立比较健全的内部控制体系并在持续完善，各项内控制度在生 经营等公司营运的各个环节中能得到一贯、及时、有效的严格执行，合理控制了各种风险，促进了公司各项经营目标和财务目标的实现，从而最终确保公司战略目标的实现。

　　报告期内，公司内部控制重点控制活动未存在重大缺陷、重大问题和重大异常事项，未有因重点控制活动中的内控问题受到中国证监会处罚或深圳证券交易所对公司及相关人员作公开谴责，未有外部审计机构对公司内部控制自我评价报告出具保留意见、无法表示意见或否定意见。

　　公司重视完善法人治理，健全内部约束和责任追究机制，努力进一步提高定期报告信息披露情况，并制订了一系列的规章制度进行约束和规范。

　　1、根据 《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，公司在公司《章程》、《信息披露管理办法制度》、《内部控制制度》、《重大信息内部报告制度》的不同章节中，均明确了公司信息披露的责任机构 责任人，并就信息披露中的一般性问题做出了规范 界定，使公司公开信息披露和重大内部信息沟通得到了全程、有效的控制，各类信息得到真实、准确、完整、及时、公平地对外披露。

　　2、根据广东证监局《关于进一步加强上市公司治理长效机制建设的通知》，公司组织有关部门和人员，制订和建立了《广东宝丽华新能源股份有限公司内部责任追究制度》，重点是明确公司董事会、监事会和管理层在改进公司治理方面的权责权限，并就失职、渎职行为作出具体的限定和对应的处罚措施。在该项制度中，特别就定期报告的信息披露差 问题做出了明确规定，使年报披露工作的责任落实到个人，并能主动发现存在的问题并加以改进，从而促使公司定期报告信息披露制度得到更严格有效的执行。截至报告期末，该制度已制订完毕，将在公司第五届董事会第四次会议审议通过后正式实施。

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）、证监会公告[2008]27 号文和广东证监局 《关于进一步深入开展上市公司治理

　　公司高度重视2009 “上市公司治理整改年”专项活动的开展，在接到有关通知后，立刻组织董事、监事、高级管理人员等相关人员，认真学习有关文件精神，并严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件及公司《章程》等内部规章制度，对公司治理情况进行深入认真地自查。

　　经过学习和研究，公司决定由董事长亲自担任整改工作第一责任人，各部门经理为整改工作相关责任人，公司董事会为专项活动的具体负责机构，负责协调和督办各部门自查、整改问题，负责深入持续地做好公司治理专项活动及资料报送、后续建章立制等工作。公司讨论、审议并通过了《广东宝丽华新能源股份有限公司关于“进一步深入开展上市公司治理专项活动”的自查报告及整改方案》 以下简称《方案》）。

　　根据《方案》的计划 要求，公司认真推进各项整改措施的落实。公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于提高上市公司质量的意见》等法律法规的要求，规范公司经营运作，建立了较为完善的法人治理结构。公司制订、完善了以公司《章程》为总则、以《内部控制制度》、《信息披露管理制度》、《关联交易制度》、《对外担保制度》、《投资管理制度》等规章制度为基础的公司治理规章制度体系。公司股东大会、董事会、监事会职责清晰，有明确的议事规则，并能够得到切实的执行。公司全体董事、监事勤勉尽责，独立董事对公司重大决策事项均能独立履行职责，社会公众股东能够参 公司决策，行使其股东权利。截至报告期末，公司整体治理情况良好，各项业务取得了持续、健康的发展。

　　1）2009 年9 月30 日，公司领导召开会议，讨论、审议并通过了《广东宝丽华新能源股份有限公司关于“进一步深入开展上市公司治理专项活动”的自查报告及整改方案》。随后，公司将有关专项治理活动分解落实到各个部门，并责成有关责任人持续加强改善管理。

　　2）2009 年11 月、12 月，公司积极按照证监会、省证监局、深交所的指导意见，抓好公司董监高人员的后续培训工作，共计9 人次报名参加了监管部门组织的3 次培训活动，并建立了公司董监高人员培训记录备查本。

　　3）公司组织有关部门和人员，建立和制订了公司《董事、监事和高级管理人员培训制度》、《内部责任追究制度》、《外部信息知情人管理制度》，进一步完善了公司工作制度体系，提高了公司法人治理水平。这三项制度，将在公司第五届董事会第四次会议审议通过后正式实施。

　　报告期内，公司召开了2008 年度股东大会、2009 年第一次临时股东大会及2009 年第二次临时股东大会共三次股东大会。

　　2009 年5 月25 日上午9：30，2008 年度股东大会在公司会议厅召开。会议逐项审议通过了以下议案：

　　公司2008 年度股东大会决议公告刊登在2009 年5 月26 日《中国证券报》、《证券时报》及中国证监会指定信息披露网站《巨潮资讯网》。

　　2009 年6 月29 日上午9：30，2009 年第一次临时股东大会在公司会议厅召开。会议逐项审议通过了以下议案：

　　公司2009 年第一次临时股东大会决议公告刊登在2009 年6 月30 日《中国证券报》、《证券时报》及中国证监会指定信息披露网站《巨潮资讯网》。

　　2009 年7 月23 日上午9：30，2009 年第二次临时股东大会在公司会议厅召开。会议逐项审议通过了以下议案：

　　公司2009 年第二次临时股东大会决议公告刊登在2009 年7 月24 日《中国证券报》、《证券时报》及中国证监会指定信息披露网站《巨潮资讯网》。

　　☆ 2009 年，是新世纪以来我国经济发展最困难的一年。随着国家和地方政府一系列扩大内需、刺激经济的政策措施的出台和落实，国内经济形势在2009 年下半年趋稳并有所回升，社会用电量也随之呈现上半年低迷启航、下半年逐月回暖的特点。面对国际金融危机的影响，公司在稳健经营的基础上，积极应对挑战，抢抓机遇，产融结合，双轮驱动，确保公司盈利的恢复性增长，实现了较好的经营效益。

　　2009 年，公司继续坚定不移地贯彻实施“产融结合、双轮驱动”的发展战略：一方面，坚持以做大做强新能源电力 业为核心，紧紧围绕新能源电力“1221”发展规划，扎实推进新能源电力项目前期论证、申报核准及建设投 工作，确保公司新能源电力业务实现内生式恢复性增长和外延式规模化扩张；一方面，坚持以做精做优房地产开发和建设施工为基础，合理地进行土地储备，为房地产基础业务平稳持续发展奠定坚实的基础；另一方面，坚持以做特做深现代金融投资为动力，以 业经营带动资本投入，以资本运营促进 业发展，积极尝试并有效投资，使公司阶段性富余资金得到合理有效的运用，努力提升公司总体资 运营效率，最大限度地为股东创造价值。

　　1）资源综合利用洁净煤燃烧技术发电基地：随着梅县荷树园电厂二期工程两台机组于2008 年顺利投 ，公司依靠科技进步和自主创新，同步配套建设了先进的隧道窑灰渣砖厂，已经形成了煤矸石综合利用——清洁发电——新型建材 灰渣砖、水泥填充料）的循环经济 业链，显示了较好的综合经济效益。特别是报告期内，公司适时抓住国际国内经济形势回暖的有利时机，加强生 管理，严控发电成本，确保稳定运营，实现了公司新能源电力业务的恢复性增长。

　　2）陆丰甲湖 清洁能源基地：陆丰甲湖 陆上）风电场一期工程24 ×2MW 风电机组已于12 月24 日正式投入商业运营，标志着甲湖 清洁能源基地建设开始结出硕果，公司构建 海协作、实施蓝海战略的发展蓝图，正在逐步成为现实。

　　目前，陆丰甲湖 陆上）风电场二期工程 49.5MW）前期基础设施建设工作已全面展开，其他规划项目正在积极开展前期论证及申报核准工作。

　　3）梅县 水城项目建设：秉承公司在梅州十多年的房地产开发和建筑施工经验，报告期内，公司以6 亿元取得梅县GP2009-15 号地块的国有建设用地使用权，并计划在该地块上兴建梅县 水城项目。该项目建成后，将成为梅州房地 业和城市开发历史上规模最大、档次最高、最具客家文化特色的 水园林宜居新城。该项目已于2009 年10 月14 日举行了奠基仪式，目前正在办理征地手续，争取早日动工建设。

　　4 ）对外股权投资：公司结合所处电力行业现金流充裕的特点，稳健开展股权投资，积极探索“产融结合、双轮驱动”的科学发展模式。

　　报告期内，公司出资约5.6 亿元，以每股平均1.42 元的价格，受让及认购湛江市商业银行股份有限公司 以下简称“湛江商行”）395,948,154 股股份，占湛江商行股份比例的15.92%，迈出了长期投资金融服务业的重大战略步伐。该交易已获得中国银监会的批复，正在办理工商登记变更手续。

　　报告期内，共实现投资收益20,488,329.25 元及公允价值变动收益49,390,235.03 元，实现了公司阶段性富余资金的有效使用和投资回报，积累了必要的发展资本，有效提高了核心主业发展的出资能力，有利于助推公司核心主业新能源电力的腾飞。

　　5）持续规范运作：公司董事会 管理层根据2009 “上市公司治理整改年”活动的专项要求，不断完善公司治理结构，主动、自觉、持续地规范运作。报告期内，公司连续入选沪深300、深证成长、中证光大阳光、巨潮民营等多个重要指数。至报告期末，公司已入选沪深300、中证200、深证100、深证红利、泰达环保、巨潮公司治理等42 个系列指数样本股，标志着公司已经发展成为具有行业成长代表性、公司治理规范、对股东投资回报良好、被投资者广泛认同的上市公司。

　　资质证书经营）；房地 中介服务。注册资本3,000 万元。截止2009 年12 月31 日，公司总

　　陆丰宝丽华新能源电力有限公司，本公司全资子公司。经营范围：风力发电可再生能源发电，高效节能清洁新能源电力生 、销售、开发 凭资质证书经营），新能源电力生 技术咨询、服务。注册资本3,000 万元。截止2009 年12 月31 日，公司总资 648,672,452.28

　　广东宝新能源投资有限公司，本公司全资子公司。经营范围：新能源 业投资、对外直接股权投资、创业投资、委托投资、委托管理投资、投资咨询、财务咨询。注册资本30,000

　　公司的核心主业为新能源电力，属于电力行业中的新能源电力子行业。公司电力销售的客户为南方电网。

　　2010 年国家将保持宏观经济政策的连续性和稳定性，继续实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策。因此，国内经济保持较快增长的趋势仍然可期，社会用电需求将稳步增长。

　　受益于经济回暖，煤炭价格将可能呈现增长态势；同时国家将继续加大新能源建设和关停小火电的力度，整体电煤供应矛盾有所缓解，预计煤炭价格整体涨幅将较平稳。

　　组成部分，近年来得到了国家政策的倾斜性支持。中央经济工作会议明确提出，2010 年经济工作重点要在促进发展方式转变上下功夫。伴随国家对高耗能高排放行业的整顿和工业、居民用电紧张问题的日益突出，新能源发电行业愈加显示出其巨大的发展潜力。

　　公司在新能源电力子行业拥有国家政策优势、行业先发优势、市场优势、经营权价值优势、洁净煤燃烧技术优势、管理团队优势，使公司核心竞争力和可持续发展能力大大增强，在经济效益、社会效益、生态环保效益方面均具备了较强的市场竞争力和强大的发展后劲，有望充分享受国家转变经济发展方式的利好。

　　在梅县荷树园电厂一期、二期工程的基础上，三期工程正在紧张申报核准过程中，有望于2010 年上半年获得批准。梅县荷树园电厂全部工程竣工投产后，公司梅县荷树园电厂资源综合利用机组装机规模将达1470MW，将进一步强化公司在国内新能源电力领域的领先地位。公司投资建设的陆丰甲湖 陆上）风电场一期工程已于2009 年并网发电，加上陆丰甲湖 陆上）风电场二期工程的建设，公司将跃入中国风电行业机组最先进的第一阵营，并实现公司新能源电力的两大板块——资源综合利用洁净煤燃烧技术发电和可再生能源发电并驾齐驱、快速发展，对实现公司新能源电力的专业化、规模化、国际化、品牌化的战略目标，具有重要的积极意义。

　　1）公司发展战略：以做大做强新能源电力为核心，以做精做优房地产开发和建设施工为基础，以做特做深现代金融投资为动力，以 业经营带动资本投入，以资本运营促进业发展，产融结合，双轮驱动，科学发展。

　　3）公司 景：做中国新能源的开拓者，做大做强新能源电力 业，为中国社会经济可持续发展提供高效清洁能源。

　　4 ）战略目标：努力使公司发展成为同时拥有火电、风电、水电及其他清洁能源的大型新能源电力上市公司。

　　以做大做强新能源电力核心主业为重点，实施“1221”业务发展规划 （一个核心主业新能源电力、两大业务板块、两大能源基地、1000 万千瓦装机容量）。

　　资源综合利用洁净煤燃烧技术发电：在资源综合利用技术改造项目梅县荷树园电厂一期工程、二期工程投产基础上，完成三期工程2×300MW 循环流化床资源综合利用发电机组的立项和建设，使梅县荷树园电厂总装机容量达到1470MW，尽快全面完成资源综合利用洁净煤燃烧技术发电基地的建设；重点打造陆丰甲湖 清洁能源基地，加快推进陆丰甲湖 发电厂8×1000 MW 超超临界机组的立项工作。

　　可再生能源发电：在陆丰甲湖 陆上）风电场一期工程投产基础上，投资建设陆丰甲湖 陆上）风电场二期工程49.5MW 风电机组，规划分期完成陆丰甲湖 海上）风电场

　　① 按照有关法律法规和证券监管机构的要求，进一步强化公司内部控制，完善公司经营管理，在规范运作、合法经营的基础上，健全公司社会责任机制；

　　② 采取有效措施，深入贯彻实施环保第一、安全第一的生 岗位目标责任制，确保公司核心主业新能源电力环保、安全、稳定运营；

　　④ 在陆丰甲湖 陆上）风电场一期工程运营的基础上，总结技术、管理经验，筹划陆丰甲湖 陆上）风电场二期工程建设；

　　⑧ 充分发挥公司作为广东省技术创新优势企业和广东省企业技术中心的优势，增强技术创新能力和核心竞争力；

　　梅县荷树园电厂三期工程2 ×300MW 发电项目，计划总投资26.47 亿元，其中项目资本金7.94 亿元，将由公司核心主业所产生的滚存利润及投资收益等途径自筹解决，其余资金将由银行解决。

　　梅县 水城项目，前期征地工作正在进行中，报告期末已预付土地款4.5 亿元。该项目将分期滚动开发，由公司核心主业所产生的滚存利润及投资收益统筹解决，其余资金将由银行解决。

　　根据公司未来新能源电力核心主业的发展规划，后续其他项目资金需求量较大，公司将根据自身及未来发展的实际情况，结合现有业务持续赢利的能力，研究制定多种渠道的资金筹措计划和资金使用计划，保证公司健康、稳定发展。

　　对策：坚持做大做强新能源电力的发展战略，强化支撑公司快速发展的项目储备工作；通过资本运营促进 业经营，实现公司新能源电力 业的专业化、规模化、国际化、品牌化，不断提升公司的核心竞争力。

　　对策：严格遵守国家及证券监管机构等有关法律法规的规定，进一步完善公司的经营管理机制，加强公司内部控制，在持续规范运作、合法经营的基础上，通过整治、革新，推动公司管理科学、进步；进一步实施人才引进计划、员工培训计划，打造高素质的员工队伍。

　　☆ 1）充分发挥公司作为广东省技术创新优势企业和广东省企业技术中心的优势，增强技术创新能力和核心竞争力，通过技术创新、管理创新，带动经营效率的提升；

　　3）坚持走资源综合利用、发展循环经济的科学发展之路，进一步打造新型循环反馈式增长模式，把综合效益发挥得更好。

　　日 时，顺利通过了 小时试运行，正式进入商业运营。陆丰甲湖 陆上）风电场二期工程项目 49.5MW）正在开展前期的建设工作。

　　）公司于 年 月 日参加了梅县国土资源局组织的国有建设用地使用权挂牌出让活动，以600,719,400元取得梅县GP2009-15号地块的国有建设用地使用权。公司计划在该地块

　　上兴建梅县 水城项目。该项目于 年 月 日举行了奠基仪式，目前正在办理征地手续，争取早日动工建设。

　　） 年 月 日，公司 湛江市基础设施建设投资有限责任公司签订了产权交易合同，并 湛江商行签订了增资扩股协议。公司合计出资560,926,551.5元，受让和认购了湛江

　　报告期内，根据电力公司发电项目单机容量小的特点和以前年度发电机组的使用损耗情况，以及财务谨慎性的原则，依照 《企业会计准则》的有关规定，公司董事会决定自2009

　　该会计估计变更事项，已经公司第五届董事会第二次会议审议通过。经公司财务部门测算，此项会计估计变更将增加2009 年度折旧费用4,924.75 万元，减少利润总额4,924.75 万元。

　　2009 年度，公司董事会召开了第四届董事会第十七次至十九次会议、第五届董事会第一次至第三次会议、第五届董事会第一次至第二次临时会议共八次董事会会议。

　　3 四届十九次 2009 年6 月2 日 《中国证券报》、《证券时报》 2009 年6 月3 日

　　6 五届临时一次 2009 年9 月4 日 《中国证券报》、《证券时报》 2009 年9 月8 日

　　2009 年5 月25 日，公司2008 年度股东大会通过了公司2008 年度财务决算、利润分配及资本公积金转增股本方案：

　　公司2008 年度利润分配方案为：以2008 年度末总股本1,127,295,000 股为基数，向全体股东按每10 股派发现金红利0.60 元 含税），预计共分配利润67,637,700 元，剩余未分配利润结转以后年度分配。本次不送红股也不进行资本公积金转增股本。

　　②2009 年6 月2 日，公司《激励计划》第二个行权期行权，公司总股本增加23,780,000

　　股，全部为无限售条件的流通股，除公司董事、监事及高级管理人员持有的15,240,000 股按规定锁定外，其余8,540,000 股已于2009 年6 月19 日上市流通。

　　由于公司2008 年度利润分配方案实施期限内，公司实施《激励计划》第二个行权期行权，公司总股本增加23,780,000 股，由1,127,295,000 股变更为1,151,075,000 股， 公司2008

　　年度股东大会审议通过的2008 年度利润分配方案中的总股本有差异，导致公司董事会无法执行公司2008 年度股东大会审议通过的利润分配方案。

　　1,151,075,000 股为基数，向全体股东按每10 股派发现金红利0.60 元 含税），共计分配利润69,064,500 元，剩余未分配利润结转以后年度分配。本次不送红股也不进行资本公积金转增股本。

　　③此次分红派息公告于2009 年7 月29 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上，股权登记日为2009 年8 月4 日，除息日和派息日为2009 年8 月5 日。

　　2009 年2 月27 日，经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，由于公司《激励计划》第三个行权期对应的2008 年考核业绩指标未达到第三个行权期行权条件，公司董事会决定中止公司《激励计划》第三个行权期行权，当期公司激励对象对应的4,050 万份股票期权作废 详见2009 年2 月28 日公司董事会决议公告）。

　　②2009 年6 月17 日，经公司董事会申请，中国证监会审核，深圳证券交易所确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以2009 年6 月2 日为行权日，将公司《激励计划》第二个行权期涉及的2378 万份股票期权 占公司《激励计划》股票期权总数的30%）统一行权，并将对应的股票登记在公司《激励计划》列明的激励对象及由董事长提名的激励对象证券账户名下 详见公司2009 年6 月18 日公告）。

　　根据中国证监会、深交所有关规定，公司制订了《董事会审计委员会实施细则》、《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年报工作程序》，对审计委员会的职责权限、工作程序、议事规则等进行了明确规定，构建了相对完善的审计委员会工作制度体系。

　　认线 年度审计工作计划及相关资料， 负责公司年度审计工作的北京兴华会计师事务所有限责任公司注册会计师协商确定了公司2008 年度财务报告审计工作的时间安排；

　　③公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会 公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流；

　　⑤在北京兴华会计师事务所有限责任公司出具2008 年度审计报告后，董事会审计委员会召开会议，对北京兴华会计师事务所有限责任公司从事本年度公司的审计工作进行了总结，并就公司年度财务会计报表以及关于下年度聘请会计师事务所的议案进行表决并形成决议。

　　董事会薪酬 考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董事 不含独立董事）、监事及高管人员的考核标准，制定、审查公司董事、监事及高管人员的薪酬政策方案，并依照上述考核标准及薪酬政策与方案进行考核。

　　报告期内，董事会薪酬 考核委员会依据公司2009 年度主要财务指标和经营目标完成情况，公司董事、监事及高管人员分管工作范围及主要职责，董事、监事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况，董事、监事及高管人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况，按照绩效评价标准和程序，对董事、监事及高管人员进行绩效评价，并根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、监事及高管人员的报酬数额和奖励方式，报公司董事会审议。

　　报告期内，董事会薪酬 考核委员会对公司董事、监事及高管人员所披露的薪酬进行了审核，对公司《激励计划》实施过程中的授权是否合规、行权条件是否满足出具了核实意见。

　　根据中国证监会、深交所有关法律、法规和公司内部控制制度、公司《董事会薪酬 考核委员会实施细则》的有关规定，薪酬 考核委员会对2009 年度公司董事、监事及高管人员所披露的薪酬情况进行了审核并发表审核意见如下：

　　公司董事会薪酬 考核委员会根据董事、监事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性及行业相关岗位的薪酬水平，负责制定、审查公司薪酬计划与方案，主要包括绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等，制定公司董事 不含独立董事）、监事及高管人员的考核标准，审查公司董事、监事及高管人员履行职责的情况，并依照考核标准及薪酬政策与方案进行年度绩效考核。

　　公司董事会根据公司统一的薪酬管理制度及董事会薪酬 考核委员会年度绩效考核等情况，确定本年度在公司受薪的董事、监事和高级管理人员报酬标准。

　　2009 年度，公司董事、监事及高管人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未有违反公司薪酬管理制度及 公司薪酬管理制度不一致的情形发生。

　　根据中国证监会《管理办法》及公司《激励计划》、《广东宝丽华新能源股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》 以下简称《考核办法》）的有关规定，董事会薪酬

　　报告期内，由于公司《激励计划》第三个行权期对应的2008 年考核业绩指标未达到第三个行权期行权条件，经公司第四届董事会第十七次会议决议通过，公司董事会决定中止公司《激励计划》第三个行权期行权，当期公司激励对象对应的4,050 万份股票期权作废。

　　②2009 年6 月17 日，经公司董事会申请，中国证监会审核，深圳证券交易所确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以2009 年6 月2 日为行权日，将公司《激励计划》第二个行权期涉及的2378 万份股票期权 占公司《激励计划》股票期权总数的30%）统一行权，并将对应的股票登记在公司《激励计划》列明的激励对象及由董事长提名的激励对象证券账户名下。

　　1,151,075,000.00 股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增2 股；以未分配利润向全

　　体股东每10 股派送红股3 股并派发现金红利1.00 元 含税），共计分配利润460,430,000 元，

　　做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告》（证监会公告[2009]34号）的要求，公司

　　会议审议通过以下决议：公司第四届监事会任期已经届满，根据公司《章程》的有关规定，经监事会提名，推举李志贤、邹锦开先生为公司第五届监事会股东代表监事候选人。

　　2008 年度股东大会和2009 年第一、二次临时股东大会，参 了公司重大决策的讨论。公司监事会对2009 年度有关事项发表以下独立意见：

　　1、公司的决策程序是合法的，公司建立、健全了相关的内部控制制度，未发现公司董事、经理执行公司职务时有违反法律法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。

　　2、北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的审计意见 所涉及事项是真实的。公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　4、报告期内，公司收购资 交易价格合理，无发现内幕交易，无损害部分股东的权益或造成公司资产流失。

　　6、北京兴华会计师事务所有限责任公司对公司2009 年中期报告、2009 年年度报告的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　牌出让活动，以600,719,400 元取得梅县GP2009-15 号地块的国有建设用地使用权。公司计

　　点，本次购得土地并进行有序合理开发，有利于公司总体资 运营效率的提升，有利于增强公司新能源电力核心业务的出资能力和发展能力，有利于公司新能源电力核心业务的做大做强和长远发展。

　　2、2009 年12 月2 日，公司 湛江市基础设施建设投资有限责任公司签订了产权交易合同，并 湛江商行签订了增资扩股协议。公司合计出资560,926,551.5 元，受让和认购了湛江商行395,948,154 股股份，每股平均价格为1.42 元，占湛江商行股份比例为15.92%，该交易于2009 年12 月25 日获得中国银监会的批复。公司正在积极配合湛江商行办理有关工商变更登记手续。

　　该投资事项，是公司投资金融服务业的重大战略部署，也是公司发展战略的切实落实。本次购得股权，有利于公司总体资 运营效率的提升，有利于增强公司新能源电力核心业务的出资能力和发展能力，有利于公司新能源电力核心业务的长远发展。湛江商行未来成长性良好，将为公司的股权投资带来合理增值和回报。

　　经中国证监会审核无异议，公司2006 年第二次临时股东大会批准，公司《激励计划》于2006年9月4 日正式生效 详见2006年9月6 日公司公告）。

　　根据中国证监会及深交所有关规定，经公司董事会申请，深交所确认，登记公司核准登记，公司《激励计划》涉及的2,700万股票期权于2006年9月8 日为授予日，授予激励对象 详见2006年10月24 日公司公告）。

　　2007年2月16日，公司实施2006年利润分配及资本公积金转增股本方案，根据 《激励计划》的规定，公司董事会对授予激励对象的股票期权数量和行权价格进行调整，股票期权数量由2700万份调整为5400万份，行权价格由10.85元/股调整为5.41元/股 详见公司2007年2

　　2007 年12 月12 日，经公司董事会申请，中国证监会审核，深交所确认，登记公司核准登记，公司以2007 年12 月11 日为行权日，将公司《激励计划》第一个行权期涉及的1,080

　　万份股票期权 占公司《激励计划》股票期权总数的20% ）统一行权，并将对应的股票登记在公司《激励计划》列明的激励对象及由董事长提名的激励对象证券账户名下 详见公司

　　2008 年5 月7 日，因实施2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，根据公司《激励计划》的规定，股票期权数量调整为8,100 万股 含第一期已行权的股份1,620 万股），行权价格调整为3.59 元/股 详见公司2008 年5 月8 日公告）。

　　2009 年2 月27 日，公司第四届董事会第十七次会议决议，由于公司《激励计划》第三个行权期对应的2008 年考核业绩指标未达到第三个行权期行权条件，公司董事会决定中止公司《激励计划》第三个行权期行权，当期公司激励对象对应的4,050 万份股票期权作废 详见2009 年2 月28 日公司董事会决议公告）。

　　2009年6月17日，经公司董事会申请，中国证监会审核，深圳证券交易所确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以2009年6月2 日为行权日，将公司《激励计划》第二个行权期涉及的2378万份股票期权 占公司《激励计划》股票期权总数的30%）统一行权，并将对应的股票登记在公司《激励计划》列明的激励对象及由董事长提名的激励对象证券账户名下 详见公司2009年6月18日公告）。

　　根据公司《激励计划》的规定，第二个行权期行权的激励对象包括：公司《激励计划》列明的19名激励对象；公司2007年考核年度的年度报告公布后，由董事长根据工作表现和业绩贡献提名纳入当年度激励对象范围的108名激励对象。上述激励对象共127名。

　　上述激励对象已经公司董事会薪酬 考核委员会根据公司《考核办法》考核合格；公司监事会对上述1、2类激励对象名单进行核查并在公司2007年度股东大会对核查意见作了说明，对第3类激励对象亦出具了核查意见，认为上述激励对象主体资格合法、有效，考核结果符合公司《考核办法》规定的条件。

　　广东法制盛邦律师事务所已出具“关于广东宝丽华新能源股份有限公司对 《激励计划》已授予的部分股票期权所涉及的激励对象进行调整的法律意见书”，认为公司就《激励计划》已授予的部分股票期权所涉及的激励对象进行调整符合《管理办法》、公司《章程》和 《激励计划》等有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。

　　经中国证监会审核无异议，公司2006 年第二次临时股东大会批准，公司《激励计划》于2006年9月4 日正式生效，共涉及2,700万份股票期权 详见2006年9月6 日公司公告）。

　　2007年2月16日，公司实施2006年利润分配及资本公积金转增股本方案。根据 《激励计划》的规定，股票期权数量由2700万份调整为5400万份 详见公司2007年2月27 日公告）。

　　2008 年5 月7 日，因实施2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，根据《激励计划》的规定，股票期权数量由5,400 万份调整为8,100 万份 详见公司2008 年5 月8 日公告）。

　　2009 年2 月27 日，公司第四届董事会第十七次会议决议，由于公司《激励计划》第三个行权期对应的2008 年考核业绩指标未达到第三个行权期行权条件，公司董事会决定中止公司《激励计划》第三个行权期行权，当期公司激励对象对应的4,050 万份股票期权作废 详见2009 年2 月28 日公司董事会决议公告）。

　　2007 年12 月12 日，经公司董事会申请，中国证监会审核，深交所确认，登记公司核准登记，公司以2007 年12 月11 日为行权日，将公司《激励计划》第一个行权期涉及的1,080

　　万份股票期权 占公司《激励计划》股票期权总数的20% ）统一行权，并将对应的股票登记在公司《激励计划》列明的激励对象及由董事长提名的激励对象证券账户名下 详见公司

　　2009 年2 月27 日，公司第四届董事会第十七次会议决议，由于公司《激励计划》第三个行权期对应的2008 年考核业绩指标未达到第三个行权期行权条件，公司董事会决定中止公司《激励计划》第三个行权期行权，当期公司激励对象对应的4,050 万份股票期权作废 详见2009 年2 月28 日公司董事会决议公告）。

　　2009年6月17日，经公司董事会申请，中国证监会审核，深圳证券交易所确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以2009年6月2 日为行权日，将公司《激励计划》第二个行权期涉及的2378万份股票期权 占公司《激励计划》股票期权总数的30%）统一行权，并将对应的股票登记在公司《激励计划》列明的激励对象及由董事长提名的激励对象证券账户名下 详见公司2009年6月18日公告）。

　　经公司董事会申请，深圳证券交易所确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以2009 年6 月2 日为行权日，将公司《激励计划》 以下简称《激励计划》）第二个行权期涉及的2,378 万份股票期权统一行权。

　　其中，公司董事、监事和高级管理人员本次行权持有的公司股份共1,524 万股。根据深圳证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理业务指引》及公司《章程》的规定，公司高管人员所持股权激励股份的75% 自动锁定，其余25%的股份可在自行权日起6 个月后减持，至2009 年12 月2 日期满。

　　根据有关规定，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请，将公司高管人员所持股权激励股份1,240 万股解除锁定。其中，公司原董事会秘书熊定鑫于2009 年6 月

　　29 日任满离职，所持27 万股权激励股份至2009 年12 月30 日全部解除锁定。其他公司高管人员所持股权激励股份1,213 万股，按75%的比例转为高管锁定股份，按25%的比例转为无限售条件流通股份。

　　5、股票期权激励计划中权益工具公允价值计量相关的决策程序、权益工具公允价值的确认方法和相关的各项计算参数的选取及调整情况的说明。

　　经公司第四届董事会第四次会议审议通过，中国证监会审核无异议，公司2006 年第二次临时股东大会批准，公司《激励计划》及其实施考核办法于2006 年9 月4 日正式生效 详见2006 年9 月6 日公司公告）。

　　由于本公司首次实施的股票期权激励计划没有现行市价，也没有相同交易条件的期权的市场价格，按照 《企业会计准则第11 号-股份支付》和 《企业会计准则第22 号-金融工具确认和计量》等的相关规定，公司采用期权定价模型的方式估计确定首次实施股票期权激励计划在授予日的公允价值。期权定价模型估计确定的授予日股票价格、行权价格、各期的剩余期限、无风险利率及股票波动率等参数如下：

　　无风险利率：假设激励对象为了将来行权所准备的资金在不能获得公司财务资助的情况下，分期自行筹 每一个行权期的资金，取零存整取存款利率作为无风险利率，一年期为

　　☆ 股票波动率：基于公司2001 年以来股票价格走势稳健，该段时间内股票的历史波动率更能真实反映股票风险程度。因此模型中采用自2001 年以来的股价计算其历史波动率更能客观反映期权公允价值；在计算日波动率的基础年化成年波动率代入期权计算公式计算。

　　励计划》股票期权总数的30%）实施了统一行权，共募 资金8,537.02 万元，其中，股本增

　　加2,378 万元，资本公积增加6,159.02 万元，在因素不变的情况下，对资 负债率将

　　2009 年，公司严格执行 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120

　　务所有限责任公司为公司2009年度审计单位，该机构从1997年至2009年连续13年为公司提供

　　十一）报告期内，本公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东无受有权机关调查、采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、行政处罚、证券市场禁入及证券交易所公开谴责的情形。公司人员未有违规买卖公司股票的情况。

　　经公司第五届董事会第一次会议审议通过，公司2009 年第二次临时股东大会批准，公司对公司《章程》有关章节修改如下：

　　“2008年12月26 日, 宝丽华集团持有的股权分置改革限售股份336,544,416股解除限售上市流通，宝丽华集团持有的公司股份为393,143,580股，占公司总股份的34.87%，全部为无限售条件的流通股。

　　2009 年6 月2 日，公司《激励计划》第二个行权期行权，公司股份总数增加至1,151,075,000

　　原为：本章程自2008 年2 月18 日起施行，2006 年股东大会修订通过的《公司章程》同时废止。

　　注：上述抵押资 用于子公司广东宝丽华新能源电力有限公司梅县荷树园电厂一、二期工程项目提供抵押。

　　1、公司已建立健全 《关联交易制度》、《内部控制制度》等重大资金 来的控制制度以及防止发生资金占用问题的长效机制，加强资金风险控制，完善尽责问责机制，规范关联方资金 来，明确经营性资金 来的结算期限，禁止以经营性资金占用掩盖非经营性资金占用的行为。报告期内，未发生公司控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金情况。

　　以下简称 ‘贵公司’）2009年12月31 日的合并及母公司资 负债表、2009年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注 以

　　下简称 ‘财务报表’），并于2010年1月29 日签发了 ‘2010）京会兴审字第3-5 号’标准无保留意见审计报告。

　　根据中国证券监督管理委员会和中国银行业监督管理委员会共同颁布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号的要求，贵公司编制了后附的2009年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 以下简称 ‘资金占用情况表’）。

　　编制和对外披露资金占用情况表并保证其真实性、合法性及完整性是贵公司的责任，我们对资金占用情况表所载资料 我们审计贵公司2009年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对贵公司实施2009年财务报表审计时所执行的对关联交易的相关审计程序外，我们未对资金占用情况表所载资料执行额外审计程序。为更好地理解贵公司控股股东及其他关联方资金占用情况，

　　非经营性 占用方 上市公上市公司核算的 期初占用资金 报告期内偿还累 期末占用资金 占用形成原 占用

　　其他关联 来方 上市公上市公司核算的 期初 来资金 报告期内偿还累 期末 来资金 来形成原 来

　　我们审计了后附的广东宝丽华新能源股份有限公司 以下简称“贵公司”）的财务报表，包括2009 年12 月31 日的合并及母公司的资 负债表、2009 年度合并及母公司的利润表、合并及母公司的现金流量表、合并及母公司的股东权益变动表以及财务报表附注。

　　按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括： 1）设计、实施和维护 财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或 误而导致的重大 报； 2）选择和运用恰当的会计政策； 3）作出合理的会计估计。

　　我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大 报获取合理保证。

　　审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或 误导致的财务报表重大 报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑 财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

　　我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2009 年12 月31 日的财务状况以及2009 年度的经营成果和现金流量。

　　归属于少数股东的综合收益总额本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元。

　　向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置交易性金融资 净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还

　　客户及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金

　　处置固定资 、无形资产和其他长期资 收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他 投资活动有关的现金

　　项目 附注 本期金额 上期金额一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还

　　☆ 实收资本 或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计

　　广东宝丽华新能源股份有限公司 原名为“广东宝丽华实业股份有限公司”，以下简称“本公司”或“公司”）是1996年经广东省人民政府“粤办函[1996]654号”文批准，由广东宝丽华集团公司 2005年整体改制为广东宝丽华集团有限公司）作为主要发起人，联合梅县金穗实业发展有限公司、梅县东风企业集团公司、梅州市对外加工装配服务公司、梅州市广基机械土石方工程公司 后更名为广东华银集团工程有限公司）等共同发起设立的股份有限公司。公司注册资本为人民币115,107.5万股 每股面值人民币1.00元，下同），注册地址位于广东省梅县华侨城香港花园宝丽华综合大楼，企业法人营业执照为“”号。

　　公司设立时，发起人投资入股3,750万股；1997年1月，经中国证券监督管理委员会“证监发字[1996]414

　　号”文和“证监发字[1996]415号”文批准，公司向社会公开发行人民币普通股1,250万股；1997年7月，公司按照法定程序决议通过，并报经有关部门批准，按每10股转增7.5股和每10股送2.5股的方案向全体股东转、送股本5,000万股；1999年7月，经中国证券监督管理委员会“证监公司字[1999]33号”文批准，公司按10：3的比例向社会公众股东配售股份750万股；2000年8月，公司按照法定程序决议通过，并报经有关部门批准按每10股转增5股和每10股送3股的方案向全体股东转、送股本8,600万股；2003年10月，经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2003]99号”核准，公司按10：3的比例向社会公众股股东配售股份1,755万股；2006年2月，公司按照法定程序决议通过，按每10股送3股的方案向全体股东送股本6,331.5万股；2006

　　年12月，经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2006]134号”文件《关于核准广东宝丽华新能源股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，公司向特定对象非公开发行股票9,600万股；2007年2月，公司按照法定程序决议通过，并报经有关部门批准按每10股转增8股和每10股送2股的方案向全体股东转、送股本

　　37,036.5万股；根据公司的股票期权激励计划，2007年12月，公司实施股票期权的第一次行权，共计增加股份1,080万股；2008年2月，公司按照法定程序决议通过，并报经有关部门批准按每10股转增3股和每10

　　股送2股的方案向全体股东转、送股本37,576.5万股；根据公司的股票期权激励计划，2009年6月，公司实施股票期权的第二次行权，共计增加股份2,378万股。经过上述股份变更事项后，公司股本合计为115,107.5

　　公司经营范围为：洁净煤燃烧技术发电和可再生能源发电，新能源电力生 、销售、开发，新能源电力生 技术咨询、服务。房屋建筑、公路、桥梁、市政等基础设施工程的设计、承揽与施工 凭资质证书经营）；房地产开发经营；新能源 业投资，对外直接股权投资、创业投资、受托投资、受托管理投资、投资咨询、财务咨询。

　　公司的组织构架包括母公司和全资子公司广东宝丽华电力有限公司、广东宝丽华建设工程有限公司、梅县宝丽华房地 开发有限公司、陆丰宝丽华新能源电力有限公司和广东宝新能源投资有限公司等5家子公司以及广东宝丽华电力有限公司梅县荷树园电厂、广东宝丽华电力有限公司梅县荷树园电厂煤灰渣综合利用建材厂等2家非独立核算的分支机构。二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

　　公司以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的有关规定进行确认和计量，在此基础上编制公司的财务报表。

　　公司基于上述编制基础编制的财务报表符合《企业会计准则》的规定和要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

　　时所付出的对价的公允价值计量。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。负债按照因承担现时义务而实际收到的款项或者资 的金额，或者承担现时义务的合同金额，或者按照日常活动中为偿还负债预期需要支付的现金或者现金等价物的金额计量。

　　参 合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资 账面价值 支付的合并对价账面价值 或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

　　参 合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。购买方的合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资 、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。

　　购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资 公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资 公允价值份额的差额，计入当期损益。

　　购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资 、发生或承担的负债应当按照公允价值计量，公允价值 其账面价值的差额，计入当期损益。

　　公司合并财务报表按照2006年2月颁布的《企业会计准则第33 号—合并财务报表》执行。公司所控制的全部子公司及特殊目的主体均纳入合并财务报表的合并范围。从取得子公司的实际控制权之日起，公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。

　　集团内部所有重大 来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。

　　子公司 母公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照母公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

　　对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资 公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，视同该企业合并于报告期最早期间的期初已经发生，从报告期最早期间的期初起将其资 、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表，且其合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。

　　公司在编制现金流量表时，将持有的期限短 （一般是指从购买日起3个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资确认为现金等价物。

　　公司涉及外币的经济业务，外币交易应当在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额；在资 负债表日，对外币货币性项目，采用资 负债表日即期汇率折算；因资 负债表日即期汇率 初始确认时或者前一资 负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额 原记账本位币金额的差额，计入当期损益。

　　期末，公司对境外子公司外币财务报表进行折算时，资 负债表中的资产和负债项目，采用资 负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”外，其他项目采用发生日的即期汇率折算。

　　现金流量表所有项目均按照现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示“汇率变动对现金及现金等价物的影响”项目反映。

　　由于财务报表折算而产生的差额，在资 负债表股东权益项目下单独列示“外币报表折算差额”项目反映。

　　a、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 ，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 ；b、持有至到期投资；c、和应收款项；d、可供出售金融资 。

　　a、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负。