华电国际

在本次募集资金到位之前，本公司将根据项目进度的实际情况需要以自筹资金先行投入，并在本次募集资金到位之后按关法规的程序予以置换。

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告（德师报(核)字(15)第 E0134号），认为：华电国际的自筹资金投入募投项目报告在所有重大方面真实反映了华电国际自 2014 年 12 月 29 日至 2015 年 8 月 27 日止期间自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际支出情况。

华电国际电力股份有限公司华电国际

置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金的公告

四、专项意见说明

（三）会计师事务所的意见

三、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议情况

自本公司董事会批准募集资金投资项目决议日 2014 年 12 月 29 日至 2015 年 8 月 27日止期间，本公司自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为人民币 8.76 亿元，其中奉节项目人民币 6.61 亿元，十里泉项目人民币 2.15 亿元。

兹载列华电国际电力股份有限公司（「本公司」）在上海证券交易所网站刊登的公告，仅供。

3．本公司董事《关于以非公开发行 A 股股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金的董事意见》；

华电国际拟以募集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金事项已在 2014 年12 月 30 日公告的《华电国际非公开发行 A 股股票预案》中进行披露，且预先投入自筹资金金额已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审核报告（德师报(核)字(15)5第 E0134 号）确定为人民币 8.76 亿元。该事项不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形，且有利于提高华电国际资金使用效率，减少财务费用支出。综上，保荐人中信证券同意华电国际以非公开发行募集资金置换先期投入募集资金投资项目之自筹资金人民币 8.76 亿元。

特此公告。

本公司在 2015 年非公开发行股票预案中披露，本次募集资金拟投资华电国际电力股份有限公司奉节发电厂 2×60 万千瓦机组项目（“奉节项目”）和华电国际电力股份有限公司十里泉电厂 1×60 万千瓦机组项目（“十里泉项目”），投资金额分别为人民币 30亿元和人民币 21 亿元。上述募投项目预计将于 2016 年年内实现投产。

本公司本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，并且置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合中国证监会《上市公司监管第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关。

为此德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具了德师报(核)字(15)第 E0134 号专项审核报告，保荐人中信证券股份有限公司出具了核查意见，2015 年 8 月 27 日前公司自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为人民币 8.76 亿元。

根据中国证监会《上市公司监管第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关，华电国际电力股份有限公司（“本公司”或“华电国际”）于 2015 年 10 月 27 日召开了第七届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于以非公开发行 A 股股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金的议案》，同意用本次募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为人民币 8.76 亿元。详细情况如下：

五、备查文件

本公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案已经本公司第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第七次会议审议通过，议案的内容及审议程序符合中国证监会《上市公司监管第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关，以及公司章程的有关。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益和全体股东利益的需要，同意本公司以等额募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 8.76 亿元。

二、发行申请文件承诺的募投项目基本情况

（一）董事的意见

一、本公司非公开发行 A 股募集资金情况

特别提示

本公司拟用 2015 年非公开发行 A 股股票募集资金（“本次募集资金”）置换预先已投入本次募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币 8.76 亿元，符合募集资金到账后6 个月内进行置换的。

·重要内容提示：

关于以非公开发行 A 股股票募集资金

5．中信证券股份有限公司出具的《关于华电国际电力股份有限公司以非公开发行 A股股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金的核查意见》。

2015-10-27 20:09:00本公告乃根据《联合交易所有限公司证券上市规则》第 13.10B 条而作出。

1．本公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关。

（二）监事会的意见

证券代码：600027 证券简称：华电国际 公告编号：2015-043

3．同意本公司以非公开发行 A 股股票募集资金置换自本公司董事会批准募集资金投资项目决议日 2014 年 12 月 29 日至 2015 年 8 月 27 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项共计人民币 8.76 亿元。

（四）保荐机构的意见

1．本公司第七届董事会第十三次会议决议；

4．德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告和审核报告》德师报(核)字(15)第 E0134 号；

2015 年 10 月 27 日

2015 年 10 月 27 日，本次募集资金账户总余额约为人民币 46 亿元。

2．本公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核确认，公司本次以募集资金转换预先投入的自筹资金事项的审议、表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关。

中国证券监督管理委员会以《关于核准华电国际电力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1864 号）核准，本公司以非公开发行方式向包括控股股东中国华电集团公司在内的十家特定投资者发行了约 10.56 亿股人民币普通股股票（A 股），发行价格为人民币 6.77 元/股。本公司于 2015 年 9 月 8 日完成非公开发行 A 股，本次非公开发行 A 股募集资金约为人民币 71.47 亿元，扣除发行费用并计入利息收入后，最终募集资金净额约为人民币 70.50 亿元，上述资金截至 2015 年 8 月 27 日全部到位，德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)就本次募集资金净额出具了德师报（验）字（15）第 1320号验资报告。前述募集资金依照中国证监会相关，全部汇入本公司在华夏银行分行、中信银行股份有限公司总行营业部以及招商银行股份有限公司首体支行开设的募集资金专户，具体请参见本公司在 2015 年 9 月 9 日发布的《关于签署募集资金专户存储三方监管协议的公告》。

本公司及董事会全体公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、性陈述或者重大遗漏负连带责任。

华电国际电力股份有限公司

2．本公司第七届监事会第七次会议决议；

2015 年 10 月 27 日，本公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于以非公开发行 A 股股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金的议案》，同意本公司使用本次募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金人民币 8.76 亿元。

保荐机构中信证券股份有限公司经核查后认为：