新兴铸管股份有限公司，阜康新兴铸管
5、公司类型：有限责任公司
特此公告
2013年月日
1、由本公司以人民币货币资金7亿元对新疆资源实施增资，将新疆资源注册资本增加至人民币15亿元。由于新疆资源为本公司全资子企业，本次增资无需资产评估。
1、第六届董事会第十六次会议决议；
7、成立日期：2011年10月8日
7、设立时间：2005年1月4日
1、第六届董事会第十六次会议决议；
6、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：矿产品投资；销售：矿产品。
三、交易标的基本情况
2010．12．31
根据相关，该交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组。
－118．30
本次增资扩股后，迎新工贸股权结构为：
5、注册资本：捌亿元人民币
5、营业执照注册号：4839
7，268．43
五、该交易及项目实施的目的和对本公司的影响
业务收入
3、住所：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黄河2号招商银行大厦26层
1、企业名称：新兴铸管兆融新疆矿业有限公司
附件：
44，070．56
4、本次增资扩股、放弃优先认缴权对本公司的财务状况及经营无不良影响。
100
2013．6．30
－365．40
2、地点：省武安市2672厂区会议厅。
关于该事项的详细情况，请见公司当日发布的相关公告。
委托人身份证号码：
25
委托
9、与本公司关系：本公司全资子公司新疆资源持有其51％股权；另一方股东为自然人彭飞，持有其49％股权。
本公司董事会定于2013年12月30日（星期一）召开2013年第三次临时股东大会，现将有关事项公告如下：
3、登记地点：省武安市2672厂区本公司股证办。
本次交易事项中的公司放弃优先认缴权事项尚需提交股东大会审议。
四、讨论决定了召开公司2013年第三次临时股东大会的有关事宜，安排如下：
3，937．02
新兴铸管股份有限公司董事会
一、本次引进战略投资者，增资扩股的概述
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
各方拟通过本协议的签订及履行，整合新疆资源、彭飞、迎新工贸、合伙企业在矿产资源、投资融资领域的优势资源，加大对迎新工贸全资子公司阜康能源在新疆地区的焦煤勘探与开发等项目的投资强度，快速形成预计生产能力，创造良好投资回报。
本公司及董事会全体信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。
47，200
五、备查文件
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
3、股权转让价款及支付方式
（三）股权登记日：2013年12月23日（星期一）
24，659．75
4、注册资本：玖亿元人民币
委托人签名或盖章：
本次交易无需提交股东大会审议。
3、代表人：程
议案
审议《关于引进战略投资者及公司放弃优先认缴权的议案》；
特此公告
股票简称：新兴铸管股票代码：000778公告编号：2013－60
本协议项下标的股权为本公司持有的兆融矿业72％的股权。本公司同意根据本协议之约定将持有的兆融矿业72％的股权转让给新疆资源，新疆资源同意受让标的股权。
七、备查文件目录
2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
二、交易方的基本情况
本公司与新疆资源一致同意，以立信会计师事务所出具的信会师报字［2013］第110628号《审计报告》确认的标的公司经审计的净资产值（人民币8，282，188．41元）为基础，乘以标的股权占比，确定标的股权的股权转让价款为人民币5，963，175．66元。
4．会议召开方式：本次股东大会采取现场投票的方式召开。
2、会议召开的性、合规性情况：经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，决定召开2013年第三次临时股东大会，召集程序符合有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的。
5．出席对象：
新兴铸管股份有限公司
（3）依据中天华资产评估出具的经备案的评估报告，各方一致确认：迎新工贸的原股东权益价值为30亿元人民币。
1、协议目的
8、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：矿业、能源投资；销售：矿产品、建筑材料、化工原料、机电产品、机械设备、五金交电、汽车配件、石油制品（成品油除外）、农畜产品（饮料、烟草制品除外）、日用百货、化肥；矿业技术咨询服务（以上项目国家法律、行规有专项审批的除外）。
合计
2012．12．31
认缴注册资本（万元）
关于增资子公司新疆资源并由其整合
一、交易概述
78，005．42
17，346
以2013年6月30日为评估基准日，经具有证券从业资格的中天华资产评估有限责任公司评估，迎新工贸的资产评估结果如下：
迎新工贸目前注册资本816．3265万元。截止2013年6月30日，迎新工贸母公司账面总资产34，778．31万元，净资产34，740．98万元；合并账面总资产78，005．42万元，净资产36，792．25万元。依据中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字（2013）第1305号《资产评估报告》，评估结果为以2013年6月30日为评估基准日的评估净资产为30．35亿元。以此为作价依据，新疆资源与彭飞及合伙企业一致确认，迎新工贸的原股东权益价值为30亿元人民币。
资产总额
受让方：新兴铸管（新疆）资源发展有限公司
截至2012年12月31日，兆融矿业总资产为845．06万元，总负债16．84万元，净资产为828．22万元；2012年度，除为获得矿权而进行相关经营活动外，兆融矿业未进行其他生产经营活动。（以上数据已经立信会计师事务所审计）
－118．30
各方同意，前述股权转让工商变更登记完成之日起五个工作日内，新疆资源向本公司一次性支付上述股权转让价款。
1、第六届董事会第十六次会议决议；
各方一致同意，合伙企业以10亿元人民币对迎新工贸实施增资，增资完成后，持有迎新工贸的25％股权。其中，11，800万元人民币计入迎新工贸注册资本，增资款剩余部分计入迎新工贸资本公积金。
二○一三年十二月十四日
特此公告
三、会议登记方法
股权比例（％）
（）
特此公告
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
9、与本公司关系：为本公司控股子公司，公司持有其72％的股权。
授权委托书
10、主要财务状况：
2、本次增资
2011．12．31
一、召开会议基本情况
一、审议通过了《关于审议迎新工贸增资扩股的议案》，授权新疆资源管理层办理本次交易的具体事宜。
2、与会人员食宿及交通费自理。
11，800
邮政编码：056300
在本次增资重组的基础上，各方将进一步推进和拓展合伙企业与新疆资源、彭飞、迎新工贸在新疆地区矿产资源及相关项目领域的投融资合作。
受托人身份证号码：
联系电话：（0310）5792011、5793247
新兴铸管股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）之全资子公司新兴铸管（新疆）资源发展有限公司（简称“新疆资源”）为推动其控股子公司新疆迎新工贸有限公司（简称“迎新工贸”。新疆资源持有其51％股权；另一方股东为自然人彭飞，持有其49％股权）的全资子公司新兴铸管阜康能源有限公司（简称“阜康能源”）煤炭资源开发及后续资源利用步伐，拟在迎新工贸层面引进战略投资者，加快阜康能源资源开发进度，尽快形成新的经济增长。
新兴铸管股份有限公司
以上议案内容请见公司当日发布的《关于下属新疆迎新工贸有限公司引入战略投资者及公司放弃新增注册资本优先认缴权的公告》。
6、营业执照注册号：0213
关于召开2013年第三次临时股东大会的通知
9、与本公司关系：为本公司的全资子公司。
该事项已经本公司第六届董事会第十六次会议审议通过，董事出具了专门意见。
11，579．87
二、审议通过了《关于引进战略投资者及公司放弃优先认缴权的议案》，同意提交股东大会审议。
合伙企业
2、住所：巴州和静县东归大道
二、会议审议事项
1、会议联系方式
新兴铸管股份有限公司董事会
7、成立日期：2008年7月4日
三、审议通过了《关于现金增资新疆资源并由其整合本公司新疆地区钢铁及钢铁相关企业的议案》，授权新疆资源公司管理层办理本次交易的具体事宜。
3、代表人：程
股票简称：新兴铸管股票代码：000778公告编号：2013－59
（二）《关于新兴铸管兆融新疆矿业有限公司之股权转让协议》的主要内容
2、登记时间：2013年12月24日～12月30日（正常工作日），8：00～12：00，14：00～18：00。
2、审议的议案
3、迎新工贸的
1、企业名称：新兴铸管新疆有限公司
43，135．18
六、备查文件目录
注1：请在相应的表决意见项划“√”；
迎新工贸增资扩股方案为：1）迎新工贸实施资本公积金转增注册资本使迎新工贸注册资本增加34，583．6735万元至35，400万元；2）合伙企业出资人民币10亿元增资迎新工贸，其中11，800万元计入迎新工贸注册资本，其余计入迎新工贸资本公积。3）增资完成后，各方持有迎新工贸股权比例分别为新疆资源38．25％、彭飞36．75％、合伙企业25％。4）合伙企业首期缴付出资金额不低于11，800万元人民币，其余资金将在协议签署日起六个月内全部到位。5）评估基准日到变更登记日期间的迎新工贸损益由新老股东按注册资本比例承担。
新兴铸管股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）通过在新疆地区的投资及生产经营，自然形成了钢铁板块及钢铁相关的煤炭资源板块、金属矿板块等竖向条状分割的企业体系。并且，随着公司新疆战略的进一步推进，公司在新疆地区还将进一步向钢铁相关的物流、等类金融行业渗透。
9、与本公司关系：为本公司控股子公司，公司持有其67％的股权。
地址：省武安市上洛阳村北（2672厂区）新兴铸管股份有限公司股证办。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
本公司与新疆资源一致同意：以立信会计师事务所信会师报字［2013］第110839号《审计报告》确认的铸管新疆2012年12月31日审计净资产（人民币1，071，533，794．38元）乘以标的股权占比（67％），减去本公司在前述基准日之后本公司自铸管新疆获取的分红（人民币84，938，705．71元），确定标的股权的股权转让价款为人民币632，988，936．52元。
10、主要财务状况（合并报表）：
赞成
迎新工贸并非本公司的核心子公司，本次交易对公司生产经营无不良影响。
委托人委托股数：
18，054
3、股权转让价款及支付方式
该项整合为公司内部整合，新疆资源为公司全资子公司，因此整合前后仅对公司合并报表范围内子公司的级次产生影响，不会对公司合并资产状况产生影响。
本公司及其董事、监事、高级管理人员公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏。
净利润
36，802．13
1、企业名称：新兴铸管（新疆）资源发展有限公司
1、通过增资扩股引入合伙企业作为战略投资者后，可以为迎新工贸的主营业务带来重要的战略资源、资金和公司长远发展的战略支撑，使迎新工贸的生产经营实现大跨度提升，同时极大地提高股份公司的能源投资价值。
8、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：工业、矿业、商业投资；进出口贸易；矿产品、建筑材料、耐火材料、冶金辅助材料生产；轻工产品生产、销售；机械加工；技术及管理咨询服务；物流仓储。
4、投资人或者执行事务合伙人：振戎聚信股权投资管理有限公司（委派代表：施贲宁）
38．25
二、交易对方的基本情况
第六届董事会第十六会议决议公告
交易标的一：
1、企业名称：珠海横琴新区振信戎聚投资合伙企业（有限合伙）
12、本公司认为以上评估结果客观公允地反映了迎新工贸的资产价值。
单位：人民币万元
二○一三年十二月十四日
本协议项下标的股权为本公司持有的铸管新疆67％的股权。本公司同意根据本协议之将持有的铸管新疆67％的股权转让给新疆资源，新疆资源同意受让该股权。
14，696．32
2、标的股权
396．91
8、营业执照注册号：0620
新兴铸管股份有限公司（以下简称“公
新疆资源
3、公司以上公告已刊登在2013年12月14日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。
11，976．78
31．51
本次增资及整合，将进一步提升本公司在新疆地区钢铁、矿产资源、物流等相关行业的集中度和竞争力，同时有利于强化本公司对新疆地区钢铁及钢铁相关企业的综合管控。
4、注册资本：壹仟万元人民币
六、董事专门意见
本次增资扩股，引进战略投资者及放弃优先认缴权可以为迎新工贸引入快速发展所必须的资金和战略资源，加快其焦煤资源的开发进度，快速提升本公司能源投资的经营，减轻公司资本投入压力，促进可持续发展。本次增资扩股，引进战略投资者符合相关，表决程序有效。公司放弃优先认缴权的行为对公司生产经营无不良影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关，不存在损害公司及其股东特别是小股东利益的情形。
23，378．84
该事项已经本公司第六届董事会第十六次会议审议通过。
四、其它事项
10、主要财务数据：
新兴铸管股份有限公司董事会
兹委托先生（女士）代表本人（本单位）出席新兴铸管股份有限公司2013年第三次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照委托对议案投票。如无，被委托人可自行决定对该议案投同意票、反对票或弃权票。
2、《关于新兴铸管新疆有限公司之股权转让协议》；
（）
10、主要财务状况：
－9．87
截至2012年末，新疆资源的总资产为249，561．78万元，负债总额为133，178．28万元，净资产为116，383．50万元。2012年度，新疆资源实现营业收入350，070．48万元，营业利润7，078．78万元，净利润6，598．01万元。（以上数据已经立信会计师事务所审计）
2、其他文件。
262．67
各方同意，前述股权转让工商变更登记完成之日起五个工作日内，新疆资源向本公司一次性支付上述股权转让价款。
截至2013年6月30日，新疆资源总资产为262，393．74万元，负债总额为142，145．27万元，净资产120，248．48万元；2013年1－6月份，实现营业收入272，340．80万元，营业利润4，142．55万元，净利润3，864．97万元（以上数据未经审计）。
四、增资协议的主要内容
本公司新疆地区钢铁及钢铁相关企业的公告
增资及整合方案拟定为：
2、公司类型：有限责任公司
6．会议地点：省武安市2672厂区会议厅
转让方：新兴铸管股份有限公司
（）
3、经营场所：珠海市横琴新区宝华6号105室－92
2、在上述增资的同时，新疆资源收购本公司持有的新兴铸管新疆有限公司（简称“铸管新疆”）67％的股权及本公司持有的新兴铸管兆融新疆矿业有限公司（简称“兆融矿业”）72％的股权。由于新疆资源为本公司全资子公司，本次交易采取协议转让方式。作价方式为依据该两公司审计净资产，确认铸管新疆67％股权的转让价款为人民币632，988，936．52元，兆融矿业72％股权的转让价款为人民币5，963，175．66元。
目前这种竖向条状分割的企业体系不利于集团综合优势，为了整合新疆地区各业务板块的资源，进一步理顺管理机制，形成优势互补的综合效应，强化对新疆地区钢铁及钢铁相关企业的管控力度，公司拟以现金增资新兴铸管（新疆）资源发展有限公司（简称“新疆资源”），并由其整合本公司在新疆地区的钢铁及钢铁相关行业企业，将新疆资源逐步打造为本公司在新疆地区钢铁及钢铁相关企业的综合管控平台。
利润总额
五、该交易及放弃优先认缴权的目的和对本公司的影响
（3）本公司聘请的律师。
3、会议召开日期和时间：2013年12月30日（星期一）上午9：00
1、会议召集人：公司董事会
新兴铸管股份有限公司董事会
受让方：新兴铸管（新疆）资源发展有限公司
三、交易标的基本情况
1、当事人
2、企业类型：有限合伙企业
二○一三年十二月十四日
2、标的股权
新兴铸管股份有限公司关于下属新疆迎新工贸有限公司引入战略投资者及公司放弃新增注册资本优先认缴权的公告
新疆迎新工贸有限公司（母公司）于评估基准日2013年6月30日资产总计账面价值为34，778．31万元，负债总计账面价值为37．33万元，净资产账面价值34，740．98万元；经过评估，资产总计评估价值为303，491．78万元，负债总计评估价值为37．33万元，净资产评估价值为303，454．45万元，净资产评估值较账面值增值268，713．47万元，增值率为773．48％。
（以上数据已经会计师事务所审计）
《关于引进战略投资者及公司放弃优先认缴权的议案》
4、代表人：王学柱
迎新工贸焦煤资源的进一步开发需要大量资金投入，但公司目前资金较为紧张，难以满足其需求。为此，通过增资扩股引入战略投资者，一方面可以为迎新工贸带来重要的战略资源、资金和长远发展的战略支撑，使迎新工贸的生产经营实现大跨度提升，同时极大地提高本公司的能源投资价值，可加快迎新工贸、阜康能源的项目建设，尽早实现盈利。另一方面，可减轻本公司资本投入压力。因此，在迎新工贸本次增资扩股中，公司下属新疆资源公司放弃新增注册资本的优先认缴权。通过本次增资扩股，迎新工贸、阜康能源不再作为新疆资源的控股子公司，不再进行财务并表。
3、《关于新兴铸管兆融新疆矿业有限公司之股权转让协议》。
转让方：新兴铸管股份有限公司
（一）会议召开时间、地点
传真：（0310）5796999
（1）截至股权登记日2013年12月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书请见附件。
2、通过本次增资扩股及放弃优先认缴权，可加快迎新工贸、阜康能源的项目建设，尽早实现盈利。同时，减轻本公司资本投入压力。
1、当事人
各方一致同意，本次增资完成后，迎新工贸董事会应由7名董事组成，董事由股东会从股东推荐的人选中等额选举产生。其中，新疆资源推荐3名董事人选，彭飞推荐2名董事人选，合伙企业推荐2名董事人选。其中董事长由彭飞推荐的人选担任。
委托人股东帐号：
本公司及董事会全体信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。
6、成立时间：2013年11月22日
4、代表人：彭飞
－365．40
彭飞
1、登记方式：出席本次股东大会会议的个人股东应持本人身份证和持股凭证；法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证；股东代理人持委托人的授权委托书（格式见附件）、代理人身份证和持股凭证办理登记手续。异地股东可以传真或方式登记。
审议《关于引进战略投资者及公司放弃优先认缴权的议案》。
1、公司名称：新疆迎新工贸有限公司
23，347．32
6、营业执照注册号：1238
41，213．16
（2）于本次增资的同时，新疆资源和彭飞应当通过迎新工贸资本公积转增注册资本的方式使迎新工贸注册资本增加34，583．6735万元人民币。
（二）会议审议事项
净资产
新兴铸管股份有限公司
7、与本公司关系：与本公司及本公司国有法人股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
各方一致同意，本次增资完成后，迎新工贸监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，由股东会从新疆资源及合伙企业推荐的人选中等额选举产生，新疆资源及合伙企业有权各推荐1名监事人选；职工代表监事1名由职工代表大会选举产生。迎新工贸应当就本次增资办理工商变更登记的同时办理完毕监事的变更备案登记手续。
（1）各方一致同意，资本公积转增与合伙企业增资同时进行，共同构成本次增资重组。
（一）《关于新兴铸管新疆有限公司之股权转让协议》的主要内容
二○一三年十二月十四日
11、资产评估情况
股票代码：000778股票简称：新兴铸管公告编号：2013－62
2013年12月11日本公司与新疆资源签署了《关于新兴铸管新疆有限公司之股权转让协议》和《关于新兴铸管兆融新疆矿业有限公司之股权转让协议》。铸管新疆和兆融矿业除本公司之外的其他股东均已同意以上股权转让事项，并承诺放弃优先受让权。
关于该事项的详细情况，请见公司当日发布的相关公告。
协议各方：新兴铸管（新疆）资源发展有限公司；彭飞；新疆迎新工贸有限公司；珠海横琴新区振信戎聚投资合伙企业（有限合伙）
2、董事关于迎新工贸增资扩股引进战略投资者及公司放弃优先认缴权的意见；
本公司及董事会全体信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。
股东名称
1、时间：2013年12月30日（星期一）上午9：00开始。
3、通过本次增资扩股，迎新工贸、阜康能源不再作为本公司的控股子公司，不再进行财务并表。
2、住所：乌鲁木齐市沙依巴克区长江293号1栋
3、《关于新疆迎新工贸之增资协议书》。
受托人签名：
交易标的二：
会务常设联系人：赵月祥、伟
负债总额
拟引进的投资者为珠海横琴新区振信戎聚投资合伙企业（有限合伙）（简称“合伙企业”），该企业是由振戎聚信股权投资管理有限公司发起设立的投资基金。该基金管理团队拥有丰富的私募股权投资经验。对新疆的矿产资源投资将是其下一步工作的重要方向。
13、新疆资源为迎新工贸下属全资子公司新兴铸管阜康能源有限公司向民生银行西安分行短期借款1．2亿元提供了，该借款期限一年，将在2014年6月26日到期。该项由迎新工贸自然人股东彭飞向新疆资源提供了反，并用其所持迎新工贸股权提供质押。本次增资扩股后该及反继续有效。该对上市公司无不利影响。本公司未对迎新工贸提供过委托理财的行为，也不存在迎新工贸及其子公司占用本公司资金的情况。
股票简称：新兴铸管股票代码：000778公告编号：2013－61
5、公司类型：有限责任公司
截至2012年12月31日，铸管新疆总资产为524，883．63万元，总负债417，730．25万元，净资产为107，153．38万元；2012年度，实现营业收入424，932．04万元，净利润14，052．68万元。（以上数据已经立信会计师事务所审计）
3、住所：阜康市天山街78号招商大厦四楼
合伙企业和新疆资源、彭飞及迎新工贸及已于2013年12月11日在签署了《关于新疆迎新工贸之增资协议书》。
司”）于2013年12月6日以电话及书面方式发出第六届董事会第十六次会议通知。会议于2013年12月11日，在财富中心27楼会议室召开。会议由董事长忠主持，8名董事出席现场会议，另有李成章董事以书面通讯表决方式参加表决。公司部分监事会及其他高管人员列席了会议。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议董事人数、程序等符合有关法律法规和公司章程。会议就公司有关重大事项进行认真审议，作出如下决议：
7、成立日期：2010年9月6日
5、注册资本：816．3265万元人民币
各方一致同意，本次增资完成后，迎新工贸的总经理由董事会在新疆资源推荐的人选中聘任产生；财务负责人由董事会在新疆资源推荐的人选中聘任产生。
6、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、行规有专项审批的项目除外）建筑用钢筋、工业氧、工业氮、纯氩的生产、销售，矿产品加工、销售；焦炭、焦油、离心球墨铸铁管、新兴复合管材、建材的销售。
根据相关，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组。
36，792．25
注2：授权委托书可以按此样自行复制。
2，369．89
8、营业执照注册号：1332
弃权
36．75
四、相关协议的主要内容
关于该事项的详细情况，请见公司当日发布的相关公告。
1、会议审议事项已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过。
1，982．86
日期：
反对
