重庆万里新能源股份有限公司

公司本次重大资产重组的整体方案包括三部分：（1）重大资产出售：公司拟向目前的控股股东深圳市南方同正投资有限公司（“南方同正”或“受让方”）转让其在为确定交易价格进行审计评估而选定的基准日（“基准日”）所拥有的除货币资金外的全部资产及负债（“置出资产”，在置出资产交割时，置出资产的范围还应当包括万里股份除金额等于基准日的货币资金外的资产及负债自基准日以来发生的任何增减或变动）；（2）发行股份购买资产：公司拟向搜房控股有限公司（“搜房控股”，美国纽约证券交易所上市公司的股权，股票代码：SFUN）下属的搜房房天下网络技术有限公司（“搜房房天下”）、房天下网络技术有限公司（“房天下网络”）及搜房装饰工程有限公司（“搜房装饰”，与搜房房天下及房天下网络单称或合称“发行对象”）共计发行约677,838,290股股份作为对价购买搜房控股旗下开展互联网房产及家居广告营销业务的子公司搜房网络技术有限公司（“搜房网络”）、搜房技术（）有限公司（“搜房”）、丽满万家网络技术有限公司（“丽满万家”）、拓世网络技术有限公司（“拓世”）及宏岸图升网络技术有限公司（“宏岸图升”，与搜房网络、搜房、丽满万家及拓世单称或合称“标的公司”）各自100%的股权；以及（3）募集配套资金：为提高重组的整合绩效以及重组后公司的盈利能力和持续经营能力，公司拟向9位投资者（单称或合称“认购对象”）非公开发行股份总计不超过126,099,702股公司股份，共计募集配套资金总额不超过3,009,999,886.74元人民币（“元”）。

每一发行对象应获得的目标股份数＝目标股份总数×（该发行对象所持有的目标公司对应的置入资产价格÷置入资产总价）。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

公司本次向9名特定投资者发行股份总量不超过126,099,702股，认购的具体股份数如下：

二、审议通过了《关于重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要的议案》

3.本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了性、客观性、科学性、性等原则，运用了合规且符合置入资产及置出资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

本次发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第二次会议决议公告日（“定价基准日”，即2016年1月21日），新能源由于公司股票已于2015年8月18日起停牌，按上述方法计算的发行价格为23.87元/股。

本议案涉及关联交易事项，公司董事任岳先生、文敏先生及于今先生对本议案进行了事前审查并予以认可、发表了意见。

1.4.5审议通过了《关于发行股份的发行数量的议案》

本次募集配套资金的具体方案详见以下1.4.1至1.4.10分项议案：

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本次非公开发行募集配套资金之最终发行股份数量以中国证监会核准的发行数量为准。

1.4.4审议通过了《关于发行股份的定价基准日及发行价格的议案》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

1.3 逐项审议通过了《关于发行股份购买资产的议案》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

目标股份总数=置入资产总价 / 本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2016）第BJV1004号《置入资产评估报告》，截至基准日，置入资产的评估值为1,625,800.00万元。基于上述评估值，经交易各方协商确认，置入资产作价1,618,000.00万元。

本次重大资产出售的具体方案详见以下1.2.1至1.2.5分项议案：

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本次募集配套资金发行股份采用向特定对象非公开发行方式。

第八届监事会第七次会议决议公告

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

4.评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合置入资产及置出资产实际情况，评估依据及评估结论合理。

1.2.3审议通过了《关于重大资产出售的定价依据及交易价格的议案》

除非允许，本次募集配套资金的认购对象认购的公司本次发行的股份自该股份发行完成之日起36个月内不转让。本次募集配套资金完成后，本次募集配套资金的认购对象在锁定期内就其在公司本次非公开发行中获得的公司股份由于公司送红股、转增股本等原因增持的万里股份的股票，亦应遵守上述锁定期的约定。

本次发行股份购买资产的具体方案详见以下1.3.1至1.3.10分项议案：

本议案尚需提交公司股东大会审议。

本次募集配套资金发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

1.4.6审议通过了《关于发行股份的限售期安排的议案》

公司就本次重大资产重组向上海证券交易所提交的法律文件有效。公司董事会及全体董事本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并对所提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

1.3.10审议通过了《关于本次发行决议有效期的议案》

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

根据置入资产的总价1,618,000万元及23.87元/股的股份发行价格计算，公司本次将向发行对象发行股份总量约为677,838,290股，其中向搜房房天下发行341,413,383股，向房天下网络发行286,518,076股以及向搜房装饰发行49,906,831股。

公司本次重大资产重组完成后，搜房房天下及其一致行动人房天下网络和搜房装饰认购公司本次发行股份购买资产中非公开发行的股份后合计持有公司股份数量将超过公司本次重大资产重组完成后总股本的30%，将触发其向公司其他股东要约收购的义务。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关，搜房房天下及其一致行动人房天下网络和搜房装饰符合免于以要约收购方式收购公司股份的条件。

5.本次重大资产重组由交易各方参考置入资产及置出资产的评估结果协商确定交易价格，置入资产及置出资产的评估定价公允。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的，审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中和资产评估有限公司、重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司分别对置入资产和置出资产进行了审计、评估，并分别出具了相关财务报表的审计报告及资产评估报告。

■

本议案尚需提交公司股东大会审议。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。通过与发行对象协商，并兼顾各方利益，董事会确定本次发行价格的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

公司向前述9名特定投资者募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即23.87元/股。

1.3.1审议通过了《关于发行股份的种类和面值的议案》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

1.2 逐项审议通过了《关于重大资产出售的议案》

就本次发行股份购买资产，公司（1）已与发行对象、搜房科技发展有限公司及刘悉承先生签署了《发行股份购买资产协议》，且前述主体拟签署《发行股份购买资产协议之补充协议》；及（2）已与发行对象签署了《利润补偿协议》，且前述主体拟签署《利润补偿协议之补充协议》。该等协议对发行股份购买资产涉及的合同主体、签订时间、交易价格及定价依据、发行方式、发行数量及发行价格、资产交付或过户的时间安排、置入资产自基准日至交割日期间损益的归属、合同的生效条件和生效时间、违约责任、以及本次重大资产重组完成后三年内如置入资产的实际利润未达到利润预测值而应对公司进行补偿的方式进行了约定。

1.4.8审议通过了《关于发行股份上市地点的议案》

1.3.4审议通过了《关于置入资产的定价依据及交易价格的议案》

1.4.10 审议通过了《关于本次发行决议有效期的议案》

置出资产自基准日至交割日期间产生的损益及变化情况不影响置出资产的转让对价，所产生的盈利及亏损均由受让方享有或承担，受让方同意按照置出资产于交割日的现状承接置出资产。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

本次发行股份购买资产之最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

本次发行股份购买资产的发行对象为搜房房天下、房天下网络及搜房装饰。搜房房天下以其拥有的搜房网络、搜房和丽满万家100%股权作价认购，房天下网络以其拥有的拓世100%股权作价认购，搜房装饰以其拥有的宏岸图升100%股权作价认购。

1.2.5审议通过了《关于与置出资产相关的人员安排的议案》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

股票代码：600847 股票简称：万里股份 公告编号：2016-056

公司拟向受让方出售全部置出资产，受让方以现金购买全部置出资产。在置出资产交割时，置出资产的范围还应当包括万里股份除金额等于基准日的货币资金外的资产及负债自基准日以来发生的任何增减或变动。

九、审议通过《关于重组履行程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

本次发行完成后，公司截至股份发行完成日的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

鉴于本次非公开发行股份募集配套资金的认购对象中，IDG资本（代表其管理的“IDG中国股票基金”）的董事周全为搜房控股的董事，因此根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的，IDG资本认购公司非公开发行股份募集配套资金之交易构成关联交易。

1.4逐项审议通过了《关于募集配套资金的议案》

重庆万里新能源股份有限公司（“公司”或“万里股份”）第八届监事会第七次会议（“本次会议”）于2016年5月18日在公司会议室召开。会议通知于2016年5月11日以电子邮件方式发出。

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的备考合并财务报表进行了审计，并出具了专项审计报告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

以下分项议案均需提交公司股东大会审议。

中和资产评估有限公司、重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对本次重大资产重组涉及的置入资产和置出资产分别进行评估并出具资产评估报告，公司监事会认为：

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

1.3.8审议通过了《关于发行股份上市地点的议案》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

1.3.2审议通过了《关于发行股份的发行方式及发行对象的议案》

1.3.9审议通过了《关于本次发行前滚存未分配利润处置的议案》

本次重大资产重组完成后，搜房房天下、房天下网络及搜房装饰将成为公司的股东，搜房控股的实际控制人莫天全先生将成为公司的实际控制人，公司将拥有搜房网络、搜房、丽满万家、拓世及宏岸图升100%的股权。

1.3.5审议通过了《关于发行股份的发行数量的议案》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

1.4.9审议通过了《关于本次发行前滚存未分配利润处置的议案》

1.2.2审议通过了《关于重大资产出售的置出资产的议案》

在本次发行股份的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据上海证券交易所的相关规则作相应调整，并根据配套募集资金总额相应调整本次发行股份的数量。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

1.3.7审议通过了《关于发行股份锁定期的议案》

本次发行采用向特定对象非公开发行方式。

自基准日至交割日期间，置入资产所产生的盈利由公司享有，置入资产所产生的亏损由发行对象承担，并由各发行对象按各自因本次发行股份购买资产获得的公司股份比例于本次重大资产重组完成后以现金形式对公司予以补偿。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需经公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）核准方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

1.4.3审议通过了《关于发行股份的认购对象及认购方式的议案》

本次重大资产出售的交易对方为南方同正，且刘悉承先生对南方同正在《重庆万里新能源股份有限公司与深圳市南方同正投资有限公司、刘悉承之资产出售协议》（“《资产出售协议》”，包括其不时之修订与补充）项下的义务承担连带责任。

一、逐项审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》

1.4.2审议通过了《关于发行股份的发行方式的议案》

因本次募集配套资金需要，公司已与各认购对象分别签署《附条件生效的股份认购协议》。此后，公司与认购对象之一凯雷投资中心（有限合伙）（“凯雷投资”）经协商一致，签署了《附条件生效的股份认购协议之终止协议》，凯雷投资不再参与公司本次募集配套资金的认购。现公司将与各认购对象（凯雷投资除外）分别签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，明确各认购对象认购的股份数量及总认购金额。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

以下分项议案均需提交公司股东大会审议。

1.1 审议通过了《关于本次重大资产重组的整体方案的议案》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了《关于提请公司股东大会同意搜房房天下及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

五、审议通过了《关于公司与各配套募集资金的认购对象分别签署附条件生效的股份认购协议的议案》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本次会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关。经与会监事审议，通过了以下议案：

重庆万里新能源股份有限公司

以下分项议案均需提交公司股东大会审议。

监事会

搜房房天下、房天下网络及搜房装饰分别承诺：（1）其在公司本次发行股份购买资产中取得的公司股份，除非允许，自本次发股买资产中发行的股份发行完成之日起36个月内不转让，本次重大资产重组完成后，搜房房天下、房天下网络及搜房装饰在锁定期内就其在公司本次发行股份购买资产中取得的公司股份由于公司送红股、转增股本等原因增持的万里股份的股票，亦应遵守上述锁定期的约定；以及（2）本次发行完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司发股买资产的发行价格，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于公司发股买资产的发行价格的，其在公司本次发行股份购买资产中取得的公司股份的锁定期自动延长6个月。

在本次发行股份的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照上海证券交易所相关规则作相应调整，并根据置入资产的交易价格相应调整本次发行股份购买资产中发行股份的总数（“目标股份总数”）。

本次募集配套资金中发行的股份拟上市的交易所为上海证券交易所。

■

1.4.1审议通过了《关于发行股份的种类与面值的议案》

1.3.6审议通过了《关于置入资产自基准日至交割日期间的损益归属的议案》

就本次重大资产出售，公司已与南方同正及刘悉承先生签署了《资产出售协议》，且前述主体拟签署《资产出售协议之补充协议》，该等协议对本次重大资产出售涉及的合同主体、签订时间、交易价格及定价依据、支付方式、资产交付或过户的时间安排、置出资产自基准日至交割日期间损益的归属、与资产相关的人员安排、履约、合同的生效条件和生效时间以及违约责任等进行了明确约定。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本次重大资产出售相关的职工安置方案已经公司于2016年1月29日召开的第十六届第六次职工代表大会审议通过。

1.2.4审议通过了《关于置出资产自基准日至交割日期间损益归属的议案》

本次会议应参加会议监事3名，实际参加会议监事3名。本次会议由监事会龙勇先生主持。

七、审议通过了《关于评估机构的性、评估假设前提的合、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

四、审议通过了《关于签订发行股份购买资产协议及利润补偿协议的议案》

本次重大资产出售与发行股份购买资产互为前提条件，即其中任何一项因任何原因而无法付诸实施，则本次交易将不予实施。募集配套资金在重大资产出售及发行股份购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或者是否足额募集，均不影响重大资产出售及发行股份购买资产的实施。

公司监事会提请股东大会同意搜房房天下及其一致行动人房天下网络和搜房装饰免于以要约收购方式收购公司股份。

本次募集配套资金的认购对象为9名特定投资者，各投资者以现金认购本次非公开发行的股份。各投资者为：上海宏流投资管理有限公司管理的“鼎沁定增1号基金”、王海宏、百度鹏寰资产管理（）有限公司、瑞东财富投资有限责任公司、瑞东财富投资有限责任公司管理的“瑞丰互联网投资基金”、IDG资本管理（）有限公司管理的“IDG中国股票基金”、和谐浩数投资管理（）有限公司管理的“和谐并购安居基金”、和谐浩数投资管理（）有限公司管理的“和谐并购基金5号”以及和谐浩数投资管理（）有限公司管理的“和谐并购基金6号”。

2.评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和条件按照国家有关法规和执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

2016年5月19日

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

重庆万里新能源股份有限公司

1.3.3审议通过了《关于发行股份的定价基准日及发行价格的议案》

董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的，就本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金事宜履行了截至目前阶段应履行的程序，该等应履行的程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的。

本次募集的配套资金总额不超过3,009,999,886.74元，在扣除中介机构费用以及其他发行费用后将全部用于以下项目：

本公司监事会及全体监事本公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

1.本次重大资产重组的评估机构中和资产评估有限公司、重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司具有证券业务资格。除业务关系外，中和资产评估有限公司、重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司及经办评估师与公司、交易对方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有性。

1.2.1审议通过了《关于重大资产出售的交易对方的议案》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

根据“人随资产走”的原则，与置出资产相关的职工（名单由公司和受让方共同确定）均由受让方依照法律接收、安置和管理，其劳动关系和养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险及住房公积金关系自交割日起均由受让方承继，公司的子公司与其职工的劳动关系和养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险及住房公积金关系在交割日后继续由前述子公司承担，不因置出资产的交割而受影响。

1.4.7审议通过了《关于募集配套资金用途的议案》

根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的重康评报字(2016)第2号《置出资产评估报告》，截至基准日，置出资产的评估值为46,773.80万元。基于上述评估值，经交易各方协商确认，置出资产作价46,773.80万元。

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组（2014年第二次修订）》等的相关要求，就公司本次重大资产重组事宜编制了《重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要。

本次重大资产重组完成后，公司截至股份发行完成日的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《关于签订资产出售协议的议案》

八、审议通过了《关于批准公司本次重大资产重组有关审计、评估报告的议案》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

与本次重大资产出售相关的职工安置方案需在本次重大资产重组事项获得中国证监会核准生效后实施。

本次募集配套资金有利于提高本次重大资产重组的整合绩效以及重组后公司的盈利能力和持续经营能力。若本次交易中募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集配套资金数额，公司将根据实际募集配套资金数额，根据具体情况调整并最终决定上述项目的推进安排，募集配套资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集配套资金到位时间与项目实施进度不一致，项目实施主体可根据实际情况以其他资金先行投入，待募集配套资金到位后依关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

特此公告。

如果按照上述公式确定的某一交易对方所应获得的目标股份数不是整数，则每一交易对方应该获得的目标股份数应按四舍五入的原则确定，但是所有交易对方获得的目标股份数之和不得超过目标股份总数。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本次发行股份购买资产中发行的股份拟上市的交易所为上海证券交易所。