中材节能股份有限公司关于全资子公司转让余热发电BOOT项目资产暨关联交易公告

 　　交易内容：中材节能股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司库车中材节能余热发电有限公司(以下简称“库车节能”)、富蕴中材节能余热发电有限公司(以下简称“富蕴节能”)、克州中材节能余热发电有限公司(以下简称“克州节能”)、若羌中材节能余热发电有限公司(以下简称“若羌节能”)、吐鲁番中材节能余热发电有限公司(以下简称“吐鲁番节能”)拟将水泥熟料生产线余热发电 BOOT 项目(以下简称“新疆五个 BOOT 项目”)资产转让给新疆天山水泥股份有限公司(以下简称“天山股份”)所属库车天山水泥有限责任公司(以下简称“库车水泥”)、富蕴天山水泥有限责任公司(以下简称“富蕴水泥”)、克州天山水泥有限责任公司(以下简称“克州水泥”)、若羌天山水泥有限责任公司(以下简称“若羌水泥”)、吐鲁番天山水泥有限责任公司(以下简称“吐鲁番水泥”)。　　关联交易的审议：本次关联交易经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，关联董事张奇、詹艳景、魏如山、胡也明回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。　　2014 年，天山股份拟为其全资子公司库车水泥、其控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司之全资子公司富蕴水泥、其全资子公司克州水泥、其全资子公司若羌水泥、其全资子公司吐鲁番水泥建设配套余热发电工程，公司参与了天山股份组织的招标，通过竞标后中标。2014 年 9 月 18 日，中材节能第二届董事会第九次会议审议通过了《关于以 BOOT 模式投资新疆天山水泥股份有限公司所属吐鲁番天山等五个子公司建设余热电站暨关联交易的议案》(详见公司于 2014 年9 月 19 日在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报披露的《中材节能股份有限公司关联交易公告》，公告编号：2014-011)。　　2014年 10 月 10 日，上述议案经公司 2014 年第二次临时股东大会审议批准(详见公司于 2014 年 10 月 11 日在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报披露的《中材节能股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会决议公告》，公告编号：2014-014)。经公司董事会审议通过、股东大会批准后，公司分别与天山股份所属库车水泥、富蕴水泥、克州水泥、若羌水泥、吐鲁番水泥签订了项目的《投资合同》、《合作约定书》。　　为方便上述五个项目投资、建设及运营，公司分别在各项目所在地设立了库车节能、富蕴节能、克州节能、若羌节能、吐鲁番节能五个全资项目运营子公司。库车项目建设完毕且已并网发电，富蕴项目建设完毕但仍为在建工程并正在办理并网手续。克州、若羌、吐鲁番三个项目因新疆区域水泥产能严重过剩、市场供求情况恶化、竞争加剧等原因导致水泥熟料生产线运转率持续处于较低水平，仍在建设中为在建工程。　　公司的新疆五个项目运营子公司因一直处于微利或亏损状态，结合瘦身健体、提质增效工作，天山股份近年来经营状况逐渐好转、资金压力得到缓解，余热电站与水泥生产线互相依附以及与水泥生产线的一体化运营等因素，公司与天山股份同意提前解除五个项目的《投资合同》及《合作约定书》,由公司五个项目运营子公司将相关项目余热发电资产以协议转让方式转让给天山股份所属五家水泥企业，交易价格以经国资备案的评估报告记载的相关余热发电资产截至 2019年 6 月 30 日的评估值为基准确定，最终确认交易价格为人民币 9,860.87 万元，此外因库车项目水泥窑实际运转率未达到《投资合同》、《合作约定书》约定，库车水泥需按照《投资合同》2.3 条约定的因供电量不足导致库车节能减少的收入，向库车节能一次性支付人民币 4,735.10 万元。　　综上所述，本次交易的款项合计为人民币 14,595.97 万元。