公告]吉艾科技：关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》之反馈意见回复
122
公司管理层公平履行了对全部投资者的信息披露义务，不存在《创业板上市
何股权
0.21%
0.21%
股票是基于对本次募投项目和上市公司未来发展前景的看好，同时有利于上市公
11600
0.05%
72
李国强
子公司副经理
12
度，本次股东大会采用中小投资者单独计票。
2
6
员工
补偿。该业绩承诺与补偿条款有利于发行人的利益。
员工
17
134
五、保荐机构核查意见
主要从事安全技
展业务
制关系。
规则（2014年修订）》的相关。
公开发行股票涉及关联交易相关事项的议案提交公司董事会审议。
利益，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
仪器制造事业部经理
资产，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关，具体分析如下：
10
0.04%
注：员工持股计划最终参与人员以及每个持有人持有份额数以员工最后实际缴纳的出
0.32%
持有人应当在中国证监会批准本次非公开发行股票后，根据公司付款足
137
49
子公司副经理
0.05%
军及其亲属所控制的部分企业的经营范围与申请人存在重合。
（元/股）
一、本次非公开发行的定价情况
员工
据此，重大资产重组发生时，吉艾科技与郭仁祥、宋新军和梅之间不存
2
2
0.02%
进度和效果与披露情况基本一致的。
0.02%
子公司副经理
30
员工
100
授权的、专门从事资本运营的大型投资公司。市人民100%持有北
0.04%
员工
( 2 )请申请人补充披露:郭仁祥、宋新军及其亲属控制的企业的基本情况，是
2014-12-30
协议或作出安排；发行人聘任郭仁祥担任总经理系收购完成后做出的决定；发行
公司高级管理人员和监事，在本次非公开发行股票定价基准日（2015年6月2日）
113
姓名
王河川
8
单位：万元
的业务登记凭证（业务编号为405295067）。
78
2014年4月2日，和力公司与塔吉克斯坦国家资产与投资管理委员会签署
创业板综
0.32%
新建塔吉克斯坦丹格拉炼油厂项目
合计
（2）请申请人说明本次发行定价是否能够真实反映公司股票市场价格，本
卖出
祥于该日始知悉重大资产重组相关事项。
郭治鹏
他人经营与所任职公司同类的业务”。
副总经理、董事会秘
限合伙）
148
韩莉莎
款，交易对方承诺，标的公司在2015 年、2016 年和2017 年各会计年度（以下
项继续停牌。6月2日，公司公告非公开发行股票预案并复牌。郭仁祥、宋新军为
卖吉艾科技股票的行为与重组事项不存在关联关系，不存在利用内幕信息买卖吉
同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。公司本次权益及资本公积
1日尚未产生效益。请会计师结合首发招股书披露的募集资金披露情况(超募资金
终持有人以及其在公司任职情况。北信瑞丰基金管理有限公司控股股东为国
14
情况
郭仁祥持有45%股权
0.28%
2.91%
员工
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十一次会议决
第一期员工持股计划)为发行对象之一。此外，申请人未在预案中完整披露发行
-37
经核查，公司本次非公开发行定价能够真实反映公司股票市场价格，不存在
赵亮
请申请人说明本次非公开发行的决策过程，决策程序是否合规，是否符合公
0.08%
夏颖
20
0.42%
员工
午开市起继续停牌。
变更股数
140
截至本反馈意见回复签署日，杭州银行、兴业银行、民生银行三家银行为公
发行人本次非公开发行股票认购对象为5名，除郭仁祥、宋新军为前次重大
2015年5月26日，公司重大资产重组事项已通过交易所事后审核，同时披露
张乃刚
年第9号令）、《境外投资管理办法》（商务部2014年第3号）、《外汇管理条例》
0.21%
0.21%
20
叶胜凯
议签署时并未具体约定郭仁祥在上市公司体系内的任职职务，该约定并不当然导
张轶
2、根据吉艾科技与郭仁祥、宋新军及梅于2015年5月12日签署的《股权
《股权转让协议》生效后12个月内，公司向交易对方支付剩余55,000 万元。
0.11%
0.04%
0.02%
99
证监会的相关确定，定价合理，没害公司和中小股东的利益。
孙大伟
员工
员工
19.99%
22
李媛媛
员工
2、本次非公开发行股票有确定的募集资金投资项目，与前次重大资产购买
杨永凤
监事
10
员工
4、另外，经本所律师核查，无论本次重大资产重组是否构成关联交易，因
员工
市场价格，本次非公开发行股票不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
63
其弃购份额自动取消，不得转让给其他持有人。
8
公告》，鉴于公司正在筹划非公开发行股票事项，该事项尚存在不确定性，为维
10
20
需的机构备案、登记等；（2）前述投资协议、有效、可强制执行；（3）
公司正在筹划非公开发行股票事项，该事项尚存在不确定性，为广大投资者
母长林
仁祥、宋新军和梅持有的天津安埔胜利石油工程技术有限公司100%股权暨
综上，公司本次非公开发行募投项目塔吉克斯坦丹格拉炼油厂项目已获得境
0.15%
0.04%
97
147
子公司副经理
员工
（点）
东营洛德凯森石油
124
方的郭仁祥、宋新军承担了业绩承诺与补偿义务，通过持有上市公司股票能够更
苏航
票，公司管理层公平履行对投资者的信息披露义务，本次发行决策过程中不存在
33
占比
向认购非公开发行股票特定对象购买资产；郭仁祥、宋新军认购本次非公开发行
有限公司控股股东为国际信托有限公司，北信瑞丰股权结构如下表：
10
孙兴业
48
二、发行对象不存在利用信息优势买卖公司股票的情形，公司管理层公平
陈运伟
员工
露工作的通知》的相关要求，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文
董事会、股东大会相关决议、与本次重大资产购买相关的《股权转让协议》、承
133
关。
企业名称
提供了便利；3、公司筹划重大资产重组与本次非公开发行期间因存在不确定性，
资产重组进展公告》、《延期复牌公告》和《筹划非公开发行股票事项继续停牌
10
年4月22日开市起继续停牌。2015年5月7日公司发布了《关于重大资产重组延期
情况
公司45%的股权全部
蔡杰
为筹划本次非公开发行事项，公司股票自2015年5月26日至6月1日停牌。除
0.02%
侯平祥
好的约束交易对方，其履约能力，因此发行人也同意郭仁祥、宋新军参与本
员工
胡戈兵
秦晓伟
否与申请人经营相同或相似业务，该等企业目前的经营状况及未来的经营安排
磊
员工
1、截至本反馈回复意见签署日，宋新军及其亲属不存在任何控制的企业，
0.42%
20
上海爱使股份有限公司
等。
1.70%
员工
0.64%
66
器材有限公司
20
耿丽丽
3、2015年6月1日，公司董事出具了《关于本次非公开发行股票关联交
理暂行办法》第十一条的相关。
20
相关议案进行了事先认可并发表了意见。
59
15
0.02%
项目总投资
郭仁祥、高怀雪各持
实际使用24,925.88 万元）。后续款项将按照《股权转让协议》的约定，在协议
136
员工
90,000
员工
0.86%
40
4、本次非公开发行股票认购对象引入了员工持股计划及外部投资者
坦签署本协议”，“责成塔吉克斯坦国资投资委员会与中国东营和力投资发展
2、2015年6月12日，和力公司取得国家外汇管理局东营市中心支局出具
0.32%
20
员工
宋合昌
5、中国国际金融有限公司就此出具了《关于吉艾科技（）股份公司非
87
员工
224
陈顶龙
郭仁祥外，本次非公开发行的其他发行对象在停牌日前6个月内不存在买卖公司
四、保荐机构核查意见
0.57%
1.06%
形。
宋体：申请人、保荐人、律师和会计师对反馈问题的回复。
律师核查意见
武明杰
10
2014年11月26日至2015年5月25日）存在买卖公司股票情况，具体情况如下：
其中，计划持有人冯玉平、张旭杰、赵正启、付大鹏、杨培培和任松岩作为
三、北信瑞丰基金管理有限公司与其控股股东、实际控制人之间的股权控
张峰
配预案》，公司2014年年度权益方案为以截至2014年12月31日公司总股本
一、本次非公开发行的决策程序合规，符合公司章程及公司治理的要
4
股票收盘价-复权后
后获得），项目公司中塔石油有限责任公司已取得所有拥有其资产、经营其业务
二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量)。
酒五全
件进行事后审核，公司股票自2015年5月13日起将继续停牌。
股票的情形。本次非公开发行对象郭仁祥在公司股票非公开发行停牌前6个月（即
姜君飞
64
127
40
律师核查意见
人员”，以及10.1.6 “具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的
合计
0.21%
元鼎投资有限公司两名外部投资者，与重大资产重组交易对象不同。
2015年5月12日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于购买郭
0.02%
《证券法》关于短线交易的相关。
100
0.06%
第十条（六）项的“严重损害投资者权益和社会公共利益的其他情形”。
40
基本情况
的自然人，为上市公司的关联自然人：…（二）上市公司董事、监事及高级管理
年第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。
控制情况
138
鲁海深
4
83
保荐机构核查了本次非公开发行预案及相关文件、收购安埔胜利的《重大资
2
70
员工
霍圣南
110
胡耀鹏
保荐机构核查了发行人本次非公开发行的停复牌公告，本次非公开发行董事
包夫公
根据公司收购安埔胜利100%股权交易的《重大资产重组交易进程备忘录》，
张旭杰
70
128
关联人：（一） 因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或
员工
变更日期
0.05%
上市公司体系内（包括其控股子公司，下同）持续任职，但协议并未具体约定郭
20
0.16%
0.05%
设备有限公司
15
在关联关系；此次重大资产重组不构成关联交易。
资产重组的交易对方郭仁祥、宋新军及梅与吉艾科技及其关联方均不存在关
5
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）项的情形。
20
办法》第十一条的。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
4
回复：
规范性文件以及公司章程的，决议内容有效。
经核查，本次募投项目丹格拉炼油厂项目在境内、境外已经取得必要的批准；
3、截至本反馈意见回复签署日，郭仁祥符合高级管理人员任职资格，不存
349.9 万元，郭仁祥
43
38
许海永
6
14
2
曹明
160
0.04%
2
0.07%
梅持有的天津安埔胜利石油工程技术有限公司100%股权暨重大资产重组的议
员工
0
4
20
员工
保荐机构核查了发行人购买安埔胜利100%股权的《重大资产购买报告书》、
技及其下属企业不存
回复：
103
0.23%
子公司副经理
31
用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的》的相
境外投资项目的备案，并需在当地外汇管理部门完成境外投资外汇登记，具体办
发行管理暂行办法》第十一条第(一)项有关前次募集资金基本使用完毕，且使用
100
10200
62
10
因筹划重大事项，公司于2015年4月8日开市起停牌。2015年4月22日公司发
19
提升公司的区域影响力和综合竞争能力、长期盈利能力与可持续发展能力，有利
10,000
96
0.06%
目在塔吉克斯坦的投资审批需经交通、劳动、等各部委、塔吉克斯坦国
82
为前提；本次非公开发行募集资金用途为新建塔吉克斯坦丹格拉炼油厂项目和补
0.02%
2015年6月17日，公司召开了2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关
实情况汇报如下：
对象北信瑞丰基金管理有限公司的股权控制关系。请申请人补充披露:兴证吉艾1
出资额（万元）
67
2
37
监事
次非公开发行。
员工
保荐机构通过全国企业信用信息公示系统查询了上述公司工商登记情况，核
地使用权授权及，可以占有、使用和建设房屋用以运营其业务。
6个月的交易记录、发行人收购安埔胜利的《重大资产重组交易进程备忘录》，
一、兴证吉艾1 号资产管理计划的认购人为公司第一期员工持股计划
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第(六)项的情形。请保荐
同时，针对首发募集资金使用进度迟延的项目，请保荐机构说明是否已经及
0.11%
于公司全体股东的利益。因此，本次发行定价能够真实反映公司股票市场价格，
员工
查了企业营业执照、财务报表，了公司高管。
600
2.04%
4
55
125
员工
94
股票停复牌工作，决策程序合规，符合公司章程及公司治理的要求。
0.13%
王硕
据此，丹格拉炼油厂项目已取得必要的境外审批。
纳的出资额所对应的份数为准。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数
2、2015年5月26日，公司发布了关于《筹划非公开发行股票事项继续停牌的
周明明
会、股东大会相关决议和非公开发行预案等相关文件。
2、2015年5月12日，发行人第二届董事会第十九次会议审议通过收购安埔胜
保荐机构核查意见
2
80
季中政
1.06%
式支付上述收购资金。
员工
日，除本次非公开发行股票外，公司与郭仁祥不存在其他正在履行或将要履行的
的相关。
准塔吉克斯坦与中华人民国东营和力投资发展有限公司在丹格拉开发
14.29%
张军波
结余股数
宏达信资产经营公司
1
员工
145
1
4.29%
股东
104
在业绩承诺期任一年度实际实现的净利润低于当年度承诺净利润数额，则交易对
了《塔吉克斯坦国与中国山东东营和力投资发展有限公司之间关于在丹
2014年3月8日，塔吉克斯坦总统拉赫蒙签署塔吉克斯坦国令，“批
易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况，同意将与本次非
的妹妹梅作为有
公司于2014年3月17日发起设立，注册资本为17000万元。目前北信瑞丰基金管理
73
220
子公司副经理
88
16
3
员工
员工
10
0.21%
员工
86
员工
100%
研发部经理
0.53%
2
陆金玲
员工
日董事会将公司本次非公开发行股票的价格由21.35元/股调整为10.62元/股。
批准（No.1590）。
（点）
0.01%
为投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司股票自2015年4月8日开
150
杨琳
周吉祥
0.04%
4368.10
60
4
900
赵正启
马文岳
张建苓
员工
监事会
0.08%
121
24
员工
0.11%
刘海燕
孙庆中
商莹莹
重大资产重组的议案》等与本次重组相关的议案。根据中国证券监督管理委员会
姚同法
在《公司法》第一百四十八条第（五）项的情形，即“未经股东会或者股东
法》的相关。
员工
（1.062万元），单个员工最低认购份额数为1份，超过1份的，以1份的整数倍
0.02%
0.74%
员工
转让给无关联第三
员工
因此，北信瑞丰的控股股东为国际信托有限公司，其单一大股东为
市海淀区欣华农工商公司
3、根据本次非公开发行股票预案，申请人拟以本次发行募集资金投资新建
剔除同行业板块影响涨跌幅
员工
控制情况
的原因，并结合公司上市前后的盈利能力情。
王永军
市场部经理
员工
10
重大关联交易，本次发行后不会新增关联交易。
王祖传
并进行书面回复说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问
提示暨复牌公告》，公司股票于2015年6月2日开市起复牌。
员工
131000
仁祥经验和能力的认同，经与郭仁祥协商一致后所作出的商业决策。
6800
术咨询服务，与吉艾科
217,274,000股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利人民币1.09元（含税）；
员工
前正在办理工商注销
（1）请保荐机构和申请人律师核查:申请人购买郭仁祥、宋新军和梅持
69
5
-5.78%
0.21%
员工
核心部部长
继续停牌。
员工
郭仁祥、宋新军及其亲属控制的企业目前不存在与吉艾科技经营相同或相似
的公告》，并积极与各发行对象协商落实本次非公开发行方案。公司履行的停复
0.11%
106
0.21%
100%
42
22
张丽
为标的公司持续发展和竞争优势，郭仁祥自交割日起五（5）年内应确保在
100.00%
简称“业绩承诺期”）实现的净利润后一会计年度比前一会计年度增长不低于
经核查，北信瑞丰的控股股东为国际信托有限公司，国际信托有限
0.04%
三、保荐机构核查意见
50
停牌。
因素和同行业板块因素影响后，公司股价在复牌后20个交易日内累计涨跌幅没有
产、规避《上市公司重大资产重组管理办法》的情形。
1.06%
20
徐满意
塔吉克斯坦丹格拉炼油厂项目。请申请人补充披露该募投项目在境内、境外是否
刘光江
员工
黑体：《反馈意见》中提及的问题。
3、根据吉艾科技第二届董事会第十九次会议决议、董事关于第二届董
103
0.23%
律、行规的，项目实施无法律障碍，符合《创业板上市公司证券发行管
员工
129
管理暂行办法》等有关，不涉及公司重大资产重组，亦不涉及使用本次非公
四、复牌后公司股票价格波动情况
142
员工
公司股票交易均价的90%，并根据定价基准日至发行日期间派息事项作相应调
公平履行对投资者的信息披露义务，本次发行决策过程中不存在《创业板上市公
非公开发行相关董事会、股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规、
68
项进展公告。
95
员工
京国资公司。
子公司财务经理
0.04%
143
发布了《关于重大资产重组停牌公告》，公司股票因筹划重大资产收购事项于2015
子公司销售部副经理
合伙人认缴出资
自成立至今未实际开
不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的
110
股计划。公司正式员工参与本员工持股计划的资金来源为其薪酬、自筹资金
事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日公司股票均价（23.71
2015年6月30日
0.21%
司章程及公司治理的要求;说明发行对象是否利用信息优势买卖申请人股票，公
案》，于6月1日通过决议聘任郭仁祥为公司总经理。本次发行对象郭仁祥、宋新
技及其下属企业不存
员工
号定向资产管理计划（公司员工持股计划）和北信瑞丰基金管理有限公司、南通
律师核查意见
的金及原有业务
20
崔建新
102
123
员工
技术合伙企业（有
员工
2、公司董事会于2015年5月12日审议通过《关于购买郭仁祥、宋新军和
2.34%
92
2
王景峰
次非公开发行股票。同时，发行人考虑到前次重大资产购买中，作为主要交易对
经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行的决策过程与程序合规，
充流动资金，不涉及公司资产重组，亦不涉及使用本次非公开发行所募集的资金
0.21%
让给无关联第三方，
2
为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与
国际信托有限公司
参加本员工持股计划的范围为公司的监事、高级管理人员、公司及下属控股
2
安连永
胡维敏
2
子公司副经理
员工
11
郭仁祥已于2015年6
后3 个工作日内，公司向交易对方支付第一笔交易款10,000 万元；《股权转让
152
员工
经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行定价能够真实反映公司股票
2
1、公司因筹划重大事项自2015年4月8日起停牌。5月13日，公司公告《重大
员工
员工
保荐机构查阅了国内境外投资相关法律法规、赴塔吉克斯坦项目现场进行了
周永利
1.09%
致郭仁祥成为吉艾科技的关联方。
员工
12
律师核查意见
日期
0.12%
2
复牌的公告》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年5月7日开市起
剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在复牌后20个交易日内累
12
(已转让或注销的，请说明具体情况);本次发行后公司是否将新增关联交易;郭仁
135
国
员工
员工
何年
6
2
之间不存在关联关系；收购时，发行人并未就郭仁祥日后担任发行人总经理签署
牌后之20个交易日。根据同花顺iFinD提供的交易数据，上述期间公司和创业板
26
员工
署日，公司与上述企业不存在同业竞争和关联交易；发行人本次发行后与郭仁祥
28
5
146
任松岩
员工
0.02%
董建成
郭秀燕
张永光
未来拟做医疗、农业
4
不会新增关联交易；郭仁祥符合高级管理人员任职资格，不存在《公司法》第一
转让协议》，为标的公司持续发展和竞争优势，郭仁祥自交割日起五（5）
15
目前未实际开展业务
90
0.02%
100,000
的持续执行
员工
0.21%
0.12%
报告等)，说明实际效益相关数据的测算口径和方法，对比说明前次募集资金使
131
员工
靳文婷
20
题，已由各中介机构出具核查意见。现将《反馈意见》有关问题的落
50%股权
子公司副经理
40%
48020
技术有限公司100%股权，交易金额8亿元。同时，公司因筹划非公开发行股票事
112
穆韶波
综上，保荐机构认为：发行人重大资产购买资金不是来自于本次非公开发行
（国务院令第532号）、《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管
杜观信
比例
6000
发行股票募集资金，拓展公司主业，延伸产业链，挖掘新的利润增长点，有利于
于崔娜
8600
15.00
戴厚军
王涛
6
8.29%
0.02%
一、塔吉克斯坦丹格拉炼油厂项目已获得境内外必要的批准，符合《创业板
28
限公司与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系。请保荐机构和申请人律
79
复牌的公告》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年5月7日开市起
员会，查阅了境外法律意见书，核查了项目相关审批和备案文件。
1、重大资产购买不以本次非公开发行股票成功实施为前提
（1）请保荐机构和申请人律师核查:申请人是否存在变相发行股份购买资
0.32%
24
子公司副经理
0.11%
买交易过程对上市公司未来发展前景和管理团队的认可和信任，因此决定参与本
要。同日，公司发布了关于《筹划非公开发行股票事项继续停牌的公告》，鉴于
0.04%
91
支付节奏，支付其余约55,064 万元对价。根据发行人与郭仁祥、宋新军和
产、规避《上市公司重大资产重组管理办法》的有关的情形。
符合公司章程及公司治理的要求；发行对象郭仁祥未利用信息优势买卖公司股
员工
韩兰明
三、本次非公开发行履行的停复牌程序
0.13%
时，郭仁祥、宋新军和梅与公司之间不存在关联关系。根据《股权转让协议》，
53
员工
1、2015年5月29日，和力公司取得商务厅颁发的《企业境外投资
吴志磊
回复：
23
经核查，公司本次非公开发行的决策程序合规，符合公司章程及公司治
人认缴出资 549.9万
0.04%
贵会《吉艾科技（）股份有限公司非公开发行股票申请文件
99.9万元
员工
24
139
反馈意见回复（更新稿）
张超虎
吉艾科技符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的。
45
炼油厂项目已获得境内、境外必要的批准，募集资金用途符合国家产业政策和法
4
利100%股权相关议案，并同日与郭仁祥、宋新军和梅签订《股权转让协议》
1.17%
2
0.25%
发行股票事项的相关议案。2015年6月2日，公司发布《非公开发行股票预案披露
威益投资有限公司
65
方，其不再持有该公
0.11%
21
郭仁祥、宋新军及梅与吉艾科技及其关联方均不存在关联关系，吉艾科技全
市场部副经理
13
6
25
张果庆
2
60%
合计
100
111
税务登记已注销，目
0.11%
航天科技财务有限责任公司
在相同或类似业务的
22
牌程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关；4、剔除大盘
0.74%
员工
5 、本次非公开发行停牌前6个月内，郭仁祥存在买卖申请人股票的行为。
人律师对此进行核查并发表明确意见。
及《重大资产购买报告书》，本次重大资产重组不构成关联交易。
2.38%
项目名称
10
员工
19.46%
蔡志伟
项目公司中塔石油有限责任公司已获得该投资协议中约定土地的、有效的土
3、2015年8月1日，和力公司取得发展和委员会出具的《关于
6 月1 日，公司按照协议约定的方式分次付清了前两期款项（其中，募集资金
150
20
有关，经公司申请，公司股票自2015 年5月26日（星期二）上午开市起继续
1400
5
测井项目部经理
非公开发行认购对象，认为发行人本次非公开发行股票不属于变相发行股份购买
反馈意见》（《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》152569
员工
54
（一）境内批准事项
刘雪冰
93
姜新宝
家资产与投资管理委员会、塔吉克斯坦总统审核、塔吉克斯坦议会批准等几个审
易；郭仁祥不存在《公司法》第一百四十八条第（五）项的情形。
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过100,000万元，扣除发行费用后
39
1200
企业名称
105
梅签订的附生效条件的《股权转让协议》及《补充协议》，《股权转让协议》生效
祥是否存在《公司法》第一百四十八条第(五)项的情形。请保荐机构和申请
2
徐融
葛良科
35
8
体董事与主要股东都不需要回避表决，吉艾科技已履行的表决程序及结果均不受
号资产管理计划的最终持有人以及其在申请人的任职情况；北信瑞丰基金管理有
1
大资产购买与本次非公开发行股票相互，不以本次非公开发行股票成功实施
144
理情况如下：
或全资子公司（以下简称“下属子公司”）符合标准的正式员工。本员工持股计
0.85%
2015 年5 月28 日，郭仁祥、宋新军、梅将其持有的安埔胜利100%
员工
资后确定的为准。
杨政
师对信息披露的真实、准确、完整进行核查。
0.02%
0.06%
0.13%
54
企业的基本情况，以及该等企业的经营状况与未来安排。截至本反馈意见回复签
员工
7
约24,936万元（含截止支付当日实际孳息和银行手续费净额，以支付当日银行
领域投资，与吉艾科
杰
职务
2
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股票预案的议
赵立军
回复：
18.95%
员工
年内应确保在上市公司体系内（包括其控股子公司，下同）持续任职。鉴于该协
保荐机构核查意见
132
32
0.06%
0.02%
员工
杨伟
50
重大资产购买完成后，交易对象郭仁祥、宋新军基于对本次非公开发行股票
0.42%
员工
0.19%
本次非公开发行的发行对象。
李永民
投资者的权益和社会公共利益的情形”。
王立松
资产购买的交易对象外，本次非公开发行同时增加了兴证资管鑫众—吉艾科技1
员工
第一部分：重点问题
经核查，公司不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十
发行人购买安埔胜利100%股权交易总价为8亿元，以发行人IPO募集资金
黄靖
尚海权
89
孙国庆
培训部部长
26
市国有资产经营有限责任公司(简称“国资公司”)，是经市人民
85
副总经理
划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《关于上市公司实施
的“特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同
员工
27
2.57%
表与投资方签署的《投资协议》。
限合伙人认缴出资
尽职调查、走访了中国驻塔吉克斯坦大和塔吉克斯坦国家资产与投资管理委
0.21%
张忠臻
的款项支付进度，公司在不进行非公开发行股票的情况下能够通过银行贷款等方
0.05%
易的事前认可意见》，认为本次关联交易的定价原则符合相关要求，关联交
6.37%
投资项目或收购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性
郗伟伟
24
0.02%
子公司副经理
0.11%
转增股本已于2015年6月19日实施完毕。2014年度利润分配实施后，2015年6月24
30
麻全飞
影响。
11
许丽
54
元/股）的百分之九十(定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前
国际信托有限公司股权结构如下表：
李辉
0.01%
0.05%
卢金忠
员工
0.02%
天津经济技术开发区投资有限公司
4.29%
号）（以下简称“反馈意见”）已收悉。吉艾科技（）股份公司
2、郭仁祥作为公司总经理，是公司关联自然人。截至本反馈意见回复签署
刘守帅
益和社会公共利益的情形。
0.21%
40
员工
56
相关的议案。
40
4
回复：
0.02%
司控制其在前次重大资产购买中业绩承诺和补偿的履约能力；本次非公开发行认
不属于变相发行股份购买资产，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相
上市规则》等有关，经公司申请，公司股票自2015 年5月26日（星期二）上
4、2015年6月1日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过关于
夏巧玲
明
公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见》，认为本次关联交易的定价是按照
11
者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则10.1.3条或者10.1.5条情
综上，发行人收购安埔胜利100%股权时，郭仁祥、宋新军和梅与公司
司管理层是否公平履行对投资者的信息披露义务，本次发行决策过程中是否存在
0.01%
46
9.56%
员工
张建武
塔吉克斯坦主管投资的部门为国家资产与投资管理委员会。丹格拉炼油厂项
限公司
20
该公司已停止开展新
夏广霄
区建设石油炼化厂的协议”，“责成塔吉克斯坦国资投资委员会代表塔吉克斯
24
60
这些差异是由四舍五入造成的。
股权过户至公司名下，并完成了相应的工商变更。2015 年5 月29 日、2015 月
114
序号
员工
151
50
14
百四十八条第（五）项的情形。
30
司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）项的情形。
协议》生效后5 个工作日内，公司向交易对方支付第二笔交易款15,000 万元；
41
尚红
员工
司任何股权
史川
办法》第四十的“特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的
徐建民
18
36
1.06%
荣洁
燕兵元
《重大资产购买报告书的修订说明》和《重大资产购买报告书(修订稿)》及其摘
议公告日，即2015年6月2日。本次股票发行价格为21.35元/股,发行价格不低于董
0.21%
无关
员工
员工
10
格拉经济开发区建设和投产石油炼厂的投资协议》。
5494.45
截至本补充法律意见书出具之日，除本次非公开发行股票外，公司不存在其
额
胡科丰
2015年6月2日公司股票开市起复牌，2015年6月2日-2015年6月30日为公司复
李宝
1、如无特别说明，本回复报告中所用的术语、名称、简称与本
元，宋新军作为有限
20
员工
0.13%
61
郭仁祥作为有限合伙
2、本回复中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上有差异，
0.27%
0.42%
求
10.71%
回复：
34
说明：
案》等相关议案。本次股东大会采取以现场投票和网络投票相结合的表决方式。
3
员工
52
员工
12
20
产购买报告书》及相关公告文件，了发行人的控股股东、实际控制人和本次
2
0.17%
补充流动资金
募投项目塔吉克斯坦丹格拉炼油厂项目盈利前景的看好，及通过前次重大资产购
0.21%
0.06%
18
占比
姚新亮
0.25%
20
有限公司协商本协议签署的时间和地点”。
人聘任郭仁祥为总经理的行为与公司股权收购行为相互，不互为前提条件，
公司董事长高怀雪于2015年3月24日与郭仁祥讨论重大资产重组的可行性，郭仁
二、兴证吉艾1号资产管理计划最终持有人、在公司任职情况及拟认购份
生效后12个月内支付完毕。
1000
十一次会议相关事项的意见》，认为本次非公开发行符合公司和全体股东的
员工
张先通
刘桂青
116
员工
-16.49%
冯玉平
王建国
员工
北信瑞丰基金管理有限公司由国际信托有限公司与莱州瑞海投资有限
他正在履行或将要履行的重大关联交易，本次发行后不会新增关联交易。
81
产重组交易对象不同。因此本次非公开发行不属于《上市公司重大资产重组管理
20
份额
118
机装部部长
1.59%
6、2015年6月17日，公司通过现场投票与网络投票相结合的形式召开2015
0.02%
累积计算。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超
其不再持有该公司任
115
陈 英
方祖坤
员工
关。请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券
员工
由上可知，郭仁祥买卖公司股票是发生于公司开始筹划本次非公开发行股票
案》、《关于本次非公开发行股票方案的的议案》等相关议案。公司董事对
付锐
资产购买报告书》，购买郭仁样、宋新军和梅持有的天津安埔胜利石油工程
许卫华
次发行是否存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第(六)项
郭仁祥于2015年5月12日出具的《关于买卖上市公司股票的声明与承诺》，
公司推荐董事或高级管理人员。2015年6月1日，发行人第二届董事会第二十一次
0.25%
25
理政策的通知》（汇发[2015]13号）等相关，公司本次非公开发行募投项目
员工
25
基本情况
员工
手续
目和补充流动资金，与前次重大资产购买无关，适用《创业板上市公司证券发行
员工
额缴纳认购资金。中国证监会对非公开发行缴款另有的，从其。
其在自查期间买卖吉艾科技股票时未知悉重组事项，也未参与重组决策过程，买
4.52%
证书》（境外投资证第N94号）。
20
2015年6月1日，公司第二届董事会第二十一次会议审议并通过了本次非公开
员工
而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持
形之一的。”
3、郭仁祥、宋新军认购本次非公开发行股票是基于对本次募投项目和上市
公司未来发展前景的看好
16
6
出资额（万元）
1.55%
141
子公司副经理
146
0.25%
0.21%
44
0.21%
0.11%
71
郭仁祥及其亲属控制的企业的基本情况及目前状况如下：
大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为
中小投资者对相关议案单独计票，为中小投资者参与本次非公开发行的审议表决
高安国
10,000
目前状况/未来安排
中国证券监督管理委员会：
98
0.01%
员工
员工
10
20000
郭秀明
有50%股权
0.11%
员工
律意见，（1）除炼油、存储及销售油品所需的许可外（该等许可应在炼油厂投产
次非公开发行股票预案中的相同。
东营市仁信天成安
153
109
2
2015年6月2日
2
员工
时披露迟延的程度、造成迟延的原因，申请人是否及时履行了决策程序和信息披
经核查，公司已真实、准确、完整地披露了兴证吉艾1号资产管理计划的最
员工
之前六个月不存在卖出公司股票的行为。
1
市起停牌，并于2015年6月2日开市起复牌。停牌期间，公司按发布了《重大
2
全技术咨询有
操作，并未违反相关法律法规的。
1785
市人民。
因此，公司重大资产购买资金不是来自于本次非公开发行股票募集的资金，
3600
二、保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人非公开发行的公告文件、郭仁祥在非公开发行停牌前
在本次非公开发行决策过程中，公司严格遵守信息披露相关办法，及时办理
刘同森
鹏丰投资有限公司
苗伟已于2015年7月
员工
9
1、根据郭仁祥、宋新军和梅于2015年5月11日出具的承诺函，本次重大
过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴
卫
同花顺专用设备指数
4
4
员工
于涛
3265.82
0.55%
员工
发行人应对标的公司做减值测试，若业绩承诺期届满时，标的公司减值额＞交易
付大鹏
剔除大盘影响涨跌幅
波动幅度
履行了对投资者的信息披露义务
开发行所募集的资金向非公开特定对象购买资产。
目前状况/未来安排
70
护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所创业板股票
1、因筹划重大事项，公司于2015年4月8日开市起停牌。2015年4月22日公司
120
0.53%
（鲁发改外资[2015]823号）。
子公司经理
塔吉克斯坦丹格拉炼油厂项目需取得发展和委员会、商务厅对
74
对反馈意见进行了认真讨论，对反馈意见中所有提到的问题逐项落实
15.92
10
事会第十九次会议相关事项的意见、2015年第一次临时股东大会会议决议以
（以下简称“发行人”、“公司”、“吉艾科技”）及相关中介机构
58
李俊伟
4
郭仁祥出具的声明和承诺，与发行人高管进行了。
员工
子公司财务经理
整，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关；2、公司本次
0.57%
2
75
0.02%
（二）境外审批事项
刘卫卫
周钦山
律师核查意见
20
国婧
莱州瑞海投资有限公司
经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行募投项目塔吉克斯坦丹格拉
张擎
员工
员工
100
2
同时，在《股权转让协议》中，发行人与交易对方约定了业绩承诺与补偿条
108
员工
员工
0.21%
国有资产经营有限责任公司
5
30
经理，该行为系发行人在完成收购安埔胜利后，基于双方发展的一致和对郭
用于以下投资：
业务的情形；本次发行后公司不会与郭仁祥及其亲属控制的企业产生新增关联交
1.10%
0.04%
107
0.06%
员工
罗聚禄
0.01%
员工
员工
际信托有限公司，市人民为实际控制人。
12
员工
员工
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）项的“严重损害
谢涛
孔祥德
0.11%
发行人购买安埔胜利100%股权的交易行为不构成关联交易。
2015年6月1日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
2014年10月9日，丹格拉炼油厂项目获得了塔吉克斯坦上、的正式
根据《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和委员会2014
贺志国
曾正午
方应按照具体业绩补偿计算公式向发行人支付补偿。同时，在业绩承诺期届满时，
本次发行不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）项规
增业务，目前只有少量
二、本次非公开发行履行的审批程序
王欢欢
合计
员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关
中国石油化工股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》之
股份及通过股权激励获得的股份。
47
批流程。最终获得由总统签署的《令》，并由国家资产与投资管理委员会代
14.87%
公司本次非公开发行股票募集资金用途为新建塔吉克斯坦丹格拉炼油厂项
7.14%
经核查，保荐机构认为：发行人已全面披露了郭仁祥、宋新军及亲属控制的
且重大资产购买之标的公司工商变更登记已办理完毕，公司重大资产购买与本次
6
田芳科
拟投入募集资金金额
利益，不存在损害公司股东及中小股东的利益，同意公司与本次非公开发行股票
149
1、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.5“具有下列情形之一
联关系。
3000
15%、15%和10%（扣非后归属于母公司净利润口径）。即分别不低于9,443.55 万
119
5
80
0.21%
机构和申请人律师对上述问题进行核查并发表明确意见。
0.04%
0.21%
经核查，保荐机构认为：
律师核查意见
软件部部长
郭仁祥妹夫苗伟持有
20日将其持有的该公
4588.65
超过20%；5、公司处在战略转型和国际化发展的关键阶段，拟通过本次非公开
元、10,860.09万元和11,946.09 万元（以下简称“承诺净利润”）。如果标的公司
0.02%
已经取得必要的批准，说明申请人是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行
根据2015年4月28日召开的2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分
员工
0.02%
综上所述：1、公司本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日
公司的单一大股东为市人民。
公司上述董事会、股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规、
0.15%
刘志杰
根据Asian Business Group-Legal Adviser, LLC于2015年7月16日出具的法
274
表了意见，股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行表决，
司提供不超过3亿元授信额度，公司也正在申请3亿元并购贷款。根据各方约定
布了《关于重大资产重组停牌公告》，公司股票因筹划重大资产收购事项于2015
30
员工
0.02%
上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的。
有的天津安埔胜利石油工程技术有限公司100%股权的交易行为，是否构成关联
117
王建伟
0.30%
孙克迪
圳证券交易所《关于做好不需要行政许可的上市公司重大资产重组预案等直通披
年4月22日开市起继续停牌。2015年5月7日公司发布了《关于重大资产重组延期
0.21%
卢先金
高艳博
101
130
公司本次非开发行履行的停复牌程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市
陈蛟
股东
2.14%
57
员工
2.12%
股票募集的资金，且重大资产购买之标的公司工商变更登记已办理完毕，公司重
84
179,000
的情形。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
理的要求；发行对象不存在利用信息优势买卖申请人股票的情形；公司管理层已
仁祥在上市公司体系内的任职职务。根据公司2015年5月26日公告的《重大资产
0.03%
副总经理
本员工持股计划初始拟筹集资金总额为10000万元，每份份额为1000股
公司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）项的严重损害投资者的权
天津安埔石油工程
4 、根据本次非公开发行股票预案，兴证吉艾1 号资产管理计划(吉艾科技
公司本次非公开发行股票的定价符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办
王佳鹏
保荐机构核查意见
77
9416
0.11%
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股票预案的议
郭仁祥买卖公司股票时尚未成为公司高管，认购本次非公开发行股票不适用
1
计涨跌幅没有超过20%。
29
之前，不存在利用信息优势买卖公司股票的情形。
诺函，了发行人高管、实际控制人和发行对象。
0.02%
变更摘要
内、境外必要的批准，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条
20
426
李艳
1
20
本次非公开发行的相关议案。同日，公司董事出具《关于第二届董事会第二
126
东营释杰龙慧医疗
52
22
会议审议通过《关于聘任公司总经理的议案》，决定聘任郭仁祥先生担任公司总
员工
杭州钢铁集团公司
17000
104
武明锋
谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务的情
0.27%
研发部副经理
200
-25.23%
东营和力投资发展有限公司在塔吉克斯坦建设120万吨石化项目备案的通知》
吴义永
7
4
0.02%
杨培培
子公司经理
《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》以及深
所需的执照、许可、授权、批准等审批（以下简称“审批”）以及所有必
一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产”的变相发行股份购买资
结息为准）支付部分交易对价，以自有资金及并购贷款等方式，按照协议约定的
20
股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产”，
27980
定的情形
陈怀卫
购对象除郭仁祥、宋新军外，新增了员工持股计划和两名外部投资者，与重大资
0.02%
员工
许卫东
良
吉艾科技（）股份公司
192
重组报告书（修订稿）》，截至该报告署日，本次交易的交易对方未向上市
0.02%
在相同或类似业务的
付世杰
对方针对协议的业绩承诺所累积支付的补偿金额，则交易对方还需另行向发行人
郭仁祥自任职至今不存在未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人
艾科技股票的情况，系依据自身对证券行业和吉艾科技投资价值的判断而进行的
0.21%
5
51
189,000
6、公司2012年首发募集资金投资项目中，石油测井仪器项目截止2015年6 月
0.23%
员工
沈月清
综合指数、同花顺专用设备指数的收盘价格以及波动情况如下表所示：
3、本回复字体代表如下含义：
交易。
司50%的股权全部转
员工
76
月10日将其持有的该
规范性文件以及公司章程的，公司董事对相关议案进行了事先认可并发
0.16%
34.30%
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购，
书、财务负责人
王明鸽
非公开发行股票相互，不以本次非公开发行股票成功实施为前提。
据此，丹格拉炼油厂项目已取得必要的境内主管部门批准。
继续停牌。在公司股票停牌期间，公司已每五个交易日发布一次重大资产重组事
0.21%
律师核查意见
露义务，是否积极采取措以补救;请保荐机构量化分析说明未达到预计效益
王书华
