ST舜船管理人关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明的公

二十四、上市公司已在“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“(一)江苏信托”中补充披露江苏信托最近两年经审计的营业收入构成及盈利情况。

十、上市公司已在“第二章上市公司基本情况”之“八、公司及其现任董事、主要管理人员涉嫌犯罪或违法违规、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况”

十二、上市公司已在“第四章标的资产的基本情况”之“二、新海发电89.81%股权”之“(七)最近一年所进行的重大资产收购出售事项”中补充披露新海发电剥离资产的基本情况、剥离资产所履行的法律程序以及相关的会计处理。

证券代码：002608证券简称：*ST舜船公告编号：2016-172

九、上市公司已在“第二章上市公司基本情况”之“五、公司破产重整进展情况”中补充披露“(一)除货币资金以外的全部资产拍卖进展情况”、“(二)职工代表大会情况”、“(三)债权申报情况”、“(四)重整计划拟定情况”和“(五)主要债权人的债权金额、占债权总额的比例以及可能获得的股份数量”。

“(三)本次交易的盈利预测补偿及估值调整”中补充披露江苏信托所持15家公司股权资产评估值。

十四、上市公司已在“第四章标的资产的基本情况”之“四、射阳港发电100%

六、上市公司已在“第一章本次交易概况”之“二、本次交易的决策过程”

十六、上市公司已在“第四章标的资产的基本情况”之“二、新海发电89.81%

二十、上市公司已在“第五章标的资产的评估情况”之“七、董事会对本次交易标的评估合及定价公允性分析”中补充披露如下“(九)扬州二电实际成新率高于账面成新率及评估值的合”。

十八、上市公司已在“第四章交易标的的基本情况”之“七、淮阴发电”之

二十五、上市公司已在“第十章财务会计信息”之“三、上市公司备考盈利预测”之“(三)备考盈利预测表”中补充披露：1、2015年至2018年剔除江苏信托固有业务收益后的盈利预测数据；2、2015年至2018年未包含江苏信托固有业务收益的盈利预测数据的说明。

二十一、上市公司已在“第六章发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金”中补充披露交易标的的业绩承诺净利润数是否考虑了募投项目产生的成本和收益。

整发生时江苏信托及上市公司的具体会计处理；5、《盈利预测补偿协议》中

三、上市公司已在“重大事项提示”之“九、盈利预测补偿及估值调整”之“(一)业绩承诺”和“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“(三)本次交易的盈利预测补偿及估值调整”中补充披露：1、交易对方国信集团对江苏信托业绩承诺中所包含的业务范围；2、交易对方不对江苏信托固有业务进行业绩承诺的原因及合以及是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规

的15家股权投资的具体情况。

四、上市公司已在“重大风险提示”和“第十二章风险因素”中补充披露“五、江苏信托固有业务未进行盈利预测的风险”。

江苏舜天船舶股份有限公司管理人

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五、上市公司已在“重大风险提示”和“第十二章风险因素”中补充披露“八、本次权益调整不对股价进行调整的风险”及“九、上市公司未来可能以现金方式支付调整对价的风险”。

二十二、上市公司已在“第六章发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金”之“(四)本次募集配套资金用途及必要性分析”之“5、补充上市公司流动资金必要性和合分析”中删除标的公司银行贷款和上市公司补充流动资金的相关内容。

股权；五、扬州二电45%股权；七、淮阴发电95%股权”之“(十)主营业务具体情况”之“7、主要资产权属情况”之“(3)无形资产情况”之“①土地使用权”中分别补充披露划拨土地的取得过程、未办理土地出让手续及未缴纳出让金的具体原因以及相关划拨地注入上市公司符合相关法律法规的。

十九、上市公司已在“第五章标的资产的评估情况”之“二、江苏信托81.49%股权的评估情况”之“(四)资产基础法评估的具体情况”中补充披露江苏信托采用资产基础法进行评估的评估过程和评估结果。

及“第八章交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十相关”之“(三)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形”中补充

二电的依据，以及为控制扬州二电并将其纳入合并范围拟采取的措施”。

之“(三)本次交易后新增的关联交易情况”之“4、关联方资金拆借”补充披露“(3)交易标的在公司治理方面为财务，并防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用等相关制度的建立及执行情况”。

十一、上市公司已在“第四章标的资产的基本情况”之“一、江苏信托81.49%股权”之“(五)主要资产的权属情况、主要负债及对外情况”之“5、诉讼情况”中补充披露江苏信托未决诉讼的进展情况、预计将承担的损失以及预计负债计提情况。

股权；三、国信扬电90%股权；六、国信靖电55%股权”之“(五)主要资产的权属情况、主要负债及对外情况”之“6、或有负债情况”中分别补充披露相关行政处罚中涉及的发电机组是否已办理完毕环保验收程序，是否已并网发电，报告期内的相关环保处罚及目前的环保手续办理情况是否符合环保法规的以及

江苏舜天船舶股份有限公司管理人关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明的公告

责任编辑：cnfol001

二〇一六年七月十一日

“(九)业务资质及取得相应许可、相关主管部门批复情况”之“1、淮阴发电”之“(3)淮安燃料”中删除《煤炭经营资格证》。

十三、上市公司已在“第四章标的资产的基本情况”之“三、国信扬电90%股权”之“(九)业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”中补充披露国信仪征50t/h燃气应急锅炉的立项、环评批复和环保验收等报批事项。

十七、上市公司已在“第四章交易标的的基本情况”之“七、淮阴发电”之

江苏舜天船舶股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年4月29日在指定信息披披露上公告了《江苏舜天船舶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“报告书”)等相关文件，并于2016年5月10日收到深圳证券交易所下发的《关于对江苏舜天船舶股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(需行政许可)[2016]第40号)(以下简称《问询函》)，根据《问询函》的要求，公司对重组报告书及其摘要进行了修订、补充和完善。

披露本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十的。

一、上市公司已在“重大事项提示”之“三、管理人将对公司的权益进行调整”

将八个交易标的实现的业绩总和与承诺净利润数对比，单个交易标的不再另有业绩承诺指标”。

“(二)历史沿革”中补充披露“9、淮阴发电两次增资时，淮安市热电公司并未实缴增资额，是否符合《公司法》”以及“10、2015年12月，国信集团与淮安市热电公司所占股本比例按实际到位资本金重新计算，是否符合《公司法》”。

格、复牌交易20个交易日后停牌期间的股票价格以及本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行价格进行调整。

中补充披露出资益调整是否需要对公司复牌交易20个交易日期间的股票价

中补充披露公司本次拟采取“重整+重组”套作方式解决公司目前债务危机已经履行和将要履行的审批程序和具体的进度说明。

相关处罚是否构成重大违法违规行为，是否对本次交易构成障碍。

二、上市公司已在“重大事项提示”之“九、盈利预测补偿及估值调整”之“(一)业绩承诺”和“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“(三)本次交易的盈利预测补偿及估值调整”中补充披露“在计算业绩承诺实现程度时，仅

二十三、上市公司已在“第八章交易的合规性分析”之“四、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条的不得非公开发行股票的情形”之“(四)公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开”中补充披露本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的。

二十七、上市公司已在“第十三章其他重要事项说明”之“四、本次交易对上市公司治理机制的影响”之“(一)本次交易前上市公司的治理结构”中补充披露公司针对《行政处罚告知书》已采取和拟采取的加强公司治理的措施。

现将报告书补充、修订的主要内容说明如下(本说明中的简称与报告书中的简称具有相同的含义)：

七、上市公司已在“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之

定；3、以现金形式支付调整对价的约定是否符合证监会的相关；4、估值调

二十六、上市公司已在“第十一章同业竞争及关联交易”之“二、关联交易”

本管理人信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。

十五、上市公司已在“第四章标的资产的基本情况”之“五、扬州二电45%股权”之“(三)股权结构及控制关系情况”中补充披露“3、上市公司可以控制扬州

八、上市公司已在“第二章上市公司基本情况”之“三、控股股东及实际控制人情况”中补充披露报告书上市公司实际控制人与定期报告实际控制人认定不存在差异的说明。