安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，西南石油大

酒泉地处河西走廊西端，是连接亚欧桥的战略通道和通往新疆及中亚地区的“桥头堡”，也是重要的能源资源和物流通道，区域经济及新能源产业发展优势明显。近年来，酒泉市立足资源禀赋和发展基础，紧紧抓住国家“培育新能源及新能源装备制造等新兴产业，打造全国重要的新能源及新能源装备制造”这一机遇，加快酒泉国家级新能源和新能源装备制造示范建设，新能源建设取得了举世瞩目的成绩，成为河西走廊新能源产业发展中的佼佼者。随着“丝绸之经济带”战略的实施，将带动酒泉市优势资源深度开发、基础设施互通互联、文化旅游融合发展，为酒泉实现跨越式发展提供了历史性机遇。酒泉理应充分发挥在甘肃能源发展中的战略地位和作用，立足清洁能源资源优势，积极承担甘肃能源发展全面转型、绿色低碳发展的重任，在确保能源安全供应的同时，转变能源发展方式，调整优化能源结构，大力发展清洁能源，打通清洁能源外送瓶颈，推进能源绿色发展，为甘肃提高非化石能源比重、实现节能减排战略目标、打造“丝绸之经济带”黄金通道的发展战略提供强有力的支持。

④风电开发是地区经济增长、城市工业结构转型的现实需要

本次配套融资认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

根据《重组管理办法》第四十五条，本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价（定价基准日前若干个交易日股票交易均价=定价基准日前若干个交易日股票交易总额/定价基准日前若干个交易日股票交易总量）的90%，分别为7.86元/股、8.05元/股和8.17元/股。

折现率选取：

（13）公司使用超募资金银行贷款或者永久补充流动资金的,应当经股东大会审议通过，董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。

（4）董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上董事同意，董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。

（4）市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的），而在当前的中国市场下，上述理想的情况和交易数据无法取得。因此大部分的市场法是采用上市公司的数据进行对比评估，并结合“非流通性折扣”得出企业的评估值，但选取的指标与被评估企业之间的差异很大。

公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

故本次针对标的资产的特点和行业的状况以及预估收集的资料质量分析，采用资产基础法和收益法预估。

本公司拟在发行股份购买资产的同时，向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，公司计划募集配套资金不超过300,000.00万元，扣除本次交易相关费用后用于风电项目建设，募集资金总额不高于本次拟购买资产交易价格的100%。为广大投资者的利益，确保资金安全，公司将根据《江南化工股份有限公司募集资金使用管理制度》，按照证券监督管理部门的相关要求，将实际募集资金存放于指定的三方监管账户，根据每年项目实施的资金需求计划，按照的程序支取使用。

■

①对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。

预评估模型及公式：

根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2016]711号文《关于核准安徽江南化工股份有限公司非公开发行股票的批复》和《安徽江南化工股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》，安徽江南化工股份有限公司（以下简称“本公司”）向特定投资者以非公开发行方式发行人民币普通股不超过120,000,000股，每股发行价格为人民币8.14元，股款由特定投资者以人民币缴足。截至2016年9月26日止，本公司实际发行120,000,000股，募集资金共计为人民币976,800,000.00元，扣除券商承销手续费等发行费用22,259,200.00元，实际募集资金净额为人民币954,540,800.00元。

通渭县较为丰富的风能资源和光伏资源为通渭县未来的发展注入了新的活力，该项目与周边规划风电场的开发，必将为通渭县、定西市风电资源的开发奠定良好的基础，在促进当地经济增长的同时，对城市工业结构转型而言，是现实的需要。

1、预计募集资金

盾安新能源拟建项目中，杭锦旗风电下属的杭锦旗乌吉尔二期48MW风电场已取得杭锦旗发展和局出具的《关于大漠（杭锦旗）风电有限责任公司杭锦旗乌吉尔风电场二期48MW工程项目核准的批复》（杭发改发[2015]1号）；山西盾安隰县98MW风电场项目、甘肃瓜州北大桥100MW风电场项目、通渭黑燕山二期100MW风电场项目均为本次重组的募投项目，其审批及备案情况详见本预案“第五节本次发行股份情况/三、募集配套资金具体方案/（一）募集配套资金概述/2、配套募集资金用途情况”。

ε为公司特定风险调整系数

（15）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。

1、购买资产发行股份的价格

1、募集资金专户存储

①募集资金投资项目涉及的市场发生重大变化的；

⑥永久补充流动资金。

④募集资金投资项目出现其他异常情形的。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

公司使用超募资金用于在建项目及新项目,应当按照《上市规则》的要求履行信息披露义务。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行底价将按照深交所的相关规则进行相应调整。

2、配套融资发行股份的价格

3、员工年龄分布结构

通渭县工业基础薄弱，素以农业作为第一大产业，是重要的马铃薯综合产销之一。近些年，随着马铃薯市场的逐步开拓和稳定，马铃薯对全县经济生产总值的贡献基本趋于稳定；但随着国际化市场经济不景气等连锁反应，使得农产品在国际市场地位逐步下降，加之国内马铃薯市场逐步被当地和地方主义思想影响，通渭县依靠马铃薯做大做强产业、支撑通渭县经济快速发展遇阻，使得通渭县急需寻求其他支柱产业来替代目前现有产业。

③风电场的建设是能源消耗的有益补充

包头百灵庙三期100MW风电场项目位于包头市达茂旗百灵庙镇东北约21km，场地地貌属低山丘陵区，局部为准平原，海拔高度约为1290—1430m，紧邻百灵庙一期风场南部、二期风场西南部。风电场装机容量为100MW，拟安装单机容量2.0MW风电机组50台，年总发电量为25622.50万kW?h，年单机等效满负荷运行小时数为2562h，平均容量系数为0.2925。该项目预计投资总额为73,364.52万元，预计使用配套募集资金70,000.00万元。

（7）根据财政部、国家税务总局发布《关于继续执行光伏发电政策的通知》，指出2016年1月1日至2018年12月31日，对纳税人销售自产的利用太阳能生产的电力产品，实行即征即退50%的政策。

本次预估主要采用了资产基础法和收益法，主要基于以下原因：

（四）发行价格的调价机制

根据《中国应对气候变化国家方案》、《可再生能源中长期发展规划》和《可再生能源发展“十三五”规划》，我国将通过大力发展可再生能源，优化能源消费结构，“十三五”期间新增风电装机约8000千瓦，新增投资约7000亿元。到2020年底，全国风电并网装机确保达到2.1亿千瓦以上。

（五）募集配套资金失败的补救措施

⑥董事、监事会、保荐机构出具的意见；

（四）本次募集配套资金的合规性分析

2、募集资金的使用及信息披露

三、募集配套资金具体方案

上述核心技术人员的简介如下：

其中：Rf为无风险报酬率

公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资，并应当经董事会审议通过，董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照《上市规则》的相关应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。

①符合我国能源发展战略

目前，湖南电网主要为火电和水电，新能源占比非常少。国家要求每个省（区）常规能源和再生能源必须保持一定的比例，将酒泉地区清洁的风电送往湖南，可增加其新能源占比，一定程度上改善其能源结构，并减缓当地的雾霾天气。

③风电场的建设有利于改善地区电源结构

MRP为市场风险溢价

n—收益年期，从事光伏发电业务的项目公司预测至其25年运营期满为止；从事风力发电业务的项目公司预测至其20年运营期满为止。

收益预测方法：

③项目审批及备案情况

（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定；

（1）对母公司—浙江盾安新能源股份有限公司及其从事风机生产销售的子公司—久和能源装备有限公司，以未来若干年度内的企业现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）减去有息债务得出股东全部权益价值。

甘肃瓜州北大桥100MW风电场项目已经于2016年7月18日取得了酒泉市城乡规划局出具的《建设项目选址意见书》（选字第7025号），于2016年8月23日取得了酒泉市国土资源局出具的《酒泉市国土资源局关于瓜州县北大桥第八风电场C区北10万千瓦风电建设项目用地的意见》（酒国土资发[2016]652号）。

根据本次交易的初步定价，本次上市公司发行股份购买资产的对价支付情况如下表所示：

n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，本次明确的预测期期间n选择为6年。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照确定。

本次重组公司拟募集配套资金300,000.00万元，用于标的公司新能源电站等在建项目和支付本次重组中介机构费用，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》之。

②项目选址及用地情况

③促进送、受电地区国民经济可持续发展的需要

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。WACC是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

宋康，1979年生，男，中国国籍，硕士研究生学历，久和装备研发部结构设计主任工程师。2002年参加工作，曾任长庆油田采气一厂机械工程师助理，国尼姆果品加工设备公司机械工程师助理，波尔多美到克制酒设备公司产品开发设计助理，咸阳超越离合器有限公司产品开发工程师，陕西斯达煤矿安全装备有限公司研发工程师，西安久和能源科技有限公司机械设计工程师。2015年1月至今，历任久和装备结构室副主任、研发部结构设计主任工程师。

（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、的而非强制的或不受的条件下进行的；

Rd为公司债务资本成本

资产基础法：

2、上市公司及同行业上市公司财务状况、上市公司行业特点

通渭县位于甘肃东中部，全县经济以农业为主，贫困人口15.89万人，占全县总人口的36%，人均纯收入仅为全国平均水平的一半，人民群活水平较为落后。贫困和落后是通渭的主要矛盾，加快发展是通渭的主要任务。开展定点扶贫工作，促进通渭经济社会持续健康发展，不仅是重要的经济工作，更是重要的任务，是全面建成小康社会的重要举措。作为国家确定的通渭县帮扶单位国家能源局，就做好定点扶贫，认真贯彻落实、国务院的扶贫工作部署，推动通渭县的扶贫开发工作与国家扶贫开发行动部署有效对接，提出了以开展能源扶贫为依托，促进通渭县努力走出一条符合自身实际和时代要求的发展之，与全国同步实现全面建成小康社会的总体目标。

T为公司有效的所得税税率

（2）甘肃瓜州北大桥100MW风电场项目

本次交易完成后，江南化工将持有盾安新能源100%股权。盾安新能源将继续作为存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权债务转移。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

注3：截至本预案出具日，寨科三期96MW风电场项目仅有部分风电机组并网，项目尚未完全建成，尚未启动办理环保验收手续。

WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd]

收益法：

（一）本次发行股份的价格及定价原则

通渭黑燕山二期100MW风电场项目已经于2016年12月5日取得了通渭县住房和城乡规划建设局出具的《建设项目选址意见书》（选字第2019号），于2016年11月28日取得了定西市国土资源局出具的《定西市国土资源局关于通渭县黑燕山二期风电场10万千瓦风电建设项目用地的意见》（定国土资发[2016]514号）。

是我国风能资源丰富的地区，开发风电符合可再生能源发展规划和能源产业发展方向。

郭，1967年生，男，中国国籍，大学学历，久和装备副总工程师兼工艺设计主任工程师。1989年参加工作，曾任中国北车永济电机厂技术开发部设计师，西安久和能源科技有限公司设计员、研发中构室副主任、研发中构室主任。2015年1月至今，历任久和装备副总工程师、副总工程师兼工艺设计主任工程师。

■

Fi—未来第i个收益期的预期收益额。

本次发行股份购买资产的交易价格以盾安新能源78,842.433万股股份（占股份总数的100%）的评估结果为定价依据，预估基准日为2016年9月30日。盾安新能源78,842.433万股股份（占股份总数的100%）的预估值为398,100万元。经交易各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格初定为398,000万元。

山西盾安隰县98MW风电场项目已经于2016年2月2日取得了临汾市规划局出具的《建设项目选址意见书》（选字第县201600002号），于2016年2月6日取得了山西省国土资源厅出具的《关于山西盾安隰县10万千瓦项目建设用地的复函》（晋国土资函[2016]67号）。

（2）对从事光伏及风力发电的项目子公司，以未来运营期内的股权现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上非经营性资产价值及运营到期后资产的可变现净值得出股东全部权益价值。

■

2、可调价期间：上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

开发新能源是我国能源发展战略的重要组成部分，我国对此十分重视，提出“因地制宜地开发和推广太阳能、风能、潮汐能等新能源”，强调“可再生能源是超水平能源结构的基础”，“把开发可再生能源放到国家能源发展战略的优先地位”，并提出了相应的政策措施。

（二）标的资产是否为控股权的说明

拟建风电场场址用地主要为国有未利用土地，避开了国家和省级自然区、重要旅游区以及军事用地等，因此风电场的建设对的不利影响主要产生在施工期，如施工粉尘、噪声对施工人员的影响以及施工对原生植被的等，通过采取适当的措施，可将不利影响减小至最低程度。同时风电场建成后将有效改善当地的局部气候，减小风沙对该地区的影响。

风电场工程利用风能发电，可替代并节约化石燃料能源，可减排温室气体量和其他污染物。同时，从现有的开发技术和经济性看，风能开发具有一定的优势，随着风电机组国产化进程加快，风电机组的价格将进一步降低，风电的竞争力将大大增强。因此，风电场工程的建设符合国家和山西产业政策，有利于实现国家和山西“十三五”规划节能减排的目标，同时也符合可持续发展目标。

本次交易标的资产为盾安新能源全体股东持有的盾安新能源100%股权。评估机构以2016年9月30日为预估基准日，采用收益法和资产基础法对盾安新能源股东全部权益价值进行预估，并最终选取收益法预估结果作为预估结论，即标的资产的预估值为398,100万元。

甘肃瓜州北大桥100MW风电场项目位于酒泉地区瓜州县城东北约37km、玉门镇西北约103km处的戈壁滩，风电场装机容量为100MW，拟安装25台单机容量2000kW风力发电机组和20台单机容量2500kW风力发电机组，年总发电量为22702.6万kW?h，年等效满负荷小时数为2270h。该项目预计投资总额为84,466.90万元，预计使用配套募集资金81,000.00万元。

④投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括但不限于产品发行主体提供的保本承诺，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；

本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，如果募集资金失败或不能足额募集配套资金，公司计划采取以下补救措施：

包头市具有丰富的风力资源，其开发利用是能源消耗的有益补充，对促进当地经济和社会的发展具有重要意义。随着风力资源的大力开发和利用，风电将成为自治区电网的有益补充。

二、本次发行股份具体情况

本次交易完成后，盾安新能源与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，因此本次交易不涉及人员安置问题。

P—评估值（折现值）

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。

（一）许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、银行贷款

注1：该份由自治区局于2016年3月3日出具的项目影响报告表审批意见无文号，巴彦淖尔市局出具的《关于乌拉特后旗海力素风电场一期49.5MW工程竣工验收的意见》中亦注明了该文件无文号的情况。

包头市电网隶属于蒙西电网，蒙西电网的发电机组多为燃煤机组，发电用煤需要量较大，利用化石燃料发电正面临着资源有限、压力等诸多问题。因此，在今后的电网电源建设中，逐步改变单一的煤电电源结构，向多元化方向发展，优化电网电源结构势在必行。

■

3、触发条件：可调价期间内，出现下述条件之一触发调价机制。

单位：万元

①不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

1、自有资金

（3）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元人民币或者募集资金净额的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

包头百灵庙三期100MW风电场项目已经于2015年12月8日取得了包头市规划局出具的《关于包头市盾安风电有限责任公司达茂旗百灵庙风电场三期100MW风力发电项目规划选址的意见》（包规划发[2015]426号），于2016年10月25日取得了包头市国土资源局出具的《包头市国土资源局关于包头市盾安风电有限责任公司达茂旗百灵庙风电场三期100MW风力发电项目用地的意见》（包国土资发[2016]305号）。

（5）保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深交所报告。

按近年能源消费增长趋势发展，到2020年能源需求量将高达46亿吨标准煤。如此巨大的需求，在煤炭、石油和电力供应等方面都会带来严重的问题。要满足这一需求，无论是增加省内能源供应还是利用省外资源，都面临着巨大的压力。必须实施节能优先的战略，以能源结构优化为突破口，建立清洁、高效、有利于的能源系统，从根本上降低大气污染物排放水平，将化石燃料燃烧产生的二氧化硫和氮氧化物等污染物的排放总量控制在较低水平。

④开发本地区风力资源具有有利的条件和资源优势

（8）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

（3）通渭黑燕山二期100MW风电场项目

2、符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》

贺咸阳，1979年生，中国国籍，硕士研究生学历，西安风创副总经理。2004年参加工作，曾任太原钢铁（集团）有限公司技术员，西安久和能源科技有限公司主控系统设计工程师、变桨系统工程师、电气室副主任。2015年1月至今，历任久和装备技术支持部部长、西安风创副总经理。

为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关，拟引入调价机制如下：

3、募集资金管理与监督

（二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况

式中：

（3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是地持续不断地经营下去。

该风电场所处的瓜州县，经济和社会事业虽然有较大的发展，但由于交通、能源等客观条件的制约，发展速度相对缓慢，同发达地区相比还存在着较大的差距。为促进该地区经济持续快速发展，做好能源保障工作至关重要。要以充足的电力供应保障经济发展带来的用电需求，要以电力的发展带动产业的发展。在化石能源日益枯竭的情况下，确立发展新能源的战略目标，不仅符合当地生态的要求，也了国家节能减排的要求，同时可为瓜州县经济社会可持续、快速发展奠定坚固基础。随着丝绸之经济带的建设以及国家加大对部地区的扶持力度，酒泉作为丝绸之经济带黄金区，经济和社会发展面临非常难得的机遇和条件。瓜州县风能资源丰富，充分利用该地区清洁、丰富的风能资源，把风能资源的开发建设作为今后经济发展的产业之一，可带动该地区清洁能源的发展，促进人民群众物质文化生活水平的提高，推动城镇和农村经济以及各项事业的发展。

杭州秋枫、丰泉福能、宁波复信、宁波新锐承诺：其以资产认购的股份自本次发行的股份上市之日起12个月内不进行转让。

重组交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的，以及上市公司《公司章程》的相关。

①项目概况

（11）公司应当根据实际生产经营需求,提交董事会或者股东大会审议通过后,按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，最大限度地保障投资者的权益，根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作（2015年修订）》、《上市公司监管第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、行规、部门规章及规范性文件和现行适用的《安徽江南化工股份有限公司章程》，公司制定了募集资金管理和使用的内部控制制度。

我国是能源消费大国，能源产业的发展支撑着经济的高速发展，2015年总的能源消费量达到43亿吨标准煤，随着煤炭供应的日趋紧张以及化石能源带来的问题，提高能源效率和发展清洁能源已成为必然选择。2009年底，中国在哥本哈根大会上，对国际社会做出了非化石能源满足2020年15%能源消费需求的承诺，这个目标与随后提出的2020年单位P二氧化碳排放强度较2005年减少40~45%的目标一起，成为我国近中期国民经济社会发展的约束性指标，从而对未来清洁能源的发展规模和节奏提出了空前的期望与要求，也是对风电发展的又一次重新定位。

如今，利用风能发电的技术已日趋成熟，受到世界的重视，也已将风电作为主要的清洁能源大力开发。黑燕山风电场二期项目是风能资源可以开发的地区，开发风电项目符合可再生能源发展规划和能源产业发展方向。

建设风电场，会带动当地相关产业（如建材、交通、设备制造业）的发展，对扩大就业和发展第三产业将起到促进作用，从而带动和促进当地国民经济的全面发展和社会进步。随着风电场的相继开发，风电将为地方开辟新的经济增长点，对拉动地方经济的发展，加快实现小康社会起到积极作用。

（2）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营；

截至本预案出具日，盾安新能源不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

本项目建成后通过酒泉-湖南±800千伏特高压直流输电线采用风光火打捆外送的方式送至湖南，是新能源消纳利用方式的有益探索，将改变酒泉地区弃风限电现状，也必将促进酒泉地区新能源规模化发展，对其他地区新能源发展具有一定的借鉴意义。

■

盾安新能源自设立以来致力于新能源电站投资建设，与各大银行已建立了良好的合作关系，市场信誉好，偿债能力强，资信状况良好。若本次募集配套资金失败，盾安新能源将通过银行贷款的方式解决本次投资项目的剩余资金缺口。

一、本次预估的基本情况

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，重组交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（1）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

①项目概况

（2）截至2016年12月31日，募集资金专户存储情况如下（数据未经审计）：

充分利用临汾市风能资源，发展风电，可较大幅度提高临汾市电网中的可再生能源比重，调整能源结构，有利于区域。

张学艺，1984年生，男，中国国籍，大学学历，西安风创技术部部长。2007年参加工作，曾任陕西维远科技有限公司控制系统工程师，西安久和能源科技有限公司主控系统设计工程师、电气室副主任、电气室主任。2015年1月至今，历任久和装备西安分公司电气室主任、西安风创副总经理兼技术部部长。

1、调价对象：调价机制的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，交易标的交易价格、配套融资发行股份底价不因此进行调整。

（2）由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产预评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值，因此资产基础法对标的资产适用；

①落实国家扶贫开发工作，实现与全国同步进入小康社会的责任与现实需要

■

（二）本次募集资金的必要性及合分析

上述资金于2016年9月26日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2016]34010026号验资报告。

民爆企业普遍资产负债率较低的原因：①民爆产品生产销售业务具有重资产的特点，尤其是固定资产等长期资产规模大、占比高，而长期资产的保有及增加通常应由长期债权或股权资金来支持，而我国企业能利用的长期债务工具有限，通常主要由股权资金来支持，因此民爆产品生产企业通常具有资产负债率较低的特点。②民爆企业重资产经营的特点也导致其总资产周转水平较低，总资产周转较慢，相应产生收入和现金流的比例较低，出于流动周转安全和降低偿债风险的考虑，民爆企业并不适合大幅增加负债、提高资产负债率。

（5）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

本次募集配套资金的最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的保荐机构（主承销商）协商确定。

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

②风电场工程开发可促进地方经济的发展

若本次募集配套资金失败，盾安新能源将重新规划货币资金的使用计划，根据新能源电站投资项目的轻重缓急对投资进度进行统筹安排，以自有资金先满足一部分本次投资项目的前期需求。

③归还银行贷款；

（一）员工基本情况

评估对象的经营性资产价值P＝未来收益期内各期收益的现值之和，即

①符合可再生能源发展规划和能源产业发展方向

（1）山西盾安隰县98MW风电场项目

①补充募投项目资金缺口；

Ci—非经营性或溢余性资产。

第六节交易标的的预估情况

③项目审批及备案情况

③单次补充流动资金的时间不得超过十二个月；

（3）通渭黑燕山二期100MW风电场项目

收益法的基本思是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。

①项目概况

②项目选址及用地情况

3、收益法具体方法和模型的选择

β为公司风险系数

注4：截至本预案出具日，贵州花竹山96MW风电场项目仅有部分风电机组并网，项目尚未完全建成，尚未启动办理环保验收手续；县局已于2016年12月15日出具《说明》，确认该项目按建设项目环评报告及批复内容开展相关工作，项目竣工环保验收备案能顺利通过。

1、购买资产发行股份的发行方式及发行对象

1、募集资金投资的各项目的必要性及合分析

酒泉市风能、太阳能资源丰富，具有一定储量的煤炭资源，已成为重要的能源。为充分利用酒泉丰富的风能、太阳能资源，扩大新能源资源配置范围，促进当地新能源项目开发建设，可以充分利用酒泉-湖南±800千伏特高压直流输电线，采用风光火打捆的方式将清洁的新能源送往湖南，为湖南补充一定的电力电量，满足当地经济发展和人民生活水平提高对电力电量的要求，促进当地经济可持续发展。

②项目选址及用地情况

（1）山西盾安隰县98MW风电场项目

⑤进行现金管理；

本次交易中，江南化工拟以发行股份的方式购买盾安控股、青鸟旅游、杭州秋枫、舟山如山、舟山新能、丰泉福能、舟山合众、宁波复信、宁波新锐共9名交易对方合计持有的盾安新能源100%股权，并拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

湖南省外贸出口近些年开始逐步增长，部分工业生产情况相应好转，带电增长；出台的各项促进经济增长的措施正积极发挥作用，基础设施建设的加强、工业生产的稳定增长，带动湖南省电力需求明显回升；随着经济的回升，生产性消费快速增长，相关行业用电有大幅增加；城乡居民收入和生活水平的提高，使居民生活用电保持快速增长的势头。湖南省目前的经济发展水平相对还比较落后，能源消费水平也相应处于较低水平，随着经济发展和人民生活水平提高，未来能源消费增长潜力较大。

（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的、经济和社会无重大变化，无其他人力不可及不可预见因素造成的重大不利影响；

（二）发行种类和面值

（1）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

①项目概况

根据《购买资产协议》，在本次交易涉及的发行股份购买资产中，股份锁定期安排如下：

（五）发行股份锁定期

（一）发行股份购买资产

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。

⑤根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。

■

■

（3）由于标的资产系持续经营的企业，未来预期收益可以预测并可以用货币衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量，以及标的资产预期获利年限可以预测。标的资产的产品较同行业相比更具优势，未来发展潜力较大，故标的资产也具备收益法评估的条件，可以采用收益法预评估；

随着化石资源（石油、煤炭）的大量开发，不可再生资源保有储量越来越少，同时问题越发突出。《中华人民国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出了“十三五”期间单位国内生产总值能耗降低15%，单位国内生产总值二氧化碳排放降低18%。主要污染物排放总量显著减少，化学需氧量、二氧化硫排放分别减少10%，氨氮、氮氧化物排放分别减少15%。

■

（8）根据财政部、海关总署、国家税务总局印发《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）文，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。

收益预测方法：

③项目审批及备案情况

本次收益法预评估考虑企业经营模式选用企业现金流折现模型。

②优化自治区能源结构，

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过300,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%。

①本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

按照《中华人民国企业所得税法》、《中华人民国企业所得税法实施条例》及国税发[2009]80号《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税优惠问题的通知》，于2008年1月1日后批准的从事的国家重点扶持的公共基础设施项目的投资经营的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。

（3）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行；

本次预评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司权益资本成本，计算公式为：

④暂时补充流动资金；

③根据评估假设条件，从事光伏及风力发电的项目公司本次采用有限年期作为预测期，结合项目可行性研究报告及历史情况对运营期内的收益进行预测。

公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

第五节本次发行股份情况

第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》

②符合可再生能源发展规划和能源产业发展方向

■

①对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。

其中：E—股东全部权益价值；

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为盾安控股、青鸟旅游、杭州秋枫、舟山如山、舟山新能、丰泉福能、舟山合众、宁波复信、宁波新锐等9名交易对方。

④根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。

报告期内，盾安新能源的主要核心技术人员未发生重大变动。

（3）保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

（上接D25版）

（7）公司、商业银行、保荐机构的、义务和违约责任；

一、本次交易方案

3、上市公司及标的公司的货币资金已经有明确用途

根据财政部、国家税务总局发布财税[2015]74号《关于风力发电政策的通知》，自2015年7月1日起，对纳税人销售自产的利用风力生产的电力产品，实行即征即退50%的政策。本次假设上述税收优惠政策未来年度可以延续；

其中：r—所选取的折现率。

⑤本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事风险投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助的相关承诺；

P—评估对象的经营性资产价值；

g—未来收益每年增长率，如假定n年后Fi不变，g取零。

风电场的开发建设，符合我国能源发展战略，有利于调整电网结构，因此，风电场的建设是必要的。

（5）公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。

②募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；

②分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。

2、配套融资发行股份的发行方式及发行对象

⑦深交所要求的其他内容。

Wd为债务资本在资本结构中的百分比

报告期内，公司资产负债率处于较低水平。截至2016年9月末，公司资产总额中，有9.31亿元为商誉资产，扣除商誉因素影响后公司资产负债率为24.50%。

（三）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

（2）江南化工股票（代码：002226）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价较江南化工因本次交易首次停牌日（2016年11月11日）收盘价（即8.61元/股）跌幅超过20%。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

风力发电，为绿色能源。积极开发利用自治区的风力资源，大力发展风力发电，可替代一部分矿物能源，能降低自治区的煤炭消耗、缓解污染和交通运输压力，对于改善电源结构等具有非常积极的意义。

会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作》及相关格式编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

公司应当在上述协议签订后及时报监管部门备案并公告协议主要内容。

⑤本工程具有节能和减排效益

（6）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

十一、其他情况

（6）盾安新能源下属光伏发电项目公司运营期为25年，风力发电项目公司运营期为20年，运营期满后正常清算；

IV大草原用电负荷较分散，因地制宜地开发利用风资源，对加强该地区的电力供应，补充其分散负荷的用电需求，促进经济和环保产业的发展具有较好的作用。

截至本预案出具日，盾安新能源拥有核心技术人员8名，具体姓名及职务如下：

根据证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、债务。

（二）发行股份募集配套资金

本次拟募集配套资金总额不超过300,000.00万元，未超过拟购买资产初步交易价格的100%，符合该项，将提交并购重组审核委员会予以审核。

（8）公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

③改善生态、的需要

II2014年包头地区供电负荷为5800MW，预计2020年包头供电负荷将达到11000MW，“十三五”期间包头电网最高供电负荷增长率为10.89%。包头地区用电负荷增速较快，为风电负荷就地消化提供条件。

1、员工专业结构

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

目前，国家已将新能源的开发提到了战略高度，风能、生物质能、太阳能和潮汐能等将是未来一段时间新能源发展的重点。为气候变化和全球变暖，实现中国在哥本哈根会议上的承诺，要求采取以下措施：减少温室气体和其它污染物的排放总量；减少化石燃料的使用，鼓励开发建设和使用可再生能源；鼓励可持续发展。

十、员工情况

④过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

■

（2）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

（七）上市地点

（14）公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容：

③超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

①本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

当前，我国的能源结构以常规能源（煤、石油和天然气）为主，由于常规能源的不可再生性，使得能源的供需矛盾日益突出。作为可再生能源的风能，“取之不尽、用之不竭”。发展风力发电，改善传统的能源结构，实现能源多元化，缓解对有限矿物能源的依赖与约束，是我国能源发展战略和调整电力结构的重要措施之一。

企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法；收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法；市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。

（三）本次收购资产涉及的债权债务转移及人员安置情况

（4）本次预评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如、经济危机、恶性通货膨胀等；

基本假设：

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

截至本预案出具日，盾安新能源在建项目主要报批事项如下：

③闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

顾毅，1978年生，男，中国国籍，博士研究生学历，盾安新能源副总工程师兼远程数据中心主任。2007年参加工作，曾任举风风力发电设备（上海）有限公司技术主管，西安久和能源科技有限公司技术优化部副部长、技术副总监、总裁助理兼副总工程师，盾安技术有限公司系统集成项目经理。2014年11月至今，历任盾安新能源副总工程师、副总工程师兼远程数据中心主任。

（1）根据《资产评估准则——企业价值》，本次预评估应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适应性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法；

二、预估方法及合

注2：新疆维吾尔自治区厅于2014年11月28日出具《关于盾安鄯善楼兰风电场一期（48MW）风电项目影响报告表变更的复函》，同意鄯善风电根据实际需要变更项目建设内容并进行建设实施。

■

（12）公司将超募资金用于在建项目及新项目,应当按照在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的,应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资,参照超募资金银行贷款或者补充流动资金的相关处理。

邓斌智，1979年生，男，中国国籍，大学学历，久和装备研发中心主任助理兼结构设计主任工程师。2004年参加工作，曾任四川石油局资阳钢管厂技术员，苏州华硕电脑公司设计师，西安中新电力设备制造有限公司设计师，西安久和能源科技有限公司机械设计工程师、总体设计工程师、总体室主任。2015年1月至今，历任久和装备结构室主任、研发中心主任助理兼结构设计主任工程师。

（7）公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

③项目审批及备案情况

闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

2、配套募集资金用途情况

根据上市公司的说明，截至2016年12月31日，上述募集资金的使用情况如下（数据未经审计）：

1、预估方法的选择

We为权益资本在资本结构中的百分比

（2）甘肃瓜州北大桥100MW风电场项目

（1）除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑；

Re＝Rf＋β×MRP＋ε

（2）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

III达茂旗地区风力资源丰富，适合开发风电场。据风电场场址测站的实测测风资料，风力资源极为丰富，同时风电场区域基本无障碍，具备开发建设大型风电场的资源条件。

④风电场工程开发有利于缓解压力

（3）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

本制度所称风险投资是指包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。

1、购买资产发行股份的数量

本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，重组交易对方亦应遵守上述承诺。

（6）募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（2）公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

山西盾安隰县98MW风电场项目已经于2015年8月24日取得了山西省发展及委员会出具的《关于同意盾安新能源发展有限公司隰县10万千瓦风电项目核准的批复》（晋发改新能源发[2015]688号），于2016年6月3日取得了隰县局出具的《关于山西盾安隰县98MW风电项目影响报告表的批复》（隰环审函[2016]16号）

蒋说东，1983年生，男，中国国籍，博士研究生学历，久和装备研发中心副主任兼研发部部长。2012年参加工作，曾任西安久和能源科技有限公司控制系统工程师、调试工程师、技术支持部部长。2015年1月至今，历任久和装备研发中心副主任兼总体室主任、研发中心副主任兼研发部部长。

■

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过300,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于标的公司的山西盾安隰县98MW风电场项目、甘肃瓜州北大桥100MW风电场项目、通渭黑燕山二期100MW风电场项目、包头百灵庙三期100MW风电场项目及支付中介费用。

一般假设：

截至2014年末、2015年末、2016年9月末，盾安新能源及其下属公司员工合计人数分别为283名、402名和517名。

4、前次募集资金的使用情况

④闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和不影响募集资金项目正常进行的措施；

由于本次交易标的资产评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资产在2016年9月30日的预估值，标的资产的评估价值将以经具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为参考，并将在本次交易的《重组报告书》中披露。

标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定，并由双方在上市公司审议本次交易方案的第二次董事会召开前或同时签署补充协议正式确定。上市公司将以发行股份方式支付全部交易对价。

山西盾安隰县98MW风电场项目位于隰县东北部，属于吕梁山脉的最南端，风电场选址中心距离临汾市区的直线距离约为93.2公里，风电场装机容量为98MW，拟安装49台2000KW的风电机组，年总发电量为20,615.40万kW?h，满发小时数为2,103.6h。该项目预计投资总额为77,045.56万元，预计使用配套募集资金74,000.00万元。

（4）公司使用募集资金时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本制度的，履行申请和审批手续。由具体资金使用部门或单位按照募集资金使用计划，提出募集资金使用申请，经该部门主管领导签字后，报公司财务管理中心审核，报财务负责人、总裁、董事长审批同意后，方可使用。超过董事长职权范围的，应按相关内部决策制度的要求报董事会或股东大会审批。本制度所称使用募集资金使用申请，是用部门或单位提出使用募集资金的报告，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。

合理开发和节约使用自然资源，改进资源利用方式，调整资源结构配置，提高资源利用率，都是改善生态、的有效途径。风能资源是能源体系的重要组成部分，具有开发潜力大、影响小、可永续利用的特点。开发风能符合国家环保、节能政策。风电场的开发建设可有效减少常规能源尤其是煤炭资源的消耗，生态，有利于人与自然和谐发展。

通渭黑燕山二期100MW风电场项目已经于2016年12月23日取得了定西市发展和委员会出具的《定西市发展和委员会关于通渭县黑燕山二期10万千瓦风电场项目核准的批复》（定发改产业[2016]第648号），于2016年9月30日取得了通渭县局出具的《关于通渭风电黑燕山二期100MW风力发电项目影响报告表的批复》（通环表[2016]163号）。

（4）包头百灵庙三期100MW风电场项目

（16）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。

投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过，董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。

I根据国家能源局制定下发了《风电发展“十三五”规划》，明确到2020年，蒙西地区风电发展目标达1700万千瓦，包头地区是蒙西风电重点开发区域。

本次募集配套资金总金额不超过300,000万元，不超过本次拟购买资产初步交易价格的100%。配套融资募集资金用于以下用途：

2、配套融资发行股份的锁定期

②项目选址及用地情况

本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进度、调整后的投资计划以及投资计划变化的原因等。

②已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

风能被誉为二十一世纪最有开发价值的绿色环保新能源之一。我国是风能储量较丰富的地区，但是风能资源利用工作开展的较为缓慢，随着经济水平的不断提高，人类对的意识逐渐增强，人们更注重质量，开发绿色环保新能源成为能源产业发展方向，作为绿色环保新能源之一的风力发电场的开发建设是十分必要的。

2、员工受教育程度

霍连文，1964年生，中国国籍，大学学历，久和装备副总经理、总工程师兼研发中心主任及西安风创总经理。1985年参加工作，曾任铁道部永济电机厂高级工程师，中国北车集团大连电力牵引研发中心系统集成部部长，常州轨道车辆牵引传动工程技术研究中心兆瓦级风电产业项目总设计师，西安久和能源科技有限公司副总经理兼副总工程师，久和科技副总经理、总工程师兼研发中心主任。2015年1月至今，担任久和装备副总经理、总工程师兼研发中心主任；2016年1月至今，担任西安风创总经理。

其中：Re为公司权益资本成本

②募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

本次发行的募集资金到位后，公司将根据所投资项目的建设进度，以对募投项目实施主体增资的方式，逐步投入上述资金。募集资金未到位前，标的公司将利用自筹资金先行投入，募集资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。如本次实际募集资金少于项目所需资金，不足部分由上市公司自筹解决。

随着经济的持续高速发展和人民社会生活水平的不断提高，自治区对能源的需求量不断增加。目前自治区87%左右的发电量均来自燃煤电站。

②用于在建项目及新项；

江南化工拟通过本次交易进入新能源领域，提升上市公司整体盈利能力，盾安新能源作为相关领域内具有一定竞争优势的企业，能够有效提升上市公司整体盈利能力。本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方协商一致，确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即8.73元/股，最终发行价格尚须经中国证监会核准。

4、调价基准日：可调价期间内，“3、触发条件”中（1）或（2）项条件满足至少一项的任一交易日当日。

r—所选取的折现率

（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场，同时又着重说明了资产的存续状态；

④探索新能源消纳利用方式、加快推动酒泉新能源规模化发展

注：根据江南化工与交易对方签订的《购买资产协议》，各方一致同意江南化工拟购买的资产折股数不足一股的余额计入江南化工资本公积。本次交易前，上市公司未持有盾安新能源的股权；本次交易完成后，盾安新能源将成为上市公司的全资子公司。

2、本次预估采用的评估假设

（10）公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容：

企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值

1、购买资产发行股份的锁定期

⑤根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测期以后的永续期收益趋势进行分。

（1）公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

本工程为清洁能源，具有无污染、无公害、资源可再生等优势，对非常有利，每年可减排大量的二氧化硫、二氧化碳等有害气体。

（4）依据本次预评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。

③闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和不影响募集资金项目正常进行的措施；

②符合“丝绸之经济带”黄金区战略要求

江南化工本次拟发行股份购买盾安新能源100%的股权，因此本次标的资产为盾安新能源的控股权。

（9）根据财政部、国家发展委、国家能源局财建〔2012〕102号《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》，可再生能源发电项目接入电网系统而发生的工程投资和运行费用，按上网电量给予适当补助，补助标准为：50公里以内每千瓦时1分钱，50-100公里每千瓦时2分钱，100公里及以上每千瓦时3分钱。本次假设上述政策未来年度可以延续；

截至2016年9月30日，盾安新能源及其下属公司员工具体情况如下：

上表中各项目所取得或正在办理的《电力业务许可证》情况详见本预案本节之“九、主要经营资质和报批事项/（一）经营资质”。

本工程可以一定程度上替代燃煤火电，以取之不尽、用之不竭的风能资源替代化石燃料发电，具有显著的节能效益。

从上表可知，以矿山开采、爆破工程业务为主的久联发展、宏大爆破的资产负债水平较高，主要从事民爆产品生产销售业务的上市公司资产负债率水平均较低；公司扣除商誉后的资产负债率与主要从事民爆产品生产销售业务的上市公司相比处于中等水平。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

（5）本次预评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断；

（一）募集配套资金概述

④对各项收入、成本与费用的预测采用比率变动分析和定量固定分析相结合的方法。

单位：万元

公司使用超募资金用于在建项目及新项目,保荐机构、董事应当出具专项意见,依照《上市规则》应当提交股东大会审议的,还应当提交股东大会审议。

（9）公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件：

通渭黑燕山二期100MW风电场项目位于通渭县什川乡西北部，场址区地处黄土低中山梁峁区，北靠黑燕山一期风电场，西靠陇西县，工程区距离通渭县约45km，距市约233km。风电场装机容量为100MW，拟安装50台2.0MW的风电机组，年总发电量为18,803.7万kW?h，等效利用小时数为1,880h，容量系数为0.215。该项目预计投资总额为75,594.65万元，预计使用配套募集资金72,000.00万元。

收益法假设：

当前，开发利用可再生能源已成为世界改善生态、加强、应对气候变化的重要措施。随着经济社会的发展，我国能源需求持续增长，能源资源和问题日益突出，加快开发利用可再生能源已成为我国应对日益严峻的生态问题的必由之。我国已把可持续发展作为经济社会发展的基本战略，制定了减排目标，到2020年，单位P二氧化碳排放量较2005年降低40%～45%，并且要为完成中美气候变化联合声明中提出的我国在2030年左右要达到碳排放的峰值的中长期低碳发展目标奠定基础，同时要在大气污染防治等指标方面取得明显成效。与此同时，“十三五”期间是中国全面建成小康社会的关键时期，中国P增速已经转入中高速增长，新常态的过程中，工业化、城镇化进程都进入新的阶段，经济转型、能源转型还面临着很多困难，要妥善处理好资源与经济社会可持续发展的关系。

②募集资金使用情况；

6、发行股份数量调整：当触发价格调整机制后江南化工决定对发行股份价格进行调整时，交易标的交易价格不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。

根据《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税公告》（2012年第12号）第五条，企业既符合西部大开发15%优惠税率条件，又符合《企业所得税法》及其实施条例和国务院的各项税收优惠条件的，可以同时享受。在涉及定期减免税的减半期内，可以按照企业适用税率计算的应纳税额减半征税；

（一）预估方法、重要假设和参数确定

（4）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

（1）公司应当将募集资金集中存放于专户；

本次收益法预评估模型考虑了企业的经营模式选用有限年的股权现金流折现模型。

首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全已采取或者拟采取的风险控制措施。

①开发风电场符合我国能源产业发展战略和方向

经营性资产价值＝明确的预测期期间的现金流量现值＋明确的预测期之后的现金流量现值之和P，即

本次募集配套资金的金额不超过300,000万元，按照本次募集配套资金上限300,000万元和本次发行的底价8.40元/股计算，拟发行的股份数量约为35,714.29万股，占发行后上市公司总股本的20.71%（含购买资产发行股份数量）。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。

注：上述使用募集资金金额中，仅包含对项目固定资产建设投资，未包括项目需要的铺底流动资金。

截至2016年9月30日，上市公司的资产负债率如下：

上市公司负债率与同行业（申万民爆用品行业）上市公司的对比情况如下：

5、发行价格调整机制：当调价基准日出现时，江南化工有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，调整后发行股份购买资产部分发行股份的价格不低于调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的100%。

在《推动共建丝绸之经济带和21世纪海上丝绸之的愿景与行动》中，已经明确了甘肃在“丝绸之经济带”中黄金段的地位和作用。酒泉是甘肃黄金段上的重要节点城市，是新能源产业互联互通西亚的重要，加快酒泉清洁能源建设是抢抓国家战略机遇的需要。开发利用酒泉境内丰富的可再生能源，不仅可以发挥与周边地区资源、市场、资金技术、区位等方面的互补优势，促进能源安全和经济发展，还可带动基础设施建设、商品贸易、科技研发、人文交流等领域的合作，为酒泉建成“世界能源之都”、实现地区共同繁荣、共同安全奠定基础、提供支撑。

⑤改善能源结构、防治大气污染的需要

（1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有资料是真实的、有效的；

②分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，根据企业资产配置和使用情况确定非经营性净资产。

2、配套融资发行股份的数量

企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。

（三）发行方式及发行对象

截至2016年9月底，根据未经审计的财务数据，标的公司合并报表的货币资金余额为887,466,898.18元。其中，其他货币资金中定期存款233,000,000.00元，性质为项目贷款日后还款付息保障的金；银行承兑汇票金82,025,958.48元。银行存款中395,000,000.00元为三期项目贷款，待后期根据工程进度陆续支付工程款所用；177,359,628.90元用于日后项目贷款到期还本付息和日常开支所用；库存现金81,310.80元为日常零星支付所备用。综上，标的公司不存在多余的闲置资金。

③在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。

1、符合《

风电是新能源领域中技术最成熟、最具规模开发条件以及有商业化发展前景的发电方式之一。

⑤董事、监事会、保荐机构出具的意见。

盾安控股、青鸟旅游、舟山如山、舟山新能、舟山合众承诺：其以资产认购的股份自本次发行的股份上市之日起48个月内不进行转让；如果本次交易完成后6个月内江南化工股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，江南化工如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关作相应调整，下同），或者本次交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）江南化工收盘价低于发行价的，其因本次交易取得的江南化工股份的锁定期自动延长6个月。

截至2016年9月底，上市公司未经审计货币资金余额为12.07亿元，其中，母公司2016年9月底非公开发行股票120,000,000股，按照发行价格8.14元计算，累计取得募集资金总额9.77亿元，已经有明确的投向。剩余资金主要用于爆破工程一体化和矿山工程总承包业务的前期投入及流动资金，不存在多余的闲置资金。

包头百灵庙三期100MW风电场项目已经于2015年12月31日取得了包头市发展和委员会出具的《包头市发展和委员会关于包头市盾安风电有限责任公司包头盾安达茂旗百灵庙三期100MW风力发电项目核准的批复》（包发改审批字[2015]241号），已经于2016年6月12日取得了包头市局出具的《关于包头市盾安风电有限责任公司达茂旗百灵庙风电场三期100兆瓦风电项目影响报告书的批复》（包环管字[2016]94号）。

本次配套融资发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十次会议决议公告之日。本次发行底价为8.40元/股，不低于定价基准日前20个交易日江南化工股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

（4）包头百灵庙三期100MW风电场项目

包头百灵庙三期100MW风电场项目的开发建设，符合我国能源发展战略，又逢国家鼓励风电发展的良好契机，有利于调整电网电源结构，因此，包头百灵庙三期100MW风电场项目的建设是十分必要的。

甘肃瓜州北大桥100MW风电场项目已经于2016年9月30日取得了酒泉市能源局出具的《酒泉市能源局关于瓜州县北大桥第八风电场C区北100兆瓦项目的批复》（酒能新能[2016]217号）。瓜州北大桥100MW风电场项目已经于2016年8月24日取得了酒泉市局出具的《审批意见》（酒环表[2016]094号）。

本次交易标的资产的交易价格初步定为398,000万元，按照发行价格8.73元/股计算，本次交易中上市公司拟向交易对方发行股份共计455,899,193股，占发行后上市公司总股本的33.35%（不含配套融资发行股份数量）。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量，将根据标的资产的最终交易价格由各方签署补充协议正式确定，且最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。

（六）发行数量及占发行后总股本的比例

（1）中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数较本公司因本次交易首次停牌日（2016年11月11日）收盘点数（即12,182.65点）跌幅超20%；

（3）本年度募集资金的实际使用情况（数据未经审计）

2013年3月19日，自治区提出了“8337”的发展思，要把自治区建成保障首都、服务华北、面向全国的清洁能源输出，是自治区当前和今后一个时期发展的目标方向和重要原则。