太极集团：东方花旗证券有限公司关于《重庆太极实业（集团）股份有限公司非公开发行股

东方花旗证券有限公司关于《重庆太极实业（集团）股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的核查意见中国证券监督管理委员会：东方花旗证券有限公司（以下简称“保荐机构”、“东方花旗”）作为重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”、“太极集团”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，按照贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（162188号）》的要求，会同发行人和其他中介机构对《重庆太极实业（集团）股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》所提问题逐项进行了认真落实，并对相关事项进行了审慎核查，具体核查意见如下：一、重点问题1.本次募投项目实施主体为重庆桐君阁药厂有限公司和西南药业股份有限公司，成立时间分别为2015年11月和2015年1月，请申请人补充披露：（1）上述两家公司的历史沿革，对生产经营有重要影响的土地、厂房、商标、专利、特许经营权等资产的取得方式，可使用期限或有效期限，是否已取得新版GMP认证，资产权属是否存在瑕疵，是否具备募投项目开展所需全部经营资质，是否具备项目开展所需技术、人员、客户储备等；（2）募投项目实施的技术来源及其性，是否已成功实现产业化，是否存在应用失败的风险；（3）募投项目产品从研发到上市各环节所需获得许可的情况，是否存在无法获得主管部门审批的风险。请保荐机构及申请人律师进行核查。回复：一、请申请人补充披露：（1）上述两家公司的历史沿革，对生产经营有重要影响的土地、厂房、商标、专利、特许经营权等资产的取得方式，可使用期限或有效期限，是否已取得新版GMP认证，资产权属是否存在瑕疵，是否具备募投项目开展所需全部经营资质，是否具备项目开展所需技术、人员、客户储备等；（一）桐君阁药厂、西南药业股份的历史沿革本次募投项目实施主体为太极集团重庆桐君阁药厂有限公司（以下简称“桐君阁药厂”）和西南药业股份有限公司（以下简称“西南药业股份”）。桐君阁药厂原为上市公司重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“桐君阁”）的子公司，2015年桐君阁实施重大资产重组，并以其全部资产（包括并不限于股权、房产、土地及其他无形资产）出资设立全资子公司重庆桐君阁药业有限公司（后改制更名为重庆桐君阁股份有限公司，以下简称“桐君阁股份”），从而将其资产注入桐君阁股份，其中包括桐君阁持有且重组完成后转让给桐君阁股份的桐君阁药厂的股权。桐君阁脱壳重组完成后即更名为“中节能太阳股份有限公司”，股票简称由“桐君阁”变更为“太阳能”。2015年12月25日，桐君阁与太极集团及涪陵制药厂签订了《重庆桐君阁药业有限公司股权转让协议》，协议约定太极集团、涪陵制药厂分别受让99.00%股权、1.00%股权。2016年1月，桐君阁与桐君阁股份签订了《股权转让协议》，协议约定桐君阁股份受让桐君阁药厂7,226.54万股股权，桐君阁股份持股比例为90.33%（另外9.67%股权为公司全资子公司重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司持有）。至此，桐君阁药厂成为公司全资孙公司。2015年西南药业实施重大资产重组，并以其全部资产（包括并不限于股权、房产、土地及其他无形资产）出资设立全资子公司重庆西南药业有限公司（后改制更名为西南药业股份有限公司，以下简称“西南药业股份”），从而将其资产注入西南药业股份。西南药业脱壳重组完成后，即更名为“奥瑞德光电股份有限公司”，股票简称由“西南药业”变更为“奥瑞德”。2015年4月16日，西南药业与太极集团及涪陵制药厂签订了《重庆西南药业有限公司股权转让协议》，协议约定太极集团及涪陵制药厂分别受让99.00%、1.00%股权。至此，西南药业股份成为公司子公司。上述相关重组过程具体情况如下：1、桐君阁历史沿革（1）设立及上市情况桐君阁原名为重庆中药股份有限公司。1986年12月31日，人民向重庆中药材公司核发《关于在中药行业实行股份制试点的通知》（重府发（1986）288号），同意以重庆中药材公司所属十四家全资企业为主体进行股份制试点，以重庆中药材公司当时账面资产中国家历年投入的部分及其滚动形成的国有资产净值和企业因税后留利等因素形成的部分资产共计3,517万元（包括非生产经营性资产），折为国家股351,700股（每股面值为人民币100元）。公司于1987年3月7日在工商行政管理局依法注册登记。1996年1月26日，中国证监会核发《关于重庆中药股份有限公司申请股票上市的审核意见书》（证监发审字（1996）7号文）和1996年2月1日深圳证券交易所《上市通知书》（深证发（1996）22号文）的批准，桐君阁2,000万股社会股于1996年2月8日正式在深交所挂牌上市，股票简称“重庆中药”。至此，桐君阁总股本6,337.93万股，其中：国家股4,337.93万股，社会股2,000万股（含公司职工持有186万股），每股面值1元。（2）历史沿革简况时间事项简要情况备注《重庆中药股份有限公司国有资产管理局以每股2.36元的价股权转国家股股权转让协议》、格，将其持有4,337.93万股转让给重庆太极1998让暨控《关于转让重庆中药股份实业股份有限公司。股权转让后股权结构年1月制权变有限公司国家股权有关问为：国有法人股4,337.93万股，社会股动题的批复》（国资企发2,000万股。（1998）1号文）桐君阁以1997年12月31日总股本6,337.93万1998利润分股为基数，向全体股东每10股送2股。送股1997年度股东大会年6月配完成后股权结构为：国有法人股5,205.516万股；社会股2,400万股。公司名称由“重庆中药股份有限公司”变更1998公司名为“重庆桐君阁股份有限公司”。1998年8月-年8月称变更31日，桐君阁股票简称“重庆中药”变更为“桐君阁”，股票代码不变。桐君阁以1999年6月30日总股本7,605.516万1999利润分股为基数，每10股送2股。本次送股完成后1999年第一次临时股东大年8月配股权结构为：国有法人股6,246.6192万股；会社会股2,880万股。桐君阁第二届董事会第十桐君阁以1997年12月31日总股本6,337.93万四次会议、1998年度股东股为基数，按10:3的比例配售（以配股时公大会、《关于重庆太极实1999司总股本9,126.6192万股为基数，每10股配业股份有限公司认购重庆年12配股2.083334股），实际共向全体股东配售了860桐君阁股份有限公司部分月万股。本次配股完成后股权结构为：国有法配股权有关问题的批复》、人股6,506.6192万股；社会股3,480万《关于重庆桐君阁股份有股。限公司申请配股的批复》桐君阁以2001年末总股本9,986.619万股为2002利润分基数，向全体股东每10股送1股。送股完成2001年度股东大会年4月配后股权结构为：国有法人股7,157.2811万股；社会股3,828万股。《关于重庆桐君阁股份有桐君阁以流通股本3,828万股为基数，以资限公司股权分置有关本公积金向该方案实施股权登记日登记在问题的批复》、《关于重册的全体流通股股东定向转增2,092.3848万庆桐君阁股份有限公司股2007股权分股，即流通股股东每10股获转增5.466股。权分置中国有股权管年1月置在转增股份支付完成后，桐君阁原非流通股理有关问题的批复》桐君股东所持股份即获得上市流通权。股权分置阁2007年第一次临时股东实施后股权结构为：太极集团：7,157.28大会暨股权分置相关万股；其他流通股股东：5,920.3848万股。股东会桐君阁以2007年12月31日股本13,077.6659万股为基数，以资本公积金向全体股东每102008资本公股转增5股，共计转增6,538.8329万股。本次2007年年度股东大会年4月积转增转增完成后股权结构为：太极集团10,735.92；其他流通股股东8,880.5772。桐君阁以2010年末总股本19,616.4988万股为基数，向全体股东每10股送4股。本次送股完成后，桐君阁注册资本及实收资本由2011利润分19,616.4988万元增加至27,463.0983万股。2010年年度股东大会年4月配本次送股完成后股权结构为：太极集团13,687.8万股；其他流通股股东13,775.2983万股。太极集团持有的桐君阁19.84%的股权（即：54,486,787股）以协议方式转让给涪《关于拟将重庆太极实业陵国有资产投资经营集团有限公司，太极集（集团）股份有限公司持团与涪陵国投于2012年11月9日签订了有的重庆桐君阁股份有限《重庆桐君阁股份有限公司国有股份转让2012股权转公司部分股权转让给重庆协议》。2014年5月16日，经由中国证券年让市涪陵国有资产投资经营登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证集团有限公司的工作函》券过户登记确认书》，双方完成股权过户登《重庆桐君阁股份有限公记手续。本次转让后股权结构为：太极集团司国有股份转让协议》。8,239.1213万股；涪陵国投5,448.6787万股；其他流通股股东13,775.2983万股。太极集团、涪陵国投分别通过深圳证券交易所集中竞价交易系统售出其持有的桐君阁太极集部分股份。减持后，截至2014年12月312014团和涪日，太极集团还持有桐君阁股份6,953.816-年陵国投万股，持股比例为25.32%；涪陵国投还持减持有桐君阁股份4,100万股，持股比例为14.93%。（3）2015年重大资产重组桐君阁重组包括四个交易环节：重大资产置换、非公开发行股份购买资产、股份转让、募集配套资金。①重大资产置换桐君阁以其拥有的全部资产和负债（以下简称“置出资产”）与太阳能有限全体股东持有的太阳能有限100%股份（以下简称“置入资产”）中的等值部分进行置换。②非公开发行股份购买资产置入资产作价超过置出资产作价的差额部分由桐君阁以向太阳能有限全体股东非公开发行股份的方式购买。重组完成后，桐君阁持有太阳能有限100%股权。③股份转让及置出资产的后续安排太阳能有限全体股东及其指定的现金对价出资方将取得的置出资产加上人民币30,000.00万元现金作为支付对价，受让太极集团所持占桐君阁重组前总股本20%的股份（即54,926,197股股份）。在资产交割过程中，由太阳能有限全体股东委托太极集团从桐君阁处直接接收置出资产。④募集配套融资该次重组拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过475,602.95万元。⑤置出资产的交易价格及过户情况A：置出资产评估结果及作价桐君阁该次交易置出资产为桐君阁拥有的全部资产和负债。开元资产评估有限公司采用市场法和收益法两种方法对桐君阁拟置出资产价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据开元评报字[2015]038号评估报告的评估结论，截至评估基准日2014年12月31日，拟置出资产经审计后母公司账面净资产合计为37,797.87万元，评估值为48,520.00万元，评估增值额为10,722.13万元，增值率为28.37%。B：置出资产过户情况2015年12月17日，桐君阁、太阳能有限全体股东、太极集团签署《资产交割协议》，约定本次重组置出资产为桐君阁全部资产、负债，置入资产为太阳能有限股东所持有标的公司100%的股权。各方一致确认以2015年11月30日作为本次重组资产交割基准日，以标的公司100%股权变更至桐君阁名下（以完成工商变更登记为准）之日作为本次重组之资产交割日。通过《资产交割协议》，各方对置出资产交割、置入资产交割、非公开发行股份、期间损益的归属、过渡期间安排、人员安置等事项进行了约定和安排。根据《资产交割协议》，置出资产中，对于无需办理过户登记手续即可转移所有权的资产，其所有权自资产交割日起自桐君阁转移至太极集团及或其指定的第三方；对于需要办理过户登记手续方能转移所有权的资产，其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自资产交割日起自桐君阁转移至太极集团或其指定的第三方，所有权自过户登记手续办理完毕之日起转移至太极集团或其指定的第三方，相关资产未完成权属变更的过户登记手续不影响上述资产、利益及义务、风险、责任的转移，各方应尽最大努力办理相关资产的过户手续。其他方将根据《重组协议》（包括《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《股份转让协议》及其补充协议、《利润补偿协议》及其补充协议）的约定配合办理该等资产的过户登记手续并履行其他相关义务。自资产交割日起，置出资产即视为完成交付，太极集团及或其指定的第三方即享有与置出资产相关的一切、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任、风险和义务。2015年12月14日，中国证监会核发了《关于核准重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组及向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2923号），桐君阁该次重大资产重组获得中国证监会的核准。根据桐君阁该次交易方案，桐君阁已将全部置出资产向其新设的全资子公司桐君阁股份出资，并于2016年1月7日将桐君阁股份100%股权转让给太极集团及其全资子公司涪陵制药厂，其中太极集团持有99.00%，涪陵制药厂持有1.00%。据此，桐君阁已经履行了置出资产的交付义务。根据西南证券股份有限公司及摩根士丹利华鑫证券有限公司出具的《西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限公司关于中节能太阳能股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2015年度持续督导意见》，桐君阁该次交易的置出资产已经全部完成交割，桐君阁药厂对生产经营有重要影响的土地、厂房、商标、专利、特许经营权等资产已实际交付太极集团使用，资产权属不存在瑕疵。目前正在办理过户的资产占置入资产与置出资产总作价的比为2.13%且该等资产正在办理的过户等手续不存在实质性障碍。2、桐君阁股份历史沿革（1）2015年11月，桐君阁股份设立2015年10月15日，工商局下发《名称预先核准通知书》，同意预先核准“重庆桐君阁药业有限公司”公司名称。2015年10月20日，桐君阁第八届董事会第六次会议审议通过了《关于设立全资子公司的议案》（桐君阁股份）。2015年10月21日，桐君阁披露《关于设立全资子公司的公告》：为加快重大资产重组进度，桐君阁拟投资设立全资子公司桐君阁股份，注册资本为人民币27,463.0983万元，该公司以此次重大资产重组的全部置出资产出资，超过注册资本部分全部计入资本公积。根据桐君阁2015年10月8日披露的《重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，成立的全资子公司用于资产置换过程中承接现有上市公司桐君阁的全部资产、负债、人员及药品批准文号，桐君阁成为壳公司，从而在资产置换过程中加快本次重大资产重组进程。2015年11月10日，桐君阁召开2015年第三次临时股东大会，审议并通过了上述《关于设立全资子公司的议案》（桐君阁股份）。2015年11月27日，工商局向桐君阁股份核发《营业执照》（统一社会信用代码：91500000MA5U3RDG7Q），桐君阁股份注册成立。2015年12月，桐君阁股份设立后股权结构如下：股东名称出资额（万元）比例（%）桐君阁27,463.10100.00合计27,463.10100.00（2）2016年1月，第一次股权转让2015年12月25日，为实施桐君阁重大资产重组置出资产交割，桐君阁与太极集团及涪陵制药厂签订了《重庆桐君阁药业有限公司股权转让协议》，协议约定太极集团、涪陵制药厂分别受让99.00%股权、1.00%股权。2015年12月30日，桐君阁股份召开股东会，会议决议通过：①公司类型由法人独资的有限责任公司变更为有限责任公司；②修改公司章程。2016年1月7日，桐君阁股份就本次股权转让领取了新的《营业执照》。2016年1月，桐君阁股份股权转让完成后股权结构如下：股东名称出资额（万元）比例（%）太极集团27,188.4799.00涪陵制药厂274.631.00合计27,463.10100.00（3）2016年4月，改制为股份有限公司2016年3月18日，桐君阁股份召开股东会，会议决议通过：①公司类型由有限公司变更为发起设立的股份有限公司，名称由“重庆桐君阁药业有限公司”变更为“重庆桐君阁股份有限公司”；②按照重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司以2015年11月30日为基准日出具的《评估报告》重康评报字【2015】342号）评估确认桐君阁股份净资产值为48,531.64万元；③根据评估后的净资产进行折股，其中27,463.10万元折为变更后股份有限公司的股本，其余21,068.54万元作资本公积；④太极集团及涪陵制药厂为本次改制发起人，持股数量分别为27,188.47万股及274.63万股；⑤修改公司章程。2016年4月，桐君阁股份办理完成股份公司工商变更登记，并领取了新的股份公司《营业执照》。2016年4月，桐君阁股份改制完成后股本结构如下：股东名称股份数量（万股）比例（%）太极集团27,188.4799.00涪陵制药厂274.631.00合计27,463.10100.00（4）截至目前股权结构截至本核查意见出具日，桐君阁股份股权结构如下：股东名称股份数量（万股）比例（%）太极集团27,188.4799.00涪陵制药厂274.631.00合计27,463.10100.003、桐君阁药厂历史沿革桐君阁药厂成立于1955年11月1日，经济性质为全民所有制企业，截至2006年2月注册资金为960万元，投资人为原重庆中药股份有限公司，后更名为“重庆桐君阁股份有限公司”。（1）2006年7月，企业改制2006年2月20日，桐君阁药厂出具《太极集团重庆桐君阁药厂改制方案》。该方案具体内容为：桐君阁以桐君阁药厂经天健兴业资产评估有限公司评估的（天兴评报字（2005）第102号）全部净资产7,226.54万元出资和重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司以货币出资773.46万元共同组建“太极集团重庆桐君阁药厂有限公司”。2006年2月20日，涪陵区国有资产监督管理委员会出具《涪陵区国有资产监督管理委员会关于同意重庆桐君阁药厂改制的批复》，同意桐君阁以桐君阁药厂经评估的净资产7,226.54万元及重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司现金出资773.46万元共同组建“太极集团重庆桐君阁药厂有限公司”，注册资本8,000.00万元，持股比例分别为90.33%及9.67%。2006年2月20日，桐君阁药厂职工代表大会通过《太极集团重庆桐君阁药厂关于同意改制方案等的职工代表会决议》同意将桐君阁药厂根据改制方案改制为有限公司。2006年3月31日，桐君阁药厂召开股东大会并通过决议，同意桐君阁药厂改制并选举卢勇为公司法人代表、董事长。2006年6月14日，重庆天健会计师事务所出具《验资报告》重天健验【2006】14号），验证截止2006年6月14日桐君阁药厂已收到股东缴纳的注册资本合计人民币8,000.00万元整。2006年7月，桐君阁药厂改制后股本结构如下：股东名称出资额（万元）比例（%）桐君阁7,226.5490.33重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司773.469.67合计8,000.00100.00（2）2016年，股权转让桐君阁药厂原股东为重庆桐君阁股份有限公司（桐君阁，SZ.000591），因该上市公司脱壳重组，故将其持有的桐君阁药厂全部股权转让给了用于承接原上市公司资产而成立的桐君阁股份。2016年1月，桐君阁与桐君阁股份签订了《股权转让协议》，协议约定桐君阁股份受让桐君阁药厂7,226.54万元出资额，桐君阁股份持股比例为90.33%。2016年1月，桐君阁药厂股权转让后股本结构如下：股东名称出资额（万元）比例（%）桐君阁股份7,226.5490.33重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司773.469.67合计8,000.00100.00（3）截至目前股权结构截至本核查意见出具日，桐君阁药厂股东“重庆桐君阁药业有限公司”名称已变更为“重庆桐君阁股份有限公司”，2016年10月，就上述股东更名桐君阁药厂办理了工商变更，桐君阁药厂目前股权结构如下：股东名称出资额（万元）比例（%）桐君阁股份7,226.5490.33重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司773.469.67合计8,000.00100.004、西南药业历史沿革（1）设立及上市西南药业前身为国营西南制药三厂，1992年5月13日经经济体制委员会渝改委(1992)34号文批准，正式改制为“西南药业股份有限公司”。1992年5月，经中国人民银行分行重人行复(92)字第64号文批准，并经国有资产管理局渝国资办（1992）第39号文确认，原西南制药三厂以经评估的4,741万元国有资产以1:1的折股比例认购4,741万股，占总股本的72.26%；同时，西南药业向社会公开发行股票1820万元，其中法人股100万元（由汕头南北制药厂认购），个人股1720万元,面值1元，发行价1元；其中个人股中的1000万元，由原西南制药三厂于1992年3月公开发行的浮动利率债券转换成股票，其余的720万向社会个人公开发行。1993年经中国证券监督管理委员会证监发审字【1993】11号文复审同意和上海证券交易所上证【1993】字第2048号文审核批准，于1993年7月12日在上海证券交易所挂牌交易。本次上市后，西南药业总股本为6,561.38万股，股权结构如下：股东名称股东类别股份数量（万股）比例（%）非流通股财政局国有股4,741.3872.26汕头南北制药厂法人股100.001.52流通股1,720.0026.22合计6,561.38100.00（2）历史沿革简况时间事项简要情况备注定向向西南药业老股东中的普通个人股东按10股配6股的比例实施配股。配股对象为1993年9月24日上海证券交易所登记在册的1993年第二次股东大会、1993配股股东，配股价格为每股3.30元，共计配股人民办公厅重年9月1032万股，配股后股权结构如下：财办函(1993)100号政局4,741.38万股；汕头南北制药厂100.00万股；流通股2,752.00万股。每十股派发一股红股，共计派发759.34万股1996红股。送股后股权结构如下：财政局送股1996年第六次股东大会年5,215.52万股；汕头南北制药厂110.00万股；流通股3,027.20万股。西南药业以10:2.7272比例向全体股东配售新股，共应配售2,277.9537万股，每股配股价3.00元，国家股股东认购381.09万股，并同意将其余1,041.3766万股配股权，以每股0.15元的转让费全部转让给社会股股1996年7月第七次（临时）东，社会股股东可根据自己意愿按股东大会、证券管199610:3.4比例受让国家股配股权。其中，国家理办公室重证管(1996)16配股年7月股股东认购381.09万股,社会股股东实号文、中国证券监督管理际有偿受让配股权后认购3,601,416股，余额委员会证监上字（1996）部分放弃；法人股股东放弃本次配股权；社25号文会股配股部分由原社会股股东认购8,255,779股。本次配股后股权结构如下：财政局5,596.61万股；汕头南北制药厂110.00万股；社会股4,212.92万股。1997年度股利采用送红股方式，按每10股送派送红3股比例送股，资本公积金转增股本按每10股及资股转增2股实施，派送红股与资本公积金转1998本公积增股本同时进行，合计为每10股送、转5股。1997年年度股东大会年金转增本次股本增加后股权为：财政局股本8,394.92万股；汕头南北制药厂165.00万股；社会股6,319.38万股。股权转2000年7月，成都市吉隆实业有限公司受让经财政部对西南药业股份2000汕头南北制药厂持有的西南药业165万股股有限公司国有股权转让有年7月让份；2001年7月，四川金鸣投资咨询有限公关问题的批复（财企司受让成都市吉隆实业有限公司持有的西［2001］843号和财企南药业65万股份。财政局将所持西南[2002]653号）同意药业8,394.918万股分别转让给太极有限1,994.918万股、太极集团6,400万股。2003年3月19日，中国证监会颁发证监函【2003】51号，同意豁免太极集团和太极有限要约收购义务。本次转让后股权结构为：太极集团6,400万股；太极有限1,994.92万股；成都市吉隆实业有限公司100万股；四川金鸣投资咨询有限公司65万股；流通股6,319.38万股西南药业非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付18,958,138股西南药业股票，即流通股股东每10股获送3股。鉴于西南药业非流通股股东成都吉隆实业有限公司、四川金鸣投资咨询有限公司未明确表示其是否同意参与西南药业股权《关于西南药业股份有限分置，太极集团同意，根据西南药业相公司股权分置中国有2006股权分关股东会议通过的股权分置方案需由股权管理有关问题的批年置上述两股东承担的对价安排，由太极集团代复》、2006年3月西南药业为垫付。代为垫付后，太极集团将向上述两股权分置相关股东会股东追偿代为垫付的对价股份。送股完成后，原非流通股股东持有的股份获得流通权，西南药业总股本不变。股权分置实施后股本结构为：非流通股/限售股6,664.10万股；流通股8,215.20万股。太极有限通过二级市场减持所持西南药业200万股，减持后太极有限还持有西南药业2007太极有股份13,529,465股。减持后股权结构为：太-年8月限减持极集团4,982.56万股；太极有限,352.95万股；其他流通股8,543.79万股。西南药业以2007年末总股本148,792,973股为基数，向全体股东以公积金每10股转增3股，转增后西南药业总股本由148,792,973股增至193,430,865股。2008年1月1日至2008公积金年5月21日期间太极有限通过上海证券交易转增股所交易市场挂牌交易出售其持有的西南药2008本及太业无限售条件流通股股份共计2,153,257股，2007年度股东大会年4月极有限占西南药业总股本的1.11%。减持后，太极减持有限还持有西南药业股份14,930,544股。上述转增及太极有限减持事项完成后股权结构为：太极集团6,477.32万股；太极有限1,493.05万股；其他流通股股东11,372.72万股。20092009年自2009年12月17日至2010年12月31日，太极-年12至2010有限和太极集团分别通过上海证券交易所月、年太极交易系统售出其持有的西南药业部分股份。2010有限和减持后股权结构为：太极集团6,294.32万股；年12太极集太极有限777.98万股；其他流通股股东月团减持12,270.79万股。西南药业分配以2010年12月31日股本193,430,865股为基数，向截止2011年5月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东每10股派送红送红股股5股，共计派发红股96,715,433股，实施后及太极西南药业总股本增至290,146,298股。此外，2011有限、太自2011年1月1日起至2011年5月18日，太极2010年度股东大会年4月极集团有限和太极集团继续分别通过上海证券交减持易所交易系统售出其持有的西南药业部分股份。派发完成并经上述股东减持后股权结构为：太极集团9,398.04万股；太极有限1,138.48万股；其他流通股股东18,478.11万股。（3）2015年重大资产重组西南药业重组包括四个交易环节：重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让、配套融资。①重大资产置换西南药业以其截至基准日2014年4月30日经评估的全部资产、负债扣除截至该日经审计的累计未分配利润对应的等值现金11,284.09万元之后的剩余部分，与奥瑞德有限的实际控制人之一左洪波持有的以截至基准日2014年4月30日经评估的奥瑞德有限的等值部分进行置换。②发行股份购买资产奥瑞德有限100.00%股权作价经上述置换后的差额部分由西南药业向奥瑞德有限全体股东发行股份购买。③股份转让上述重大资产置换完成后，左洪波以其经置换获得的全部置出资产价值42,796.73万元和现金41,300.00万元作为对价受让太极集团所持有的西南药业29.99%的股权，即87,014,875股。④发行股份募集配套资金为提高该次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，西南药业计划向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集资金不超过103,000.00万元，募集资金总额不超过该次交易总额的25.00%，所募集资金用于奥瑞德有限“大尺寸蓝宝石材料产业扩建项目”和秋冠光电“蓝宝石窗口片项目”。⑤置出资产的交易价格及交割情况A：置出资产评估结果及作价根据天健兴业出具的天兴评报字[2014]第0662号《资产评估报告书》，截至2014年4月30日，西南药业净资产评估值为54,080.82万元，扣除截至2014年4月30日经天健审计的未分配利润11,284.09万元对应的现金之后，经双方协商一致，置出资产作价42,796.73万元。B：置出资产的交割情况根据西南药业第七届董事会第二十七次会议及2014年第四次临时股东大会审议通过《关于设立全资子公司的议案》，即：西南药业拟以此次重大资产重组经评估的置出资产42,796.73万元出资设立“重庆西南药业有限公司”，该全资子公司注册资本29,014.6298万元，用以承接西南药业需要置出的全部资产。2015年1月8日，该全资子公司西南药业股份的工商注册登记手续已办理完毕。2015年4月14日，中国证监会出具“证监许可[2015]612号”《关于核准西南药业股份有限公司重大资产重组及向左洪波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，对西南药业本次重组事项予以核准。根据2015年6月6日西南药业重大资产重组进展公告，西南药业置出资产移交可以采取包括但不限于股权交割的方式，置出资产将由西南药业直接交付给太极集团或太极集团指定的主体。2015年6月4日，西南药业已将全部置出资产移交给西南药业股份，并将西南药业股份100.00%股权交付给太极集团及太极集团的全资子公司涪陵制药厂，其中太极集团持有99.00%，涪陵制药厂持有1.00%。目前，西南药业股份已成为太极集团控股子公司。该项事宜已完成工商变更登记手续。5、西南药业股份历史沿革（1）2015年1月，西南药业股份设立2014年11月10日，工商局下发《名称预先核准通知书》，同意预先核准“重庆西南药业有限公司”公司名称。2014年11月12日，西南药业第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于设立全资子公司的议案》（西南药业股份）。2014年11月13日，西南药业披露《关于设立全资子公司的公告》：为加快重大资产重组进度，西南药业拟投资设立全资子公司重庆西南药业有限公司（暂定名，最终以工商部门核准的名称为准，即西南药业股份），注册资本为人民币29,0144.6298万元，由西南药业以此次重大资产重组的置出资产出资。根据公司2014年9月6日披露的《西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，成立全资子公司用于此次重组资产置换过程中承接现有上市公司西南药业的全部资产、负债、人员及药品文号，西南药业成为壳公司，从而在资产置换过程中加快本次重大资产重组进程。2014年12月31日，西南药业召开2014年第四次临时股东大会，审议并通过了上述《关于设立全资子公司的议案》西南药业股份）。工商部门核准的名称为准，即西南药业股份），注册资本为人民币29,014.6298万元，由西南药业以此次重大资产重组的置出资产出资。根据西南药业2014年9月6日披露的《西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，成立全资子公司用于此次重组资产置换过程中承接现有上市公司西南药业的全部资产、负债、人员及药品文号，西南药业成为壳公司，从而在资产置换过程中加快本次重大资产重组进程。2014年12月31日，西南药业召开2014年第四次临时股东大会，审议并通过了上述《关于设立全资子公司的议案》（西南药业股份）。2015年1月8日，西南药业股份收到工商局下发的《准予设立/开业登记通知书》并通知领取《营业执照》。2015年1月，西南药业股份设立后股权结构如下：股东名称股份数量（万股）比例（%）西南药业29,014.63100合计29,014.63100（2）2015年5月，第一次股权转让2015年4月16日，为实施西南药业重大资产重组置出资产交割，西南药业与太极集团及涪陵制药厂签订了《重庆西南药业有限公司股转让协议》，协议约定太极集团及涪陵制药厂分别受让99.00%、1.00%股权。2015年5月19日，西南药业股份召开2015年股东会，会议决议通过：①公司类型由法人独资的有限责任公司变更为有限责任公司；②修改公司章程。2015年5月，西南药业股份股权转让完成后股权结构如下：股东名称出资额（万元）比例（%）太极集团28,724.4899.00涪陵制药厂290.151.00合计29,014.63100.00（3）2015年6月，改制为股份有限公司2015年6月25日，西南药业股份召开股东会，会议决议通过：①公司类型由有限公司变更为发起设立的股份有限公司，名称由“重庆西南药业有限公司”变更为“西南药业股份有限公司”；②按照2015年6月23日重庆天健资产评估土地估价有限公司以2015年5月31日为基准日出具的《评估报告》（重天健评【2015】59号）评估确认重庆西南药业有限公司净资产值为40,914.79万元；③根据评估后的净资产进行折股，其中29,014.63万元折为变更后股份有限公司的股本，其余11,900.16万元作资本公积；④太极集团及涪陵制药厂为本次改制发起人，持股数量分别为28,724.48万股及290.15万股；⑤修改公司章程。2015年6月，西南药业股份改制完成后股本结构如下：股东名称股份数量（万股）比例（%）太极集团28,724.4899.00涪陵制药厂290.151.00合计29,014.63100.00（4）2015年12月，第一次增资2015年12月11日，西南药业股份召开股东会，会议决议通过：①公司注册资本由29,014.63万元增加至49,014.63万元，本次新增注册资本20,000.00万元由太极集团以现金出资19,800.00万元，涪陵制药厂以现金出资200.00万元；②修改公司章程。2015年12月，西南药业股份增资完成后股本结构如下：股东名称股份数量（万股）比例（%）太极集团48,524.4899.00涪陵制药厂490.151.00合计49,014.63100.00（5）截至目前股权结构截至本核查意见出具日，西南药业股份股权结构如下：股东名称股份数量（万股）比例（%）太极集团48,524.4899.00涪陵制药厂490.151.00合计49,014.63100.00（二）桐君阁药厂和西南药业股份对生产经营有重要影响的土地、厂房、商标、专利、特许经营权等资产取得方式，可使用期限或有效期限，是否已取得新版GMP认证，资产权属是否存在瑕疵。1、桐君阁药厂本次募投项目实施主体之桐君阁药厂原为上市公司桐君阁的控股子公司，根据桐君阁重大资产重组中资产交割方案，其股权已以转让方式注入桐君阁股份，从而成为桐君阁股份的下属企业，目前桐君阁药厂已完成股权过户手续，鉴于桐君阁药厂在桐君阁脱壳重组过程中仅发生股东变化，桐君阁药厂不涉及原有资产权属、特许经营权权属、业务、人员的流转及变化，也不涉及原有债权债务的转移，故不存在因桐君阁重组资产交割影响桐君阁药厂募投项目实施的情形。桐君阁药厂对生产经营有重要影响的土地、厂房、商标、专利、特许经营权等资产的可使用期限或有效期限，取得新版GMP认证具体情况如下：（1）土地取得序号人证号座落及地号土地用途面积（㎡）到期日方式100房地证2005南岸区海棠溪敦厚中段商业、住商业2025.4.131桐君阁药厂265.00出让字第436号53-54号宅住宅2055.4.13106房地证2015南岸区长江工业园区江龙46,862.002桐君阁药厂工业用地出让2056.12.24字第14929号2号（综合厂房）（共有使用权）106房地证2015南岸区长江工业园区江龙46,862.003桐君阁药厂工业用地出让2056.12.24字第16941号2号（塑料车间）（共有使用权）106房地证2015南岸区长江工业园区江龙46,862.004桐君阁药厂工业用地出让2056.12.24字第14790号2号（仓库）（共有使用权）106房地证2015南岸区长江工业园区江龙46,862.005桐君阁药厂工业用地出让2056.12.24字第16933号2号（物流入口门卫）（共有使用权）106房地证2015南岸区长江工业园区江龙46,862.006桐君阁药厂工业用地出让2056.12.24字第16658号2号综合楼（共有使用权）106房地证2015南岸区长江工业园区江龙46,862.007桐君阁药厂工业用地出让2056.12.24字第14755号2号（前处理车间）（共有使用权）106房地证2015南岸区长江工业园区江龙46,862.008桐君阁药厂工业用地出让2056.12.24字第14669号2号（机修及浴室卫生间）（共有使用权）106房地证2015南岸区长江工业园区江龙46,862.009桐君阁药厂工业用地出让2056.12.24字第14818号2号（锅炉房及变配电）（共有使用权）注：桐君阁药厂拥有的位于长江工业园的工业用地，面积为46,862㎡，该公司于2013年6月1日将该地内部分地块转让给太极集团重庆塑料四厂，转让土地面积为1,975㎡，双方尚未办理土地权属变更手续。（2）厂房序号所有权人证号座落房屋用途建筑面积（㎡）南岸区长江工业园区江龙2号1桐君阁药厂106房地证2015字第16929号工业用房6,789.72（综合厂房）南岸区长江工业园区江龙2号2桐君阁药厂106房地证2015字第16941号工业用房1,976.84（塑料车间）南岸区长江工业园区江龙2号3桐君阁药厂106房地证2015字第14790号工业用房5,123.17（仓库）南岸区长江工业园区江龙2号4桐君阁药厂106房地证2015字第16933号其他用房30.72（物流入口门卫）南岸区长江工业园区江龙2号综5桐君阁药厂106房地证2015字第16658号其他用房3,822.77合楼南岸区长江工业园区江龙2号6桐君阁药厂106房地证2015字第14755号工业用房4,283.86（前处理车间）南岸区长江工业园区江龙2号7桐君阁药厂106房地证2015字第14669号工业用房570.44（机修及浴室卫生间）南岸区长江工业园区江龙2号8桐君阁药厂106房地证2015字第14818号工业用房726.52（锅炉房及变配电）（3）商标序号商标注册人注册号/申请号商标类别取得方式有效期至1桐君阁药厂220653桐君阁3原始取得2025.02.262桐君阁药厂1002807健汝美5原始取得2017.05.133桐君阁药厂131812桐君阁5原始取得2023.02.284桐君阁药厂220703桐君阁5原始取得2025.02.265桐君阁药厂3166923桐君阁5原始取得2017.09.136桐君阁药厂6082778桐君阁5原始取得2020.06.277桐君阁药厂780277桐君阁5原始取得2025.10.062016年9月7日，涪陵制药厂与桐君阁药厂签订《商标使用许可合同》，涪陵制药厂将已注册的使用在第5类人用药、中药制剂等商品上的第3210088号、第664243号、第3045599号商标，许可桐君阁药厂使用在其生产的第5类人用药药品上，许可使用期限为三年，自2016年9月7日起至2019年9月6日止。（4）专利序号专利类型人专利名称申请号取得方式有效期至1实用新型桐君阁药厂中药磨粉除尘系统8.1原始取得2026.03.182实用新型桐君阁药厂中药自动包装线0.0原始取得2026.03.183实用新型桐君阁药厂中药材热风循环正气烘箱9.0原始取得2026.03.184实用新型桐君阁药厂中药自动包装线的药盒转向喷码系统7.7原始取得2026.03.185实用新型桐君阁药厂中药自动包装线的药盒转向装置6.8原始取得2026.03.18实时监测温度和压力的中药材热风循6实用新型桐君阁药厂8.3原始取得2026.03.18环蒸汽烘箱7实用新型桐君阁药厂中药板装线药物进盒装置0.6原始取得2026.03.18带不合格药盒自动剔除装置的自动包8实用新型桐君阁药厂5.5原始取得2026.03.18装线9发明桐君阁药厂穿龙骨刺片的制备方法9.7继受取得2031.08.25（5）特许经营权序号证书名称编号发证机关有效期至1《药品生产许可证》渝20150020食品药品监督管理局2020.12.21《陆生野生动物或其产品经2渝林动经[2016]023号林业局2016.12.31营许可证》3《药品GMP证书》[注]CQ20150001食品药品监督管理局2020.01.05[注]：上述《药品GMP证书》为根据2011年3月开始实施的《药品生产质量管理规范（2010年修订》办理的新版GMP认证。综上，桐君阁药厂已取得新版GMP认证，上述资产权属不存在瑕疵。2、西南药业股份本次募投项目实施主体之西南药业股份原为上市公司西南药业根据西南药业重大资产重组方案以其全部资产出资设立的全资子公司，其资产、资质及人员均承接自上市公司西南药业，目前西南药业股份与西南药业已完成全部资产交割手续，并签署了《资产交割协议》。根据《资产交割协议》，西南药业股份实际上已取得相关资产，但存在西南药业土地、房产、商标、专利证书未完成过户至西南药业股份的瑕疵，截至本核查意见出具日，上述资产正在办理过户手续。因重组双方对于上述资产所有权归属不存在，故不存在因西南药业重组资产交割影响西南药业募投项目实施的情形。（1）有权属证书但尚未完成过户的土地使用权序号证载人证号座落及地号土地用途面积（㎡）取得方式到期日303房地证2012T1西南药业涪陵区李渡新村大鹅居委八组工业315,489.85出让2061.04.29字第000215号112房地证2011字北部新区高新园大竹林组团02西南药业工业69,151.60出让2060.08.31第13193号标准分区09-26号地块104房地证2013城镇住宅3西南药业沙坪坝区天星桥正街21号58,931.00出让2055.06.29字第52728号用地（2）有权属证书但尚未完成过户的厂房序号证载人证号座落房屋用途建筑面积（㎡）武侯区晋平街77号6栋2单元3层121西南药业成房权证监证字第3376098号住宅68.81号武侯区晋平街77号17栋1单元5层62西南药业成房权证监证字第3376108号住宅171.26号茭菱春晖小区春都里东院B栋2单3西南药业昆明市房权证字第200069157号住宅124.56元202号4西南药业房权证106字第082333号南岸区南坪街道万寿二村2号营业42.095西南药业房权证104字第000274号沙区小龙坎正街302-120.606西南药业房权证104字第130137号沙坪坝区天星桥正街96-99号商业682.007西南药业房屋所有权证字第20367号江北县龙溪镇五皇街14号-76.00江汉区万松园103号同成广场D栋8西南药业武房权证字第199910759号住宅74.7622层6室9西南药业房权证104字第130144号沙坪坝区天星桥正桥21号办公633.0010西南药业房权证104字第129924号沙坪坝区天星桥正街21号其他用途617.0011西南药业房权证104字第130139号沙坪坝区天星桥正街21号教育541.0012西南药业房权证104字第129923号沙坪坝区天星桥正街21号其他用途1,604.0013西南药业房权证104字第129647号沙坪坝区天星桥正街21号其他用途1,253.0014西南药业104房地证2013字第52728号沙坪坝区天星桥正街21号工业用房396.0015西南药业104房地证2013字第52743号沙坪坝区天星桥正街21号工业用房8,437.8016西南药业104房地证2013字第52986号沙坪坝区天星桥正街21号其他用房208.0017西南药业104房地证2013字第52990号沙坪坝区天星桥正街21号工业用房167.0018西南药业104房地证2013字第52992号沙坪坝区天星桥正街21号工业用房960.0019西南药业104房地证2013字第52996号沙坪坝区天星桥正街21号工业用房4,597.0020西南药业104房地证2013字第52999号沙坪坝区天星桥正街21号工业用房4,880.0021西南药业104房地证2013字第53002号沙坪坝区天星桥正街21号工业用房680.0022西南药业104房地证2013字第53004号沙坪坝区天星桥正街21号仓储用房3,339.0023西南药业104房地证2013字第53006号沙坪坝区天星桥正街21号工业用房146.3624西南药业104房地证2013字第53008号沙坪坝区天星桥正街21号仓储用房8,903.0025西南药业104房地证2013字第53011号沙坪坝区天星桥正街21号其他用房270.0026西南药业104房地证2013字第53012号沙坪坝区天星桥正街21号其他用房32.0027西南药业104房地证2013字第53013号沙坪坝区天星桥正街21号工业用房812.0028西南药业104房地证2013字第53015号沙坪坝区天星桥正街21号工业用房6,440.0029西南药业104房地证2013字第53019号沙坪坝区天星桥正街21号工业用房1,002.0030西南药业104房地证2013字第53021号沙坪坝区天星桥正街21号工业用房3,962.0031西南药业104房地证2013字第53043号沙坪坝区天星桥正街21号工业用房1,423.0032西南药业104房地证2013字第53044号沙坪坝区天星桥正街21号工业用房324.0033西南药业104房地证2013字第53045号沙坪坝区天星桥正街21号办公用房3,214.0034西南药业104房地证2013字第53046号沙坪坝区天星桥正街21号工业用房98.0035西南药业104房地证2013字第53047号沙坪坝区天星桥正街21号工业用房145.0036西南药业104房地证2013字第53048号沙坪坝区天星桥正街21号工业用房508.0037西南药业104房地证2013字第53049号沙坪坝区天星桥正街21号工业用房5,764.0038西南药业104房地证2013字第53050号沙坪坝区天星桥正街21号工业用房530.0039西南药业104房地证2013字第53052号沙坪坝区天星桥正街21号其他用房13.0040西南药业104房地证2013字第53053号沙坪坝区天星桥正街21号工业用房2,541.0041西南药业104房地证2013字第53054号沙坪坝区天星桥正街21号其他用房345.0042西南药业104房地证2013字第53055号沙坪坝区天星桥正街21号工业用房2,397.0043西南药业104房地证2013字第53057号沙坪坝区天星桥正街21号停车用房179.0044西南药业104房地证2013字第53058号沙坪坝区天星桥正街21号停车用房521.0045西南药业104房地证2013字第53059号沙坪坝区天星桥正街21号工业用房11,578.30（3）属证书的厂房序号建筑物名称建成时间建筑面积1天星桥宿舍配电房1999.12.16227.002新冷动房2000.12.31922.103垃圾站房2003.06.1968.004贵州遵义房屋（两套）2005.12.31148.005电石发生房（水处理）1980.12.30131.00经保荐机构核查，上述5项属证书的房屋建筑物，已于西南药业重大资产重组的资产交割日起所有权转移至西南药业股份。西南药业股份承诺公司对上述房屋拥有所有权，与任何第三方不存在产权纠纷，相关产权手续正在办理中。（4）有权属证书但未完成过户、且改扩建面积尚未登记的厂房序号权证编号建筑物名称实际结构建成年月证载建筑面积扩建面积1104房地证2013字第52728号口服液车间砖木2005.02.01396.0050.002104房地证2013字第52992号纸箱、纸盒库混合2000.06.30960.001,400.003104房地证2013字第53021号综合大楼混合1990.12.303,962.00700.004104房地证2013字第53043号中试车间（片二车间）钢混2000.06-301,423.00700.005104房地证2013字第53046号针剂小车间（针剂浴室）砖木2001.12.3098.0098.006104房地证2013字第53048号车场钢混1990.01.01508.00700.007104房地证2013第53049号输液车间混合1990.12.305,764.00360.008104房地证2013第53050号原料药车间砖混2005.02.01530.0050.008104房地证2013字第53053号粉针车间混合1972.12.302,541.0080.009104房地证2013字第53059号新片剂车间钢混2004.03.0111,578.302,000.0010房产证104字第130144号经营用房（销售处）混合1995.09.01633.00200.00上述10项房屋建筑物原为西南药业名下房地产，因生产需要进行了房屋扩建。根据西南药业重大资产重组实施情况，此次重组完成后，上述10项证载房地产连同未登记的扩建房产已于资产交割日转移至西南药业股份。根据西南药业股份出具的书面情况说明，已经就扩建面积进行了申报，并承诺扩建部分房屋报建手续正在完善中。（5）商标序号证载商标注册人注册号/申请号商标类别有效期至1西南药业12058325散列通352024.07.062西南药业12058326芬尼康352024.07.063西南药业1002791灵可必康52017.05.134西南药业1002792泰克平52017.05.135西南药业10080876西曲52022.12.206西南药业10080877西骞52022.12.207西南药业10080878西朵立52022.12.208西南药业10080879西朵潘52022.12.209西南药业10080880西维兹52022.12.2010西南药业10080881丙养安52022.12.2011西南药业10080882丰能52022.12.2012西南药业10080883宁比维52022.12.2013西南药业10080884宁比溶52022.12.2014西南药业10080885米诺斯坦52022.12.2015西南药业1104607尼柯康52017.09.2016西南药业1104608雷登泰52017.09.2017西南药业12011503拜互平52024.06.2718西南药业1214315REDANTAI52018.10.1319西南药业1272765博新芬康52019.05.1320西南药业1372725托西尔康52020.03.1321西南药业1425445益君必52020.07.2722西南药业143699西三52023.02.2823西南药业1552424曲同康52021.04.1324西南药业1556423思为普52021.04.2025西南药业1556424洛芬待因52021.04.2026西南药业1636446捷停52021.09.2027西南药业1636447维顺52021.09.2029西南药业1656419克君艾52021.10.2730西南药业1656420益君力52021.10.2731西南药业1656421益君清52021.10.2732西南药业1656422益君妥52021.10.2733西南药业1656424益君定52021.10.2734西南药业1755486维定复52022.04.2735西南药业1755487驿安52022.04.2736西南药业1755488静谷安52022.04.2737西南药业1755489润复仙52022.04.2738西南药业1755490普息通52022.04.2739西南药业1755491爱的52022.04.2740西南药业1755492普喜盖52022.04.2741西南药业1755493易美52022.04.2742西南药业1755494润克清52022.04.2743西南药业1755495维定喜52022.04.2744西南药业1795587洛力松52022.06.2745西南药业3004470顺思52022.12.1346西南药业3008375SENES52022.12.1347西南药业310471普安命52018.03.1948西南药业3396173贝贝莎52024.08.0649西南药业3486209天辽52024.12.1350西南药业3486210西曼欣52024.12.1351西南药业3771488超枚52026.02.0652西南药业4071947甲维必52017.01.2053西南药业4090565修新52017.04.0654西南药业4090566西力克52017.04.0655西南药业4137917好维西52017.05.0656西南药业4137918果维西52017.05.0657西南药业4137920甲维比52017.05.0658西南药业4429765唑核苷52018.05.1359西南药业4429767扑热息痛52018.04.1360西南药业4429768朴迩明52018.04.1361西南药业4429770潘生丁52018.04.1362西南药业4454527SMZ52018.03.2763西南药业4454528ATP52018.03.2764西南药业4813535新散列通52022.08.2065西南药业4813536欣散列通52022.09.0666西南药业4912457齐博啉52019.03.1367西南药业4912458齐贝啉52019.03.1368西南药业5434071申取52019.09.1369西南药业631611阿咪康52023.02.2770西南药业631612芬尼康52023.02.2771西南药业631613散列通52023.02.2772西南药业631614美菲康52023.02.2773西南药业632603捷依康52023.03.0974西南药业690131SWP52024.05.2075西南药业9889229散感52022.10.2776西南药业9889230昔卫斯52022.10.2777西南药业9889231杰罗52022.10.2778西南药业9889232媛母52022.10.2779西南药业9889233和维顺52022.10.2780西南药业9889234降比52022.10.2781西南药业9889235莫沙比52022.10.2782西南药业9889236丙促安52022.10.2783西南药业9889248曲动52022.10.2784西南药业9889249西52022.10.2785西南药业9889250洛坦52022.10.2786西南药业9889251转安52022.10.27（6）专利序号专利类型证载人专利名称申请号申请日期1发明西南药业格列本脲片及其制备方法7.12013.03.212发明西南药业那格列奈片及其制备方法0.12012.08.283发明西南药业注射用多索茶碱冻干制剂及其制备方法1.72011.03.154发明西南药业从阿片中提取吗啡的方法2.92010.02.265发明西南药业从甘草干浸膏中提取稀淳可溶性物质的方法7.82010.02.266外观设计西南药业包装盒(健方能)6.X2011.03.307外观设计西南药业软包装输液配液托架5.42006.12.25根据2015年6月6日西南药业重大资产重组进展公告，置出资产移交可以采取包括但不限于股权交割的方式，置出资产将由西南药业直接交付给太极集团或太极集团指定的主体。2015年6月29日，西南药业已将全部置出资产移交给西南药业股份，并将西南药业股份的100%股权交付给太极集团及太极集团的全资子公司涪陵制药厂，其中太极集团持有99%，制药厂持有1%，已完成工商变更登记手续。2015年7月，上市公司与左洪波、太极集团签署了《置出资产交割确认书》，确认置出资产已交割完毕，各方对置出资产的交割时间、过程及结果均无。截至本核查意见出具日，上述资产的过户手续尚在办理过程中。根据上述《置出资产交割确认书》，西南药业已将上述土地、厂房（含上述改扩建房产及无证房产）、注册商标、专利权等全部资产实际交付给西南药业股份，因此西南药业股份已实际获得上述资产，不存在资产权属争议或纠纷。（7）特许经营权经核查，西南药业脱壳重组前，拥有1项《药品生产许可证》及2项《药品GMP证书》；脱壳重组后，西南药业股份承接了原西南药业的全部资产、负债、业务及人员等，并已向食品药品监督管理局申请换发上述新的《药品生产许可证》及《药品GMP证书》。截至本核查意见出具日，上述3项原西南药业药品生产经营资质证书中，西南药业股份已于2016年3月2日换领了上述《药品生产许可证》，并于2016年7月28日换领了其中1项新的《药品GMP证书》，尚有1项《药品GMP证书》正在申请换领过程中。西南药业股份已换领的新《药品GMP证书》及《药品GMP证书》如下：序号证书名称证号发证机关有效期至1药品生产许可证渝20150079食品药品监督管理局2020.12.212药品GMP证书CQ20150016食品药品监督管理局2020.05.28西南药业股份正在申请办理过程中的1项（注：目前证载人仍为西南药业）如下：序号证书名称证号发证机关有效期至3药品GMP证书CN20140144国家食品药品监督管理局2019.03.16根据食品药业监督管理局沙坪坝区出具的《证明》，西南药业股份自设立至今不存在违反食品药品监督管理相关的法律法规，不存在被行政处罚的情形。（三）、是否具备募投项目开展所需全部经营资质，是否具备项目开展所需技术、人员、客户储备1、是否具备募投项目开展所需全部经营资质（1）公司本次非公开发行募集资金用于开展项目建设部分主要如下：序号项目名称1太极集团膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设项目（注1）2太极集团科技创新中心项目（注2）3太极天胶原料养殖建设项目注1：该项目实施主体为公司全资子公司桐君阁药厂和西南药业股份，具体包括桐君阁药厂膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设和西南药业创新工艺及新产能建设两部分。注2：该项目包括新药筛选及临床评价中心、药物一致性评价中心和中成药制剂工程中心三个部分。根据相关行业法律法规，各募投项目开展业务所需经营资质及审批的情况如下：本次募投项目实序号项目业务资质立项备案环评审批土地权属施尚需取得业务资质或审批涪陵区建设桐君阁药厂膜企业投土地使用权证项目影响评价分离浓缩系列资项目备案证书303房地证1GMP认证文件批准书渝（涪）GMP认证创新工艺及新-272012T字第环准【2016】84号、产能建设-03-000597号000214号85号涪陵区建设企业投土地使用权证西南药业创新项目影响评价资项目备案证书303房地证2工艺及新产能GMP认证文件批准书渝（涪）GMP认证313102C2714002012T字第建设项目环准【2014】62号43079号（注）000215号（注）企业投涪陵区建设太极集团科技资项目备案证项目影响评价3不涉及不涉及不涉及创新中心项目-27文件批准书渝（涪）-03-009446号环准[2016]105号关于阿鲁科尔沁旗太关于太极毛驴公司太极天胶原料极毛驴有限公一万头驴规模化养不涉及4养殖建设不涉及司1万头毛驴殖示范建设项不涉及（租赁）项目养殖项目的批目初步审复阿农牧发查意见【2015】6号注：根据涪陵区发展和委员会和涪陵区局2016年8月16日出具的说明，上述《企业投资项目备案证》和《涪陵区建设项目影响评价文件批准书》在重大资产重组完成后由现任主体继续实施。（2）核查意见保荐机构核查后认为，发行人本次非公开发行的募集资金使用项目已经取得项目立项备案文件、环评批复等批文，涉及土地使用的募集资金使用项目已获得项目用地的土地使用权证。根据《中华人民国药品管理法》，开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民药品监督管理部门批准并颁发《药品生产许可证》。无《药品生产许可证》的，不得生产药品。《药品生产许可证》应当标明有效期和生产范围，到期重新审查发证。药品生产企业必须按照国务院药品监督管理部门依据本法制定的《药品生产质量管理规范》组织生产。药品监督管理部门按照对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，颁发认证证书。除中药饮片的外，药品必须按照国家药品标准和国务院药品监督管理部门批准的生产工艺进行生产，生产记录必须完整准确。药品生产企业改变影响药品质量的生产工艺的，必须报原批准部门审核批准。因此根据上述相关，药品生产或药品经营企业必须按照国务院药品监督管理部门制定的《药品生产质量管理规范》或《药品经营质量管理规范》组织生产、开展经营。药品监督管理部门按照对药品生产企业或药品经营企业是否符合《药品生产质量管理规范》或《药品经营质量管理规范》的要求进行认证。2011年3月开始实施的《药品生产质量管理规范（2010年修订）》（以下简称“新版GMP”）对药品生产企业的全面质量管理体系建设、从业人员素质、操作规程、药品安全保障、质量风险控制等方面进行了更为严格和细化的，对药品生产企业的生产设施及生产等提出了更为严格的要求。根据核查，上述两家募集资金实施主体已取得相关《药品生产许可证》，相关情况如下：序号企业名称发证机关颁发日期有效期证书编号食品药品监1桐君阁药厂2016.2.292020.12.21渝20150020督管理局食品药品监2西南药业股份2016.3.22020.12.21渝20150079督管理局本次募投项目中的药品生产尚未完工，根据《中华人民国药品管理法实施条例》第四条：“药品生产企业变更《药品生产许可证》许可事项的，应当在许可事项发生变更30日前，向原发证机关申请《药品生产许可证》变更登记”。根据《药品生产质量管理规范认证管理办法》第七条：“新开办药品生产企业或药品生产企业新增生产范围、新建车间的，应当按照《药品管理法实施条例》的申请药品GMP认证。”因本次募投项目需要建设新的药品生产，改变了原《药品生产许可证》及《药品GMP证书》的药品生产地址及车间，因此，募投项目相关产品的最终投产还需在建设项目竣工后重新申请并领取新的《药品GMP证书》，并对《药品生产许可证》进行变更登记。本次太极集团膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设项目建设完成后，新建药品生产企业（车间）需要申报GMP认证，根据公司的计划与安排，太极集团膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设项目建成后，将申请GMP证书并对《药品生产许可证》进行变更登记。本次太极集团膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设项目实施主体为公司全资子公司桐君阁药厂和西南药业股份，对应产品为藿香正气口服液、急支糖浆、口服液、补肾益寿胶囊、小金片、鼻窦炎口服液、益保世灵、散列通和软袋输液等，均为公司目前的成熟产品。保荐机构查阅了《药品生产质量管理规范（2010年修订）》和《药品生产质量管理规范认证管理办法》，认为桐君阁药厂和西南药业股份建立了符合药品质量管理要求的质量目标，将药品注册的有关安全、有效和质量可控的所有要求，系统地贯彻到药品生产、控制及产品放行、贮存、发运的全过程中，确保所生产的药品符合预定用途和注册要求；高层管理人员能够确保实现既定的质量目标，不同层次的人员以及供应商、经销商应当共同参与并承担各自的责任；配备了足够的、符合要求的人员、厂房、设施和设备，能为实现质量目标提供必要的条件，符合《药品生产质量管理规范（2010年修订）》关于质量管理的总体要求。桐君阁药厂和西南药业股份在上述法规要求的机构与人员、厂房与设施、设备、物料与产品、确认与验证、文件管理、生产管理、质量控制与质量、委托生产与委托检验、产品发运与召回、自检方面，只有厂房与设施、设备两项与目前的情况有所变化，机构与人员、物料与产品、确认与验证、文件管理、生产管理、质量控制与质量、委托生产与委托检验、产品发运与召回、自检方面在募投项目实施前后无重大变化，故可以认为在这些方面符合《药品生产质量管理规范（2010年修订）》和《药品生产质量管理规范认证管理办法》的；经公司生产部经理，认为本次募投项目在厂房与设施、设备设计方面就完全按照《药品生产质量管理规范（2010年修订）》和《药品生产质量管理规范认证管理办法》设计，厂房的选址、设计、布局、建造、和符合药品生产要求，能够最大限度地避免污染、交叉污染、混淆和差错，便于清洁、操作和，在生产区、仓储区、质量控制区、辅助区均将严格按照《药品生产质量管理规范（2010年修订）》和《药品生产质量管理规范认证管理办法》建设；设备的设计、选型、安装、和符合预定用途，尽可能降低产生污染、交叉污染、混淆和差错的风险，便于操作、清洁、，以及必要时进行的消毒或灭菌，在设备的设计和安装、和维修、使用和清洁、校准、制药用水均将严格按照《药品生产质量管理规范（2010年修订）》和《药品生产质量管理规范认证管理办法》采购、使用和，故保荐机构认为桐君阁药厂和西南药业股份在本次太极集团膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设项目建设完成后，因新建药品生产车间申报GMP认证不存在重大障碍。2、是否具备项目开展所需技术、人员、客户储备（1）人员及技术储备人力资源储备主要是运行人员、技术人员和管理人员的储备。在技术人员方面，公司技术研发部门已经建立了较为完善的人才培养和梯队建设制度，拥有一批由博士、院士领衔的专职研发团队。太极集团及下属子公司已在医药生产及销售领域深耕数十年，拥有丰富的行业和技术经验。长期以来，医药生产企业的技术优势成为衡量医药企业发展的重要标志。公司于1997年成立企业技术中心，1999年被认定为国家级企业技术中心，1998年成立了重庆首批博士后流动工作站，2013年成功申报院士专家工作站。目前已形成了“一院四所一司两站一中心”的开发体系。即：太极医药研究院、重庆中医药高科技发展有限公司、博士后流动工作站、院士专家工作站、产品设计中心。公司的研发采用集中管理，从科研人员、科研设备、科研项目的调研立项、采购研发及申报各个环节都集中统一管理，项目具体研发下达到下属单位各研究单位具体实施。公司以传统和现代中药、创新药物、新型药物制剂、药用植物资源、新工艺、新技术为重点研究方向，下属各研究单位资源共享、优势互补，了公司在国内同行业创新领域的领先地位。除此之外，公司拥有先进的研发技术平台，并重视产学研合作，通过共建研发机构、项目合作、转让等多种形式，与国内外多家知名学府和科研院所建立了长期科研协作关系，或共建了一系列研发平台。包括药物缓控释制剂企业重点实验室、中药提取分离纯化创新技术平台、现代药物分析技术平台、现代生物研发技术平台、中药材规范化种植及建设平台、现代中药提取分离工程研究中心隔膜板压滤分中心。其中与重庆医科大学共建的中药制剂工程技术研究中心已被认定为省级工程技术中心；与重庆医科大学、重庆工业研究院共建的重庆高校药物工程研究中心；与川大华西药学院共建的“现代化药物制剂实验室”已被认定为省级重点实验室；与成都中医药大学合作建立中药工程技术中心主要从事中药现代化研究；与中事医学科学院联合成立的太极医药研究院，主要承担国家重点科研和攻关项目，是公司新药研发的主要试验。公司是产学研战略联盟的牵头单位、大型仪器共享单位，为医药行业提供了共享、资源互补的平台。（2）客户销售储备在销售渠道方面，太极集团在完成上市公司三合一整合后，正积极布局零售和电商销售领域。零售方面，未来公司拟以桐君阁股份为载体，利用桐君阁股份拥有的20多家医药商业公司，大力发展直营和加盟药店，建设大型中药材与医药批发市场，不断提升公司自有工业产品市场占有率，快速扩大医药商业市场份额，进一步壮大商业终端业态销售规模；通过对桐君阁股份下属药店连锁的整合，优化了销售模式，减少流通环节，加强销售成本管控，调整产品结构，优化代理模式，突破销售人员非本地化制约等销售模式。除此之外，为实现多产品销售上规模的营销目标，太极集团对产品进行分类别分组进行管理。首先是公司的战略品种（如藿香正气口服液）依靠品牌和国内100强连锁零售平台合作营销；其次是利用公司的众多基药品种，在全国大量基药经销商或医疗机构合作覆盖销售。同时针对未来医药商业物流越来越集中，药品销售终端越来越专业和细化的特点，公司在药品从经销商—药店、基层医疗机构、三甲医院的各个环节，都针对性地有序开展营销工作。在客户储备拓展方面，太极集团立足西南（重庆、四川、云南、贵州）根据地市场，并稳步拓展全国业务。公司与四川老字号德仁堂集团、国药集团、九州通医药集团、一心堂、成大方圆、四川科伦医药贸易有限公司、珠海赛隆药业股份有限公司等各大药品生产、销售公司建立了良好的合作关系，公司将充分发挥在西南地区的影响优势，不断提高地区占有率，牢牢站稳根据地市场，大力建设辐射全国省级城市的强大市场网络。在立足产品的市场份额逐步扩大的基础上，进一步深耕普药产品；扩大服务半径，逐步提升进入、等业务量小的省市自治区，扩大业务收入来源，募投扩产销售的持续增长。此外，公司还计划通过建立太极养生馆等电商平台依托医药工商业、积极发展医疗养生产业的方针，利用太极品牌效应，发挥自身资源优势，以健康养生为主题，以中药日化和养生食品为重点，逐步推进中医药养生及日化产业发展，为各类OTC药品完善和建立自身零售B2C电子商务产品线。保荐机构核查后认为：太极集团技术研发部门已经建立了较为完善的人才培养和梯队建设制度，拥有一批由博士、院士领衔的专职研发团队，截至2016年9月30日技术人员合计1,666人，其中研发人员309人；此外，生产人员达6,182人，销售人员达3,783人，具备募投项目开展所需的人员储备；太极集团及下属子公司已在医药生产及销售领域深耕数十年，拥有丰富的行业和技术经验，并重视产学研合作，通过共建研发机构、项目合作、转让等多种形式，与国内外多家知名学府和科研院所建立了长期科研协作关系，或共建了一系列研发平台，具备募投项目开展所需的技术储备；公司积极布局零售和电商销售领域，并将充分发挥在西南地区的影响优势，不断提高地区占有率，牢牢站稳根据地市场，大力建设辐射全国省级城市的强大市场网络，具备募投项目开展所需的客户储备。二、募投项目实施的技术来源及其性，是否已成功实现产业化，是否存在应用失败的风险；本项目建设包括桐君阁药厂膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设子项目（主要承担太极集团中成药品种的新产能扩大后的生产任务）和西南药业创新工艺及新产能建设子项目（新建冻干车间、粉针车间、小针车间、软袋大容量注射剂车间和口服液车间）。桐君阁药厂膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设项目和西南药业创新工艺及新产能建设子项目主要的实施径是公司投资新建生产、研发中心，研究膜分离浓缩提纯技术在公司药品生产中的具体应用，并通过膜分离浓缩提纯技术逐步取代传统中药制药的水煎醇沉、过滤、浓缩等较落后的提取方式，在不改变传统中药药性、中药基本结构和使用习惯的基础上，生产出能够使得用户获得更好药效的传统中药产品；同时，通过改进生产工艺，摒弃传统制取工艺中的不足，在保障药效的基础上做到环保，从而使得中药制取达到绿色环保的制药技术工艺。（一）本项目的技术支持（含生产和产品技术支持）来源于公司多年的技术积累，已实现产业化生产随着近几年来人们对膜技术的大力开发以来，已开发出反渗透膜、超滤膜、纳滤膜、微滤膜等性能优异的分离膜产。