天顺风能：拟25亿收购中机清能23%的股份附公告？风能:2

7、协议生效条款本协议经各方正式授权代表签署后生效。

3、本次增资完成后，标的公司的股权比例如下：

标的公司大股东：中机国能电力投资集团有限公司(以下简称“中机电投”)由中国机械工业集团有限公司(简称“国机集团”)旗下的中国能源工程有限公司(简称“中国能源”)和中机国能资产管理有限公司于2013年8月共同出资组建，专职负责国机集团的能源项目投资、建设及运营管理，并致力于新能源和清洁能源的开发利用，与国内众多的企业集团、电力建设集团、大型能源建设工程公司、高等院校和科研单位建立了广泛的战略合作。依托公司在能源项目投资领域的丰富经验和实力，中机电投在辽宁、重庆、四川、贵州、山东、江苏、浙江等多个省份参与能源项目投资、建设及运营管理，项目总装机已超过2000MW，管理的资产超过100亿元。

6、违约条款任何一方如因其在本协议项下所作的任何陈述和，或未能完全履行其在本协议项下的责任和义务，导致本协议无法履行或本次增资无法完成时，应负责赔偿他方因此而产生的任何和所有直接的损失、损害、责任和/或开支。

本次增资前，标的公司的股权结构为：

2、标的公司基本情况公司名称：中机国能清洁能源有限公司;公司类型：有限责任公司(中外合资);注册地址：上海市虹口区广纪800号B幢221室;代表人：张德祥;注册资本：40,092.8571万元;成立日期：2014年9月30日主营业务：节能环保产业末端包括热电联产、垃圾发电、光伏发电、工业节本公司及董事会全体信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。能发电等领域的投资运营;

>>更多

1、出资方式天利投资以自有资金现金方式出资。

三、对外投资合同的主要内容

1、投资金额天利投资以2.5亿元认购中机清能119,757,884.97元的增资，溢价部分 130,242,115.03元进入资本公积。现有股东同意放弃对本次增资的任何认购权。本次增资完成后，中机清能的注册资本将增加到人民币520,686,456.40元，天利投资将持有增资后中机清能23%的股权。

标的公司主要财务指标：截至2014年12月31日经审计的总资产为96,147.86 万元，归属母公司净资产为43,064.95万元。截至2015年6月30日，中机清能尚未形成营业收入。

北极星风力发电网讯:一、对外投资概述

4、董事会安排本次增资完成后，中机清能董事会应由5名组成，其中中机电投委派3 名董事，中日基金委派1名董事，天利投资委派1名董事。

5、监事会安排本次增资完成后，中机清能监事会应由3名组成，其中职工代表1名，中日基金委派1名监事，天利投资委派1名监事。

二、投资标的基本情况

2、支付方式协议签署后十五个工作日内，天利投资向中机清能指定的银行账户中一次性支付50%的增资价款，共计人民币1.25亿元;中机清能在收到50%的增资价款后三十个工作日内，办理完毕商务部门审批、工商变更登记手续;工商登记完成后五个工作日内，天利投资向中机清能一次性付清剩余增资款，共计人民币1.25亿元。

1、为加快推进公司在节能环保领域的投资发展，经公司第二届董事会 2015 年第十六次临时会议审议通过，同意公司全资子公司苏州天利投资有限公司(以下简称“天利投资”)出资 25,000 万元认购中机国能清洁能源有限公司(以下简称“中机清能”)119,757,884.97 元的增资，增资完成后将持有中机清能 23%的股份。

10月26~29日，中国第十八届会第五次全体会议在召开。会议首先肯定十二五期间发展取得的重大成就。我国经济总量稳居世界第二位，十三亿多人口的人均国内生产总值增至7800美元左右。第三产业增加值占国内生产总值比重超过第二产业，基础设施水平全面跃升，农业连续增产，常

8、经营业绩承诺

2、本次对外投资事项已经公司第二届董事会 2015 年第十六次临时会议审议通过，无需提交股东大会审议。

标的公司经营情况：凭借其强大的项目拓展能力与丰富的行业资源，以稳定的BOO/BOT业务模式发展清洁能源，形成以热电联产、垃圾发电、光伏发电、工业节能发电为主，其他分布式清洁能源共同发展的产业结构，致力于解决大气污染问题，走具有良好社会效益与经济效益的大气治理道，实现四位一体的产业循环经济。目前中机清能已经初步形成了热电联产、工业节能发电和垃圾焚烧发电领域的布局。

3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组。

关联关系：与公司无关联关系。