晶澳太阳能科技股份有限公司

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　为了提升公司硅棒/硅片产能规模，降低成本，完善公司垂直一体化产业链，增强公司盈利能力和行业竞争力；实现在新一代高效太阳能电池领域的战略布局；满足公司现有产能及未来新建产能的资金需求，降低财务成本，2021年8月23日，经公司第五届董事会第二十六次会议及第五届监事会第十八次会议审议通过，同意公司向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集资金50亿元，用于投资年产20GW单晶硅棒和20GW单晶硅片项目、高效太阳能电池研发中试项目及补充流动资金。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议于2021年8月23日在公司会议室以现场表决和通讯表决的方式召开。

　　召开本次会议的通知已于2021年8月13日以电子邮件方式通知了各位董事。本次会议由公司董事长靳保芳先生主持，会议应参加的董事9名，实到董事9名，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过如下议案：

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（）的《2021年半年度报告》及《2021年半年度报告摘要》。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（）的《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（）的《独立董事关于公司第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（）的《独立董事关于公司第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

　　本次非公开发行股票的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及《晶澳太阳能科技股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》所规定的条件，根据询价结果与本次发行的主承销商协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，与主承销商协商确定。

　　本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。截至本次会议召开之日，上市公司总股本为1,598,377,390股，扣除公司拟回购注销尚未解除限售的限制性股票20,300股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过479,507,127股（含本数）。在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过500,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　公司本次发行的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（）的《独立董事关于公司第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

　　根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了《晶澳太阳能科技股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（）的《晶澳太阳能科技股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（）的《独立董事关于公司第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

　　根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了《晶澳太阳能科技股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（）的《晶澳太阳能科技股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（）的《独立董事关于公司第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

　　根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了《晶澳太阳能科技股份有限公司截至2021年06月30日止前次募集资金使用情况报告》。同时，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于晶澳太阳能科技股份有限公司截至2021年06月30日止的前次募集资金使用情况的鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZB11367号）。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（）的《晶澳太阳能科技股份有限公司截至2021年06月30日止前次募集资金使用情况报告》和《关于晶澳太阳能科技股份有限公司截至2021年06月30日止的前次募集资金使用情况的鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZB11367号）。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（）的《独立董事关于公司第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发[2014]17号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（）的《晶澳太阳能科技股份有限公司关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（）的《独立董事关于公司第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司制定了《晶澳太阳能科技股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（）的《晶澳太阳能科技股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（）的《独立董事关于公司第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

　　1. 决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，依据国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、与认购对象签订股份认购协议、与本次募集资金投资项目相关的投资协议、核准或备案文件等；

　　2. 批准、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同，批准、签署与本次非公开发行股票有关的各项文件与合约；

　　3. 根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行的申请文件，并根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

　　4. 根据中国证监会的审核要求，或日后颁布或修订的国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件的要求，或相关市场条件变化情况，或募集资金投资项目实施条件变化情况等，修改或调整本次非公开发行方案、募集资金投向（但国家法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件、公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

　　5. 根据股东大会审议通过的非公开发行方案、中国证监会的核准批文、市场情况及发行人的实际情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定本次非公开发行的发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、具体认购办法、认购比例等相关事宜；

　　6. 在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　7. 开设募集资金专用账户用于存放募集资金，并与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。根据本次非公开发行的结果，办理发行人注册资本增加的验资程序、修订公司章程相应条款、办理工商变更登记及/或备案等事项；

　　8. 在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行计划难以实施的情形，或虽可实施但将给发行人整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次非公开发行计划，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；

　　9. 在国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件、公司章程允许的范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　　10. 在获得股东大会上述授权后，根据具体情况授权董事会或转授权予公司董事长、总经理、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜；

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（）的《独立董事关于公司第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（）的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（）的《独立董事关于公司第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十八次会议于2021年8月23日在公司会议室以现场表决的方式召开。

　　召开本次会议的通知已于2021年8月13日以电子邮件方式通知了各位监事。本次会议由公司监事会主席李运涛先生主持，会议应参加的监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，会议以记名投票表决方式通过如下议案：

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2021年半年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（）的《2021年半年度报告》及《2021年半年度报告摘要》。

　　经审核，监事会认为公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未有违反法律、法规及损害股东利益的行为。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（）的《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司监事会对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定。

　　本次非公开发行股票的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及《晶澳太阳能科技股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》所规定的条件，根据询价结果与本次发行的主承销商协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，与主承销商协商确定。

　　本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。截至本次会议召开之日，上市公司总股本为1,598,377,390股，扣除公司拟回购注销尚未解除限售的限制性股票20,300股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过479,507,127股（含本数）。在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过500,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　公司本次发行的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了《晶澳太阳能科技股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（）的《晶澳太阳能科技股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》。

　　根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了《晶澳太阳能科技股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（）的《晶澳太阳能科技股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等现行法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了《晶澳太阳能科技股份有限公司截至2021年06月30日止前次募集资金使用情况报告》。同时，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于晶澳太阳能科技股份有限公司截至2021年06月30日止的前次募集资金使用情况的鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZB11367号）。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（）的《晶澳太阳能科技股份有限公司截至2021年06月30日止前次募集资金使用情况报告》】和《关于晶澳太阳能科技股份有限公司截至2021年06月30日止的前次募集资金使用情况的鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZB11367号）。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发[2014]17号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（）的《晶澳太阳能科技股份有限公司关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司制定了《晶澳太阳能科技股份有限公司未来三年（2021年-2022年）股东分红回报规划》。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（）的《晶澳太阳能科技股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》。

　　经审核，监事会认为：公司拟对已离职激励对象已授予但尚未解除限售的20,300股限制性股票进行回购注销，回购注销原因、回购数量及价格、回购程序合法、合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，同意对已离职激励对象回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的处理。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（）的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》。