中节能太阳能股份有限公司 第十届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、会议召开时间、地点和方式：中节能太阳能股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第七次会议于2021年12月30日以通讯方式召开。

　　2、会议通知：会议通知及相关会议资料于2021年12月20日以电子邮件形式向公司全体董事、监事、高级管理人员发出。

　　3、会议出席人数：会议应表决董事9人，实际表决董事9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议及通过的决议合法有效。

　　为贯彻落实国务院国资委《中央企业合规管理指引（试行）》（国资发法规〔2018〕106号）关于合规管理体系建设的要求，建立健全公司合规管理工作体系，防控合规风险，公司制订了《中节能太阳能股份有限公司合规管理手册》，手册由前言、合规框架体系、合规负面清单、合规义务清单、法规条文索引五部分构成。手册使用过程中可了解公司各项业务合规领域和重点，掌握相关合规信息，规避违规行为。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中节能太阳能股份有限公司（以下简称“公司”）2015年重大资产重组时，公司下属7个光伏农业项目子公司存在使用基本农田的情况，控股股东中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）于2015年11月12日就该事项签署了《关于收购涉及基本农田相关资产的承诺函》，并于2019年11月15日对该承诺进行了变更，具体情况详见公司2019年10月30日披露的《关于控股股东变更关于收购涉及基本农田相关资产的承诺函的议案》（公告编号：2019-57）及2019年11月16日披露的《2019年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-62）。

　　2.如公司在2021年底之前未能将所涉基本农田转为一般农田，且届时太阳能光伏农业项目使用基本农田的相关法规政策未进行实质性修订或调整的，在公司履行内部程序同意相关交易后，中国节能同意通过资产置换、现金收购等方式从公司收购涉及基本农田的相关项目或项目公司股权（以下简称“标的资产”）。

　　3.收购价格将以届时标的资产评估值为准。自本次交易评估基准日至中国节能收购标的资产期间内，标的资产的损益归公司所有。

　　4.中国节能收购标的资产将严格按照证监会、交易所等主管部门相关规定及公司相关制度要求履行相关程序。

　　5.如需避免同业竞争，中国节能在收购标的资产后，可以委托公司代为管理标的资产，并在条件成熟时择机转让给与公司无关联关系的第三方，彻底消除同业竞争。

　　截至本公告披露之日，公司2015年重大资产重组时7个使用基本农田的项目，除中节能山西潞安光伏农业科技有限公司（以下简称“潞安公司”）的山西潞安50兆瓦大棚项目（以下简称“潞安项目”）外，其余均已完成基本农田调整为一般农田的手续，具体如下：

　　潞安项目未能完成调整系因为潞安项目所在的长治市行政区划改革，2019年初由郊区和城区正式合并为潞州区，原郊区国土分局于2018年组织编制上报的《长治市郊区土地利用总体规划调整方案》没有获批，由于没有调整指标，未能完成潞安项目占用基本农田调整事宜。

　　根据中国节能的上述承诺，经公司2021年9月29日召开的第十届董事会第三次会议审议通过（详见公司2021年9月30日披露的《第十届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2021-68）和《关于转让子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-74）），公司已经以非公开协议转让方式，以资产评估值作价，将所持潞安公司的60%股权转让给了中国节能全资子公司中节能资产经营有限公司（以下简称“资产公司”），资产公司以现金支付了收购款项，为避免同业竞争，资产公司委托公司代为管理其所持长治公司股权，双方已签署《股权及债权转让协议》、《股权托管协议》。该转让事项已于12月完成工商变更登记。

　　综上，公司2015年重大资产重组时使用基本农田的项目已完成调规或对外转让，中国节能关于收购涉及基本农田相关资产的承诺履行完毕。