重整方正大事件：数百亿级大手笔收购如何助跑平安医疗未来时

重整方正大事件：数百亿级大手笔收购如何助跑平安医疗未来时奈何boss又如何 欧阳晓红 一 这是12年之后，中国平安在A股资本市场公布的又一次数百亿级大手笔收购，尽管动机上此时非彼时。动力是什么？压力又何在？2021年对中国平安，甚至中国金融行业而言，注定是一个大

欧阳晓红

一

这是12年之后，中国平安在A股资本市场公布的又一次数百亿级大手笔收购，尽管动机上此时非彼时。动力是什么？压力又何在？2021年对中国平安，甚至中国金融行业而言，注定是一个大年。

彼时，其可谓中国史上最大金融并购案完美收官。2009年6月12日晚，中国平安与深发展同时公告，中国平安将认购深圳发展银行股份有限公司定向增发的至少3.70亿但不超过5.85亿股的新股；2012年6月14日，深发展与平安银行完成合并。

此时，中国平安5月6日公告，本公司参与本次重整拟收购的资产范围，即投资者在本次重整中拟收购的新方正集团资产包括重整主体下属医疗、金融、信息技术、教育、商贸及地产等板块的股权类、债权类及其他类资产。

按照本次重整的整体安排，重整主体各个板块的保留资产应当由投资者整体承接，具体采取“出售式重整”的模式。

当日，中国平安（601318）报收70.53元/股，跌幅2.72%；当日上证综指收于3441.28(-0.16%)、深证成指收报14210.60(-1.58%)、创业板指3014.81(-2.48%)。大盘影响之外，市场或许对“平安+方正”重整大事件持观望态度？

一周前的4月30日，中国平安发布《关于参与方正集团重整进展的公告》，披露平安人寿已与华发集团（代表珠海国资）、深超科技、方正集团管理人、方正集团及其4家主要子公司签署《重整投资协议》。中国平安授权平安人寿参与本次重整。

根据《重整投资协议》，重整主体以除深圳方正微电子有限公司(简称“方正微电子”)全部权益以外的保留资产出资设立新方正集团，整体出售给投资者。根据重整主体的债权人对债权清偿方案的选择情况，平安人寿与华发集团（代表珠海国资）将按7：3的比例受让新方正集团不低于73%的股权，不超过27%的新方正集团股权将抵偿给选择以股抵债受偿方案的债权人，重整主体持有的方正微电子全部权益由深超科技或其指定主体单独承接。本次重整投资者最终支付对价金额及持股比例取决于债权人受偿方案选择情况，其中平安人寿将以370.5—507.5亿元对价受让新方正集团51.1%—70.0%的股权。

据此，交易对价显示，新方正集团 100%股权作价为 725 亿。

无论是12年前的深发展收购，还是2011年耗资数十亿收购上海家化股权，包括此次重整投资计划，即1月29日，由中国平安、华发集团、特发集团组成的联合体从29家意向投资者中胜出，确定成为方正集团的重整投资者；一直以来，市场眼中的中国平安都是位积极的竞争者，且致力于掌握控股权。

“战略创新上，积极部署未来，金融是平安的现在时， 医疗是平安的未来时。我们将从医疗管理机构、用户、服务方、支付方、科技五方面加速构建医疗生态闭环，助力‘健康中国’建设。”中国平安董事长马明哲在年报辞词中如是说。

而助力“健康中国”建设，亦是“助跑”平安医疗未来时；拥有6家上市公司，逐步形成IT、医疗医药、产业地产、金融和大宗商品贸易等业务板块的方正集团或将是平安未来愿景之“助推器”。

但“助推器”并不绝对“省力”。公开资料显示，2018年底，方正集团总资产3606亿元，净资产655亿元，营业收入1333亿元，净利润14.9亿元，利润率仅为1.11%。而其2019年三季报显示，方正集团前三季度营业收入917.69亿元，净利润为亏损31.93亿元。方正集团债务高达2347亿元。北大方正集团首次违约发生在2019年12月，当时，规模20亿元的“19方正SCP002”未能按时兑付本息。次年2月，在债权人北京银行的申请下，北京一中院受理对北大方正集团的重整申请。

据启信宝统计，方正集团自身风险 1176条，股权冻结10条，风险等级为严重；开庭公告 51条；裁判文书99+，关联企业风险 9999+；截至2021年1月18日，北大方正、方正产控、北大医疗、北大信产、北大资源的债权人共有725家，向方正集团管理人申报了736笔债权，申报债权金额合计2347.34亿。

市场感慨，最多超500亿投资之外，方正集团2300多亿元的逾期债务，也将由收购方来“扛”。

一位资深法律界人士告诉，当进入法律层面的司法重整程序时，法院可以强制执行；逻辑上，不大可能对债务进行实额清偿，通常是打折，或债转股，当然前提是清偿方案需要经大多数债权人的同意。

他解释，破产重整的话，若债权人反对，就无法进行，而一旦进入重整司法程序，法院就能强制裁定；债务清偿来看，经过大多数债权人同意，防止‘孤狼’效应的债转股与打折，包括打折加延期是一种可能的现行安排，而无需完全清偿债务。毕竟，目前对中国平安来说，结合整体宏观环境来看，难免有一定压力，包括此前华夏幸福的敞口也不小……由于182亿元减值，一季度的平安集团投资收益率被拉低至 3.1%。

二

而缘何大手笔收购？中国平安方面表示，旨在深化医疗健康产业战略布局 加速构建医疗健康生态圈。

诸如，医疗健康作为新方正集团核心优势业务板块，旗下北大医疗产业集团有限公司拥有国际一流的医学品牌和以“建设国际一流医院”为使命的北京大学国际医院，无论是在线下产业规模、医疗科技研发及应用水平，还是医疗健康大数据积累方面，均与平安构建医疗健康生态圈战略布局高度契合。

同时，通过参与本次重整，中国平安将与北京大学建立紧密合作关系。新方正集团将承继方正集团与北京大学及下属单位之间既存的合作关系，延续使用方正集团目前已被授权使用的品牌及知识产权。未来，通过聚焦于医疗和信息产业领域，平安将与北京大学在医教研和产学研的成果转化领域开展深入合作；北京大学将在市场化与法制化的原则下对平安及新方正集团拓展医疗机构提供支持。

“参与方正集团重整，是公司进一步深化医疗健康产业战略布局、积极打造医疗健康生态圈的重要举措。”中国平安表示。

其解释，通过将北大医疗产业集团有限公司下属优质医疗资源与平安保险专业能力、医疗科技能力紧密结合，构建“有场景、有服务、有温度、有频率”的医疗健康生态圈，打造公司未来价值持续增长的新引擎，助力“健康中国”建设。同时平安亦将积极推进方正集团其他板块的业务提升、资产运营与资本运作及合规化改造。通过参与方正集团重整，平安将努力获得良好的投资回报和社会效益，进一步提升公司的综合实力与企业声誉。

而鲜为市场关注的是，北大方正集团麾下珠海方正印刷电路板发展有限公司（简称“方正PCB”）正蓄势待发，集团通过并购重组和投资，已完成PCB产业布局，珠海、重庆PCB产业园已相继投产，其综合年产能达1500万平方尺，位居国内内资企业PCB生产能力前列，其在汉字出版、排版、印刷软件领域具有垄断优势。

方正PCB曾获华为“2020全球核心供应商金奖”，该奖项意味着方正PCB是华为本年度在质量、交付、成本服务综合表现最好的供应商。

“落子东莞，北大方正集团旗下方正PCB持续推进全球服务网络构建”方正也有一颗绎动的心，半个多月前，方正PCB东莞办事处正式启用，其也是方正PCB新战略3.0启动后市场布局的第一站，旨在为华南地区的合作伙伴提供更靠前、更紧密、更高效的优质服务。方正表示，未来公司会陆续建立上海办事处、台湾办事处、欧洲办事处等，大力拓展全球市场，逐步扩展全球营销网络，积极为全球客户提供快速精准的全方位服务，提升全球影响力。

如此，倘若完成重整收购，这或许也意味着，不只是医疗，在信息技术板块，尤其PCB智能制造领域，致力于缔造五大生态圈的中国平安亦能深度涉足，潜移默化中完善其整体战略之相关布局。

不过，本次重整尚需履行相关审批程序。包括: 其一，中国银行保险监督管理委员会核准平安人寿重大股权；其次，北京一中院裁定批准各重整主体的重整计划草案; 再者是其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。

重整投资款方面，根据公告，经各方协商一致，乙方（珠海华发与平安人寿）及丙方（深超科技）应支付的重整投资款按以下方式确定: 在债权人均选择全现金清偿的情况下，投资者将以现金向甲方（北大方正集团管理人）支付全部对价;如债权人根据重整计划选择在新方正集团留债或/和以新方正集团股权抵债，则乙方一和乙方二将向甲方支付不低于529.25 亿元的现金。此外，乙方应按照协议约定以分期方式向甲方指定账户支付重整投资款。

平安方面表示，原则上重整主体的人员由新方正集团全员承接，新方正集团将根据岗位设置情况和职工个人意愿等，双向匹配选择。平安人寿参与本次重整的资金来源为自有资金。并称，“本次重整完成后，本公司将控制新方正集团，将其纳入合并报表范围。”

“参与方正集团重整未构成关联交易，亦不构成重大资产重组。 本公司参与本次重整不存在重大法律障碍。”中国平安称，此外，“根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，平安本次重整无需提交本公司股东大会审议。”

而于1992年完成注册的方正集团重整也是续海航之后，又一桩备受市场关注的重整大事件。对中国平安而言，聚光灯之下，不只是动力，也有压力。

三

何谓“出售式重整”？ 拟重整收购的资产质地怎样？如何契合平安战略，使之发挥协同作用？

中国平安方面解释，即重整主体以除方正微电子全部权益以外的保留资产出资设立新方正集团，再由投资者受让新方正集团的股权;待处置资产留在重整主体内，按照重整计划的规定处理，避免或有风险传给新方正集团，以实现风险隔离。

根据公告，中国平安参与本次重整拟收购的资产范围，包括重整主体下属医疗、金融、信息技术、教育、商贸及地产等板块的股权类、债权类及其他类资产，主要核心板块的大致简介诸如：

医疗板块方面，主要以北大医疗产业集团有限公司为主体，依托于北京大学和北京大学医学部，拥有以北京大学国际医院为旗舰医院及十余家医疗机构组成的医疗服务体系、国内首家从事医疗信息化的企业北大医疗信息技术有限公司、中国医药重点骨干企业北大医药股份有限公司(000788.SZ)和占地220余亩、孵化100余家创新型生物医药企业的 北大医疗产业园。

金融板块来看，主要以方正证券股份有限公司(601901.SH)、北大方正人寿保险有限公司为核心主体，业务范围涵盖证券、期货、基金、保险等领域。

信息技术板块上，主要以北大方正信息产业集团有限公司为主体，旗下包括方正科技集团股份有限公司(600601.SH)等公司，目前已形成了覆盖智能制造(PCB、封装基 板等)、印刷出版、新闻传媒、宽带通信、智慧城市解决方案等领域的产业布局。

教育板块而言，主要包括中国高科集团股份有限公司(600730.SH)和北大方正软件职业学院等，主营职业教育、非学历职业培训等业务。

这四大板块，除了金融，其它领域或均能与平安现有的业务板块形成互补效应吗？

此次重整所涉及的相关资源支撑之外，日后的业务协同、统一品牌、文化融合等方面对中国平安而言，其整合压力均不容小觑。

5月6日，中国平安报收70.53元/股，跌幅2.72%；大盘影响之外，市场或许对“平安+方正”重整大事件仍持观望态度？

“方正集团的债务问题非常复杂，很多细节尚未披露，就此而言，投资者可能认为，依然此次重整存在一定的不确定性因素。”上述法律界资深人士说，“理论上，方正集团的金融牌照颇有价值，但对于平安而言，却未必是价值最大化的体现；平安本身就具备金融全牌照；1+1是否大于2尚待时间去验证。”

四

现实而言，作为指定乙方投资者的平安人寿，其保费收入目前亦面临一定压力。可谓“新单保费增速下滑明显，负债端表现不及预期”，但这或是近期的行业现象，受新产品销售不及预期、代理人未完全匹配产品销售需求、保障需求提起透支等影响，上市险企3月保费收入均承压。

据中国银河证券分析，3 月寿险保费收入下滑明显。中国人寿、中国平安、中国太保、新华保险以及中国人保分别实现寿险保费收入 698.53､394.84､ 232.19､193.01､125.28 亿元，同比分别增长-12.39%、-9.29%、-7.52%、+3.29%、-26.25% ，增速相较2月份变化为：-14.32pt、-8.42pt、-13.58pt、-3.55pt、-32.98pt。

中泰证券研报称，由于华夏幸福计提了182亿元减值，拉低集团投资收益率至 3.1%。平安集团在2021年一季度计提182亿元（股债规模各半）的华夏幸福减值准备，占总敞口的 33.7%，预计减值敞口大部分在寿险分部上，因此对 OPAT（税后营业利润）的影响幅度大幅小于净利润的影响,若还原这部分损失，平安集团 1 季度实际年化投资收益率约为 5.46%。

“寿险首季业绩符合预期，但后续还有挑战。寿险当前主推的三好五星营业部改革项目的核心是制定指标，并设定各个指标的权重，若营业部达成 1 星以上会有季度和年度奖金激励，预计今年年末将覆盖30%-50%的机构，2022年中实现全覆盖，我们认可改革的方向哈，但队伍当下更需要修生养息。”该研报称。

在开源证券分析师高超看来，公告尚未披露新方正集团财务数据。根据上市公司年报，估算方正集团持有北大医药、方正证券、北大方正人寿、方正科技和中国高科净资产规模合计达到 135 亿元。金融资产后续整合方案仍不确定，若考虑整合情景，方正证券2020A 期末净资产为396亿元，平安证券 2020A 期末净资产为 338 亿元，合计为734 亿元，整合后净资产排名将从14名（方正证券）、16 名（平安证券）升至 10 名，有望提升规模效应。

“借助核心资产，加快医疗健康生态圈构建，迈向国际先进健康管理式保险公司；本次收购的四项核心资产中，医疗健康资产可与中国平安大健康战略发挥协同作用，打通线上、线下医疗体系，加快中国平安医疗健康生态圈构建。”高超分析。但其亦认为，中国平安参与方正集团重整，可获取医疗健康、金融等核心资产，利于加快大健康产业布局，但受让估值仍需等待后续披露价格。

而就参与本次重整存在的风险来说，平安亦明示，由于本次重整涉及的利益主体较多，交易方案较复杂，若存在重整计划无法执行的情况，则本次重整是否能得到顺利执行仍然存在不确定性。此外，平安还表示，是否能顺利整合新方正集团及新方正集团的未来经营情况存在不确定性；包括本次重整完成后，本公司将控制新方正集团，本公司对新方正集团的日常管理业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果乃至新方正集团的未来经营情况均存在一定的不确定性。最后是本次重整也可能存在《重整投资协议》各方配合、相关风险及隐患未充分揭示以及其他不可预知的风险。

值得一提的是，新方正集团的估值为725亿元，根据《关于恳请支持方正集团等五家公司重整计划草案的沟通函》的内容，中泰证券分析师陆韵婷认为，当前重组主体（方正集团及信息产业集团，北大医疗产业，北大资源和产业控股）的资产审计总额约 622.57 亿元，评估市场价值总额约761.42 亿，负债约 2561亿元（预计方正重组管理人会用平安，华发和特发集团的交易对价用来还债，普通债权人的清偿比例估计为14.5%）;因此平安的交易价格基本和剥离负债之后的重组主体资产价格接近。

此外，根据北京第一中级法院于2020年9月公布的《北大方正集团有限公司管理人等申请破产重整一审民事裁定书》内容，截止到2020年1月31日，北大资源(主要是地产物业)资产 364 亿元，北大医疗（包括北大国际医院，康复医院， 医疗产业园等）资产为 134 亿元，产业控股资产为 50 亿元，信息产业集团资产 33 亿元。

当前方正集团旗下有北大医药、方正证券、ST方正、方正控股、中国高科和北大资源 6 个上市公司，方正集团持有的股权对应市值约为 255 亿元，其中方正证券对应股权市值 215.5 亿元，是主要的价值来源。

因此，“综上，我们大致估计新方正集团的 725 亿元估值主要来自于方正证券、北大医疗和地产。”陆韵婷称，其认为，北大医疗资源和平安医疗生态圈有一定协同作用。