浙江百达精工股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　（一）浙江百达精工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。

　　具体内容详见公司于2023年4月18日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站（）上的《百达精工关于变更公司住所、增加注册资本并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-032）。

　　具体内容详见公司于2023年4月18日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站（）上的《百达精工关于受让控股子公司江西百达精密制造有限公司股权暨关联交易的公告》。（公告编号：2023-033）。

　　具体内容详见公司于2023年4月18日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站（）上的《百达精工关于对外投资的公告》。（公告编号：2023-034）。

　　具体内容详见公司于2023年4月18日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站（）上的《百达精工关于签订项目合作协议的公告》。（公告编号：2023-035）。

　　具体内容详见公司于2023年4月18日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站（）上的《百达精工关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。（公告编号：2023-036）。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 浙江百达精工股份有限公司（以下简称“百达精工”、“公司”）及子公司江西百达精密制造有限公司（以下简称“江西百达”）与苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“中来股份”）及其控股子公司泰州中来光电科技有限公司（以下简称“泰州中来”）签订《光伏电池片项目合作协议》：中来股份将向江西百达增资4,590万元，增资后，中来股份持股15%，百达精工持股85%，江西百达的注册资本将由2.6亿元增加至3.059亿元；上述增资金额按江西百达注册资本及对应比例确定。上述增资款将在《光伏电池片项目合作协议》生效后20个工作日内缴纳到位；中来股份及泰州中来为本项目的规划、设计、建设、投产等全过程提供全面技术支持服务，江西百达向泰州中来支付服务费，服务费总金额（含税）为5,000万元。上述服务费，自“年产13.5GW 太阳能电池片项目”一期投产之日起，分两期支付。第一期费用合计为2500万元，在一期投产次月支付；第二期费用合计为2500万元，在一期项目生产线个月后的次月支付。

　　● 上述协议的签署不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。本合作事项尚需中来股份董事会审议通过才能生效，具有不确定性。

　　1、跨界经营风险：公司主营业务为压缩机、汽车零部件的研发、生产和销售，虽与苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“中来股份”）建立了合作，但由于团队的磨合期较短，能否支持项目顺利实施存在不确定性，公司及子公司江西百达目前不具备任何光伏产业技术储备，公司存在一定的跨界经营风险。本次合作协议不改变公司的主营业务。

　　2、市场及项目风险：本投资项目是公司基于对太阳能产业投资价值和发展潜力的判断，后续如太阳能电池产业市场环境、相关政策、价格波动、产品技术迭代等情况发生较大变化，存在项目的实际经营状况及盈利能力不及预期的风险。项目建设过程中如遇产品开发受阻、成本变动过大、行业政策调整、市场环境变化、公司经营策略和供方生产能力调整以及下游客户需求重大变动等不可预计或不可抗力因素的影响，可能会导致项目无法如期或全部建设完成。

　　3、本项目尚须合作方中来股份亦需履行内部审议程序，此外本项目需要办理立项、环评等相关报批手续；

　　（一）公司及子公司江西百达与中来股份及其控股子公司泰州中来于2023年4月17日签订《光伏电池片项目合作协议》：公司拟以江西百达为实施主体，投资建设“年产13.5GW 太阳能电池片项目”。中来股份将向江西百达增资4,590万元，增资后，中来股份持股15%，百达精工持股85%，江西百达的注册资本将由2.6亿元增加至3.059亿元；上述增资金额按江西百达注册资本及对应比例确定。上述增资款将在《光伏电池片项目合作协议》生效后20个工作日内缴纳到位。中来股份及泰州中来为本项目的规划、设计、建设、投产等全过程提供全面技术支持服务，江西百达向泰州中来支付服务费，服务费总金额（含税）为5,000万元。上述服务费，自一期项目投产之日起，分两期支付。第一期费用合计为2500万元，在投产次月支付；第二期费用合计为2500万元，在一期项目生产线个月后的次月支付。资金来源为江西百达自有或自筹资金。

　　百达精工主营业务为压缩机、汽车零部件的研发、生产和销售。江西百达目前主营业务为空调零部件、压缩机零部件、汽车零部件（不含发动机）、五金机械电器配件制造、加工、销售。中来股份的主营业务为光伏背板、N型高效单晶电池和组件的研发、生产与销售，以及侧重于分布式户用光伏领域的光伏应用系统的设计、开发、销售与运维。泰州中来光电科技有限公司的主营业务为太阳能电池片、太阳能组件、太阳能电池及组件制造相关设备的研发、制造、销售、安装及技术服务，光伏电站建设，太阳能级硅片、太阳能电池组件、太阳能材料的销售，并提供相关技术咨询及技术服务；光伏发电与售电；光伏设备及元器件制造和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

　　（二）审议程序：公司于2023年4月17日召开第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于签订〈光伏电池片项目合作协议〉的议案》，上述协议的签署不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

　　公司及子公司江西百达精密制造有限公司与苏州中来光伏新材股份有限公司及其控股子公司泰州中来光电科技有限公司签订《光伏电池片项目合作协议》，有利于江西百达精密制造有限公司更好的建设“年产13.5GW 太阳能电池片项目”，符合公司长远发展规划，有利于拓展企业业务范围，优化产业结构，增加企业利润增长点，增强企业核心竞争力，实现公司可持续发展，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，上述事项的审议和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。我们同意《关于签订〈光伏电池片项目合作协议〉的议案》。

　　7、经营范围：太阳能材料（塑料软膜）开发、生产、销售；太阳能材料销售；太阳能技术服务、咨询；从事货物及技术进出口业务 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；合同能源管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　注：2021 年度数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年前三季度数据未经审计。

　　7、经营范围：太阳能电池片、太阳能组件、太阳能电池及组件制造相关设备的研发、制造、销售、安装及技术服务，光伏电站建设，太阳能级硅片、太阳能电池组件、太阳能材料的销售，并提供相关技术咨询及技术服务；光伏发电与售电；光伏设备及元器件制造和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　注：2021 年度数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年前三季度数据未经审计。

　　（四）据中国执行信息公开网的查询结果，中来股份、泰州中来不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。

　　10、经营范围：空调零部件、压缩机零部件、汽车零部件（不含发动机）、五金机械电器配件制造、加工、销售（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　注：截至目前，江西百达为公司持股70%的控股子公司，公司于2023年4月17日召开的董事会审议通过了《关于受让控股子公司江西百达精密制造有限公司股权暨关联交易的议案》，公司拟受让RECHI HOLDINGS CO.,LTD（瑞智控股有限公司）持有的江西百达30%股权，江西百达将成为公司全资子公司，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　注：2021 年度数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年前三季度数据未经审计。

　　本次交易所涉及的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　中来股份及泰州中来为江西百达“年产13.5GW 太阳能电池片项目”的规划、设计、建设、投产等全过程提供全面技术支持服务，江西百达向泰州中来支付服务费，服务费总金额（含税）为5,000万元，具体服务内容及支付方式详见本公告“五、协议主要内容及履约安排（二）技术支持服务”。

　　（一）为更好地整合资源，实现公司整体发展战略，公司拟将江西百达作为“年产13.5GW太阳能电池片项目”的实施主体。江西百达拟将注册资本由2.6亿元增加至3.059亿元，其中中来股份认缴新增注册资本4,590万元，中来股份增资款总额为4,590万元，增资后中来股份持股15%，百达精工持股85%。上述增资金额按江西百达注册资本及对应比例确定。

　　本次增资价格，在综合考虑江西百达未来所处行业、公司成长性、发展规划等多种因素后，经交易各方共同协商后确定。本次定价遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格合理公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。

　　（二）中来股份及泰州中来向江西百达提供的技术支持服务，服务费总金额（含税）为5,000万元，该交易价格在综合考虑本次合作项目落地、未来公司发展、所处行业等多种因素后，经交易各方共同协商后确定。本次定价遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格合理公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。

　　1、乙方拟以丙方为实施主体，投资建设“年产13.5GW 太阳能电池片项目”（以下简称“项目”），项目分二期投资建设。其中一期项目为“年产4.5GW 太阳能电池片项目”。待一期项目全部投产后，适时启动二期“年产9GW太阳能电池片项目”。

　　2、在本协议签署后，乙方将收购RECHI HOLDINGS CO.,LTD持有的丙方30%股权，丙方成为乙方全资子公司。丙方拟将注册资本增加至3.059亿元，其中甲方一认缴新增注册资本4,590万元，甲方一增资款总额为4,590万元，增资后甲方一持股15%，乙方持股85%。甲方一增资款在本协议生效后20个工作日内缴纳到位。甲方有权向丙方委派一名董事。

　　3、甲方、乙方协助丙方组建独立的业务团队，包括协助丙方进行技术人员选任、经营团队组建、经营资质取得等。乙方负责为丙方提供本项目所需资金，甲方为本项目的规划、设计、建设、投产等全过程提供全面技术支持服务。

　　1、丙方将组建独立的业务团队，独立进行项目研发、生产、经营。为实现本项目合作目的，甲方负责为丙方提供全面的技术支持服务，指导丙方开展试生产和量产等。在丙方提出需求后，甲方应及时响应，委派专人负责跟进，按照丙方制定的项目进度表提供各阶段技术支持服务。

　　1. 江西百达将组建独立的业务团队，独立进行项目研发、生产、经营。为实现本项目合作目的，中来股份及泰州中来负责为江西百达提供全面的技术支持服务，服务内容包括：

　　（2）为江西百达制定和调整工程技术方案，现场指导江西百达为实施本项目进行厂房改建和水、电、动力系统、环保设备等辅助设施建设。

　　（3）为江西百达制定TOPCon太阳能电池片生产相关的产品方案、工艺技术方案，对江西百达委派的技术人员进行教学培训，将生产本协议合作产品相关的知识产权以普通许可的方式许可给丙方使用。

　　（4）为江西百达制定TOPCon太阳能电池片生产相关的设备方案，包括制定设备清单，指导江西百达设备选型、采购、安装、调试、验收等过程，提供采购渠道。

　　（5）指导江西百达开展产品试生产和量产，保证量产产品达到本协议约定的转化率、良率等验收标准。对本项目的实际运营、产品质量、产品成本及利润等关键要素进行指导。

　　江西百达方提出上述需求后，中来股份及泰州中来应及时响应，委派专人负责跟进，按照江西百达制定的项目进度表提供各阶段技术支持服务。

　　2、丙方向甲方二支付服务费，服务费总金额（含税）为5,000万元，上述服务费，自项目投产之日起，分两期支付。第一期费用合计为2500万元，在投产次月支付；第二期费用合计为2500万元，在一期项目生产线个月后的次月支付。（三）其他合作内容

　　1、在同等条件下，丙方电池片产能的50%优先供应给甲方及其子公司；甲方及子公司在同等条件下优先向丙方采购电池片。

　　2、合作期间，若丙方根据实际需要拟与任何一方发生交易，应按照市场公允条件进行交易，不得实施损害任何一方利益的行为。

　　4、在满足丙方当年度可供分配利润为正的情况下，丙方应实施年度现金分派，经全体股东一致同意不予现金分红的除外。

　　对于本协议各方在履行本协议过程中发生的争议，由各方协商解决。如在一方向对方发出通知之日起的三十（30）日内不能通过协商解决争议，双方同意将争议提交上海国际贸易仲裁委员会进行仲裁。除非生效法律文书另有规定，双方为解决争议而实际支付的费用（包括但不限于仲裁费或/和合理的律师费）由败诉方承担。

　　1、本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起即成立，自甲方、乙方董事会审议通过之日起生效。本协议未生效的，各方互不承担责任。

　　本协议生效后，任何一方不履行协议或不完全履行协议所规定的条款，属于违约，违约方应赔偿由此给守约方造成的全部损失。

　　若丙方未按时支付本协议约定的技术支持服务费，每逾期一日按照应付未付金额的万分之三承担违约金。

　　本次《光伏电池片项目合作协议》的签订，有利于江西百达“年产13.5GW 太阳能电池片项目”实施落地。

　　1、跨界经营风险：公司主营业务为压缩机、汽车零部件的研发、生产和销售，虽与苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“中来股份”）建立了合作，但由于团队的磨合期较短，能否支持项目顺利实施存在不确定性，公司及子公司江西百达目前不具备任何光伏产业技术储备，公司存在一定的跨界经营风险。本次合作协议不改变公司的主营业务。

　　2、市场及项目风险：本投资项目是公司基于对太阳能产业投资价值和发展潜力的判断，后续如太阳能电池产业市场环境、相关政策、价格波动、产品技术迭代等情况发生较大变化，存在项目的实际经营状况及盈利能力不及预期的风险。项目建设过程中如遇产品开发受阻、成本变动过大、行业政策调整、市场环境变化、公司经营策略和供方生产能力调整以及下游客户需求重大变动等不可预计或不可抗力因素的影响，可能会导致项目无法如期或全部建设完成。

　　3、本项目尚须合作方中来股份亦需履行内部审议程序，此外本项目需要办理立项、环评等相关报批手续；

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　（一）浙江百达精工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。

　　具体内容详见公司于2023年4月18日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站（）上的《百达精工关于变更公司住所、增加注册资本并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-032）。

　　监事会认为：本次公司关于受让控股子公司江西百达精密制造有限公司股权暨关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程中关于关联交易的相关规定，审议过程中，相关审议程序合规，不存在损害公司及其他股东特别是中小投资者利益的情形，我们同意本次关联交易事项。

　　具体内容详见公司于2023年4月18日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站（）上的《百达精工关于受让控股子公司江西百达精密制造有限公司股权暨关联交易的公告》。（公告编号：2023-033）。

　　监事会认为：本次公司投资建设13.5GW太阳能电池片项目，同时引入具有资深行业背景的苏州中来光伏新材股份有限公司作为战略合作，以实现公司主营业务向光伏产业的战略转型升级，有利于拓展企业业务范围，增加企业利润增长点，增强企业核心竞争力，实现公司可持续发展，本次事项的审议符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司股东和中小投资者利益的情形，同意投资建设13.5GW太阳能电池片项目。

　　具体内容详见公司于2023年4月18日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站（）上的《百达精工关于对外投资的公告》。（公告编号：2023-034）。

　　监事会认为：本次《光伏电池片项目合作协议》的签订，有利于江西百达更好的建设发展“年产13.5GW太阳能电池片项目”，有利于公司优化产业结构，进一步提高公司的综合实力和整体盈利能力。本次事项的审议符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司股东和中小投资者利益的情形，同意签订《光伏电池片项目合作协议》。

　　具体内容详见公司于2023年4月18日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站（）上的《百达精工关于签订项目合作协议的公告》。（公告编号：2023-035）。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2023年4月17日，浙江百达精工股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于变更公司住所、增加注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，本议案尚须提交公司股东大会审议。公司根据实际情况及经营发展需求，拟对公司住所、注册资本进行变更，同时对《公司章程》进行相应修订。现将具体情况公告如下：

　　根据公司实际情况及经营发展需求，公司拟将住所由“浙江省台州市经中路908弄28号”变更为“浙江省台州市台州湾新区海城路2399号”，最终以市场监督管理部门核准登记为准。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]135号文核准，公司于2020年3月11日公开发行人民币28,000万元可转债，每张面值为人民币100元，发行总额人民币28,000万元，期限6年。经上海证券交易所自律监管决定书[2020]81号文同意，公司发行的28,000万元可转换公司债券于2020年4月8日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“百达转债”，债券代码“113570”。自2020年9月17日“百达转债”开始进入转股期。公司股票自2023年1月12日至2023年3月1日期间，连续三十个交易日中已有十五个交易日的收盘价不低于“百达转债”当期转股价格的130%（即14.417元/股），根据《浙江百达精工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的约定，已触发“百达转债”的有条件赎回条款。公司于2023年3月1日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于提前赎回“百达转债”的议案》，决定行使“百达转债”的提前赎回权，对“赎回登记日”登记在册的“百达转债”按照债券面值加当期应计利息的价格全部赎回。截至赎回登记日（2023年3月23日）收盘后，累计共有278,772,000元的“百达转债”转换为公司股份，累计转股总量为25,136,016股。公司章程公司股份总数由17,815.4620万股变更为20,329.0636万股，公司注册资本由人民币17,815.4620万元变更成20,329.0636万元。

　　根据上述住所变更、注册资本增加情况，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，具体修订情况如下：

　　除上述修订外，《公司章程》其他内容不变。修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（）予以披露。

　　本次变更公司住所、增加注册资本并修订《公司章程》事项尚须提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层及相关人员办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 交易简要内容：浙江百达精工股份有限公司（以下简称“公司”）拟与瑞智控股有限公司（RECHI HOLDINGS CO.,LTD）（以下简称“瑞智控股”）签订《股权收购协议》，受让瑞智控股持有江西百达精密制造有限公司（以下简称“江西百达”）30%的股权。根据相关评估报告，以2023年2月28日作为评估基准日，采用资产基础法对江西百达进行评估，江西百达股东全部权益账面价值246,802,330.62 元，评估价值277,508,991.96 元，评估增值30,706,661.34 元，增值率为12.44%。根据上述评估价值，百达精工本次受让30%江西百达股权的金额为83,252,697.59元。股权受让完成后，公司将持有江西百达100%股权。

　　● 除本次关联交易外，公司过去12个月内与同一关联人（瑞智控股及其附属公司）进行的交易金额约为5,896.56万元，关联交易主要系公司日常关联交易销售货物，与不同关联人进行的交易类别相关的交易金额为0元。

　　● 江西百达主营业务目前为空调零部件、压缩机零部件、汽车零部件（不含发动机）、五金机械电器配件制造、加工、销售。

　　● 公司本次股权受让事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。

　　公司拟与瑞智控股签订《股权收购协议》，受让瑞智控股持有江西百达30%的股权，受让金额为83,252,697.59元。股权受让完成后，瑞智控股不再持有的江西百达精密制造有限公司30%股权，公司将持有江西百达100%股权。公司于2023年4月17日召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过《关于受让江西百达精密制造有限公司股权暨关联交易的议案》，独立董事出具了同意的事前认可意见和独立意见。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　除本次关联交易外，公司过去12个月内与同一关联人（瑞智控股及其附属公司）进行的交易金额约为5,896.56万元，超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%。上述关联交易主要系公司日常关联交易，公司已履行相关审批程序，具体内容详见公司刊登在2022年4月13日的《上海证券报》和上海证券交易所网站（）上《关于公司2021年日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2022-013）。

　　江西百达为公司控股子公司，公司持有江西百达70%股权，瑞智控股持有江西百达30%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，将作为控股子公司的少数股东瑞智控股认定为公司的关联法人。

　　注：以上2021年年度的财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师审计，2022年年度的财务数据、2023年1-2月份财务数据未经审计。

　　本次交易所涉及的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　公司委托具有证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司对本次交易标的进行评估，该机构于2023年3月27日出具《浙江百达精工股份有限公司拟收购股权涉及的江西百达精密制造有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕174 号）。以2023年2月28日作为评估基准日，采用资产基础法对江西百达进行评估，江西百达的资产、负债及股东全部权益采用资产基础法的评估结果如下：资产账面价值327,059,818.14 元，评估价值319,215,852.25 元，评估减值7,843,965.89 元，减值率为2.40%；负债账面价值80,257,487.52 元，评估价值41,706,860.29 元，评估减值38,550,627.23 元，减值率48.03%；股东全部权益账面价值246,802,330.62 元，评估价值277,508,991.96 元，评估增值30,706,661.34 元，增值率为12.44%。

　　甲方将所持标的企业股权全部转让给乙方，乙方通过本次收购实现对标的企业100%持股的战略目的。本协议生效后，甲方将所持标的企业30%的股权转让给乙方。本轮收购后，标的企业的股权结构变为：乙方持有标的企业100%股权。

　　甲、乙双方同意由甲方将标的企业30%股权根据评估机构的评估结果作价83,252,697.59元转让给乙方。

　　过渡期内，转让方不得对其所持标的企业的股权设定任何他项权利或权利限制，或者将该股权的全部或部分另行转让于其他方。

　　过渡期内，转让方应采取任何积极的行动促成本协议约定的股权转让，从而实现受让方收购标的企业全部股权的交易目的。

　　甲方已就本协议项下股权转让事宜取得了一切内部和外部的批准、授权和许可；甲方持有的标的企业股权不存在权属瑕疵、权利限制和尚未解决的纠纷；标的企业持有的主要资产不存在权属瑕疵、权利限制和尚未解决的纠纷。甲方将依中国法律及本协议约定之期限和内容严格履行在本协议项下的各项义务。甲方将为办理相关权属变更登记手续等提供必要的协助。

　　乙方将依本协议约定履行其作为受让方所应履行的全部义务，并为办理相关权属变更登记手续等提供必要的协助。

　　任何一方就本协议产生的，或在本协议履行过程中产生的争议，本协议双方应首先通过友好协商解决。如果通过友好协商无法解决争议，或任何一方无意通过友好协商解决争议，则任何一方均可将争议提交标的企业所在地有管辖权人民法院诉讼解决。在争议解决期间，除涉及争议的条款外，任何一方均应继续履行本协议其他条款。

　　公司与关联方发生的上述交易是公司发展的实际需求，相关交易遵循公平、公允的市场原则和交易条件，交易定价切实维护了交易双方的利益，不存在损害公司以及股东利益的情形。

　　2023年4月17日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于受让控股子公司江西百达精密制造有限公司股权暨关联交易的议案》，同意公司以总额83,252,697.59元的价款受让瑞智控股持有的江西百达30%股权。此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本次受让股权暨关联交易，符合公司未来业务发展的需求。本次标的的最终交易价格依据评估价值确定，交易价格的制定公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不会对公司日常经营和财务状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，同意将《关于受让控股子公司江西百达精工制造有限公司股权暨关联交易的议案》提交董事会审议。

　　本次公司关于受让控股子公司江西百达精密制造有限公司股权暨关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程中关于关联交易的相关规定，审议过程中，相关审议程序合规，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形，我们同意本次关联交易事项。

　　受宏观经济、行业周期、资本市场、投资标的公司经营管理等因素影响，公司本次关联交易存在不能实现预期效益的风险，公司将密切关注宏观经济、行业周期、资本市场、投资标的公司经营情况及发展规划等情况，及时防范投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。敬请广大投资者注意投资风险，并关注公司于指定信息媒体及上海证券交易所网站刊登的相关公告。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 预计投资金额：项目分二期投资建设，一期为年产4.5GW太阳能电池片项目，主要是从事太阳能TOPCon电池片的研发、生产和销售，一期项目预计投资金额约为14.62亿元人民币（预估数，存在不确定性）。待一期项目全部投产后，适时启动二期年产9GW太阳能电池片项目，相关事宜另行明确。

　　1、投资规模风险：本次一期项目预计投资金额为14.62亿元，其中包括固定资产投资13.62亿元，铺底流动资金1亿元。固定资产主要包括厂房及产线投资。该数据为预估数，存在不确定性，该金额不具有约束力。后续根据项目投资情况，可能存在项目投资金额不及14.62亿元的风险。

　　2、资金风险：截至2022年 9月30日，公司货币资金账面余额为1.55亿元（该数据未经审计），公司2021年度经审计营业收入为12.18亿元。本次一期项目预计投资金额为14.62亿元（预估数，存在不确定性），远高于目前公司账面货币资金水平，本次项目投资尚存在较大资金缺口，后续公司将通过金融机构、资本市场融资等方式补足，如未来融资事项不及预期，可能对项目建设进度产生影响。本次投资预计投资金额较大，可能带来较大资金压力。

　　3、跨界经营风险：公司主营业务为压缩机、汽车零部件的研发、生产和销售，虽与苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“中来股份”）建立了合作，但由于团队的磨合期较短，能否支持项目顺利实施存在不确定性，公司及子公司江西百达目前不具备任何光伏产业技术储备，公司存在一定的跨界经营风险。江西百达精密制造有限公司于 2018 年 9月成立，成立时间短，该项目目前还未投产，产能尚未形成，设备、人员等将安装调试和逐步到位，批量生产时间存在不确定性，实施业务量会很小，不会改变公司的主营业务。

　　4、市场及项目风险：本投资项目是公司基于对太阳能产业投资价值和发展潜力的判断，后续如太阳能电池产业市场环境、相关政策、价格波动、产品技术迭代等情况发生较大变化，存在项目的实际经营状况及盈利能力不及预期的风险。项目建设过程中如遇产品开发受阻、成本变动过大、行业政策调整、市场环境变化、公司经营策略和供方生产能力调整以及下游客户需求重大变动等不可预计或不可抗力因素的影响，可能会导致项目无法如期或全部建设完成。

　　5、项目产能较大风险：自2016起，中来股份以其控股子公司泰州中来为实施主体先后投建“年产2.1GW N型单晶双面太阳能电池项目”、“年产1.5GW N型单晶双面TOPCon太阳能电池项目”。此外，中来股份以其全资子公司山西中来光能电池科技有限公司为实施主体目前正在投建“年产16GW高效单晶电池智能工厂项目”，该项目分两期进行，截至2023年4月初，该项目一期8GW中首批4GW项目产线已实现全面量产，一期剩余4GW项目设备正在逐步进场安装并根据安装进度启动相关调试工作。本项目预计实施产能较大，有较大的实施风险。

　　6、本项目尚须提交公司股东大会审议，合作方中来股份亦需履行内部审议程序，此外本项目需要办理立项、环评等相关报批手续；

　　（一）为布局新能源光伏产业，公司引入中来股份作为战略合作，以实现公司主营业务向光伏产业的跨界。在上述背景下，公司及子公司江西百达精密制造有限公司（以下简称“江西百达”）、中来股份与九江经济技术开发区管理委员会签订了《关于浙江百达精工股份有限公司和苏州中来光伏新材股份有限公司在九江经济技术开发区投资建设13.5GW太阳能电池片项目合同书》（以下简称“《项目合同》”），计划以江西百达作为项目实施主体，在江西省九江市九江经济技术开发区投资建设13.5GW太阳能电池片项目。项目分二期投资建设，其中一期为年产4.5GW太阳能电池片项目，主要从事太阳能TOPCon电池片的研发、生产和销售。待一期项目全部投产后，适时启动二期年产9GW太阳能电池片项目，相关事宜另行明确。

　　为了完成上述项目投资，公司先受让瑞智控股有限公司（RECHI HOLDINGS CO.,LTD）（以下简称“瑞智控股”）持有江西百达30%的股权。根据相关评估报告，以2023年2月28日作为评估基准日，采用资产基础法对江西百达进行评估，江西百达股东全部权益账面价值246,802,330.62 元，评估价值277,508,991.96 元，评估增值30,706,661.34 元，增值率为12.44%。根据上述评估价值，百达精工本次受让30%江西百达股权的金额为83,252,697.59元。股权受让完成后，公司将持有江西百达100%股权。本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。上述关联交易将在《股权收购协》生效后30日内，办理股权转让相关工商变更登记等全部行政手续。具体内容详见公司相关公告（公告编号：2023-033）。

　　完成上述关联交易事项后，中来股份将向江西百达增资4,590万元，增资后，中来股份持股15%，百达精工持股85%，江西百达的注册资本将由2.6亿元增加至3.059亿元；上述增资金额按江西百达注册资本及对应比例确定。上述增资款将在《光伏电池片项目合作协议》生效后20个工作日内缴纳到位。完成增资后，公司投资建设13.5GW太阳能电池片项目。项目分二期投资建设，一期为年产4.5GW太阳能电池片项目，主要是从事太阳能TOPCon电池片的研发、生产和销售，一期项目预计投资金额约为14.62亿元人民币（预估数，存在不确定性）。一期项目正式投产时间为自《项目合同》生效之日起10个月内。待一期项目全部投产后，适时启动二期年产9GW太阳能电池片项目，相关事宜另行明确。资金来源为公司自有或金融机构借款、资本市场融资等自筹资金。项目投资时间安排为一期项目建设期10个月，预计项目投产后2年内达产。

　　中来股份及泰州中来为本项目的规划、设计、建设、投产等全过程提供全面技术支持服务，江西百达向泰州中来支付服务费，服务费总金额（含税）为5,000万元。上述服务费，自项目投产之日起，分两期支付。第一期费用合计为2500万元，在投产次月支付；第二期费用合计为2500万元，在一期项目生产线个月后的次月支付。具体内容详见公司相关公告（公告编号：2023-035）。

　　百达精工主营业务为压缩机、汽车零部件的研发、生产和销售，中来股份的主营业务为光伏背板、N型高效单晶电池和组件的研发、生产与销售，以及侧重于分布式户用光伏领域的光伏应用系统的设计、开发、销售与运维。泰州中来光电科技有限公司的主营业务为太阳能电池片、太阳能组件、太阳能电池及组件制造相关设备的研发、制造、销售、安装及技术服务，光伏电站建设，太阳能级硅片、太阳能电池组件、太阳能材料的销售，并提供相关技术咨询及技术服务；光伏发电与售电；光伏设备及元器件制造和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

　　（二）2023年4月17日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于投资建设13.5GW太阳能电池片项目的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　7、经营范围：太阳能材料（塑料软膜）开发、生产、销售；太阳能材料销售；太阳能技术服务、咨询；从事货物及技术进出口业务 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；合同能源管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　注：2021 年度数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年前三季度数据未经审计。

　　11、资信状况：据中国执行信息公开网的查询结果，中来股份不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。

　　8、经营范围：空调零部件、压缩机零部件、汽车零部件（不含发动机）、五金机械电器配件制造、加工、销售（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　注：2021 年度数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年前三季度数据未经审计。

　　11、资信状况：据中国执行信息公开网的查询结果，江西百达不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。

　　公司拟投资的“13.5GW太阳能电池片项目”分二期投资建设，其中一期为“年产4.5GW太阳能电池片项目”，主要是从事太阳能TOPCon电池片的研发、生产和销售。待一期项目全部投产后，适时启动二期“年产9GW太阳能电池片项目”。一期项目的主要内容如下：

　　（1）项目实施主体为江西百达精密制造有限公司。公司拟收购控股子公司江西百达的30%股权，在江西百达成为公司全资子公司后，中来股份拟对江西百达增资，增资后公司持有江西百达85%股权，中来股份持有江西百达15%股权。

　　（2）一期项目建设期10个月，预计项目投产后2年内达产。目前江西百达已经取得一期项目所需土地，在相关投资合同生效后启动一期项目建设。

　　（3）一期项目预计投资金额为14.62亿元，其中固定资产投资金额约为13.62亿元。资金来源为公司自有或金融机构借款、资本市场融资等自筹资金。

　　2、本项目尚须提交公司股东大会审议，合作方中来股份亦需履行内部审议程序，此外本项目需要办理立项、环评等相关报批手续。

　　公司及子公司江西百达与中来股份及其控股子公司泰州中来光电科技有限公司签订《光伏电池片项目合作协议》，公司及中来股份、泰州中来协助江西百达组建独立的业务团队，包括协助江西百达进行技术人员选任、经营团队组建、经营资质取得等。公司负责为江西百达提供本项目所需资金，中来股份、泰州中来为本项目的规划、设计、建设、投产等全过程提供全面技术支持服务。

　　1. 江西百达将组建独立的业务团队，独立进行项目研发、生产、经营。为实现本项目合作目的，中来股份及泰州中来负责为江西百达提供全面的技术支持服务，服务内容包括：

　　（2）为江西百达制定和调整工程技术方案，现场指导江西百达为实施本项目进行厂房改建和水、电、动力系统、环保设备等辅助设施建设。

　　（3）为江西百达制定TOPCon太阳能电池片生产相关的产品方案、工艺技术方案，对江西百达委派的技术人员进行教学培训，将生产本协议合作产品相关的知识产权以普通许可的方式许可给丙方使用。

　　（4）为江西百达制定TOPCon太阳能电池片生产相关的设备方案，包括制定设备清单，指导江西百达设备选型、采购、安装、调试、验收等过程，提供采购渠道。

　　（5）指导江西百达开展产品试生产和量产，保证量产产品达到本协议约定的转化率、良率等验收标准。对本项目的实际运营、产品质量、产品成本及利润等关键要素进行指导。

　　江西百达方提出上述需求后，中来股份及泰州中来应及时响应，委派专人负责跟进，按照江西百达制定的项目进度表提供各阶段技术支持服务。

　　1、项目内容：本合同所述项目是指乙方通过其投资的丙方在九江经济技术开发区投资建设年产13.5GW太阳能电池片，项目分二期投资建设。其中一期为年产4.5GW太阳能电池片项目，主要是从事太阳能TOPCon电池片的研发、生产和销售。待一期项目全部投产后，适时启动二期年产9GW太阳能电池片项目，相关事宜另行签订合同予以明确。

　　甲方同意九江开发区内的分布式光伏电站业务在同等条件下依法优先支持乙方2建设，积极争取国家、省、市相关扶持政策。

　　3、公司主体：乙方以丙方作为运营主体投资建设本项目，注册资本不少于26000万元，经营期限不低于20年，并在九江经济技术开发区税务局办理税务登记等手续。

　　九江一期项目自本合同生效之日起1个月内开始厂房装修，自本合同生效之日起10个月内建设投产。丙方已经取得项目用地的不动产权证书，按土地现状予以实施该项目。

　　（2）乙方九江项目建设过程中的工商注册、环评、安评、能评、消防等相关手续均由甲方协助办理（费用由丙方承担）。甲方为乙方项目建设做好服务协调工作，帮助协调解决在项目建设过程中遇到的困难。

　　（1）乙方建设项目应符合国家法律和产业政策，在生产经营中应符合国家环保、安监、消防等部门对生产型企业的相关要求，实行环境保护、安全生产及职业健康“三同时”，“三废”要做到达标排放及安全生产。

　　（2）乙方必须促使丙方严格按照合同约定的时限进行项目建设并竣工投产，乙方1确保合同约定固定资产投资额到位及投产后税收达标。

　　（3）在项目正式投产后一年内，丙方主营业务收入必须达到2000万元，并主动申报为规模以上工业企业。

　　甲方无正当理由阻碍乙方九江项目建设致使本项目无法运行的，或者甲方无正当理由拒不兑现本合同约定的以及甲方另行承诺的扶持政策，乙方、丙方有权解除本合同，甲方需赔偿乙方、丙方投入并承担违约金。丙方未能按合同约定完成投资建设，或主营业务收入及税收均不能达到合同约定，则甲方有权解除合同并启动退出程序。若乙方1未遵守其投资限制承诺，则甲方有权取消其优惠政策。

　　1、出现以下情况之一的，本项目启动退出程序：（1）出现不可抗力或法规变化或城市规划调整导致本项目无法实施的；（2）乙方、丙方申请退出且甲方同意的；（3）乙方、丙方有合同约定违约情形，甲方决定解除合同的。

　　2、与年产13.5GW太阳能电池片项目有关的优惠政策由丙方享有，与分布式光伏电站业务相关的优惠政策由乙方2享有。

　　3、本合同自甲、乙、丙三方指定代表签字盖章之日起成立，自甲、乙双方通过法定内部审批程序后生效。

　　4、甲、乙、丙三方因履行本合同发生纠纷的，应协商解决，协商不能解决的，应向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　（一）因本项目建设规模和投资金额较大，投资建设过程中会对公司现金流造成一定压力。公司将统筹资金安排，合理确定资金来源、支付方式、支付安排等，确保本项目顺利实施。

　　1、投资规模风险：本次一期项目预计投资金额为14.62亿元，其中包括固定资产投资13.62亿元，铺底流动资金1亿元。固定资产主要包括厂房及产线投资。该数据为预估数，存在不确定性，该金额不具有约束力。后续根据项目投资情况，可能存在项目投资金额不及14.62亿元的风险。

　　2、资金风险：截至2022年 9月30日，公司货币资金账面余额为1.55亿元（该数据未经审计），公司2021年度经审计营业收入为12.18亿元。本次一期项目预计投资金额为14.62亿元（预估数，存在不确定性），远高于目前公司账面货币资金水平，本次项目投资尚存在较大资金缺口，后续公司将通过金融机构、资本市场融资等方式补足，如未来融资事项不及预期，可能对项目建设进度产生影响。本次投资预计投资金额较大，可能带来较大资金压力。

　　3、跨界经营风险：公司主营业务为压缩机、汽车零部件的研发、生产和销售，虽与苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“中来股份”）建立了合作，但由于团队的磨合期较短，能否支持项目顺利实施存在不确定性，公司及子公司江西百达目前不具备任何光伏产业技术储备，公司存在一定的跨界经营风险。江西百达精密制造有限公司于 2018 年 9月成立，成立时间短，该项目目前还未投产，产能尚未形成，设备、人员等将安装调试和逐步到位，批量生产时间存在不确定性，实施业务量会很小，不会改变公司的主营业务。

　　4、市场及项目风险：本投资项目是公司基于对太阳能产业投资价值和发展潜力的判断，后续如太阳能电池产业市场环境、相关政策、价格波动、产品技术迭代等情况发生较大变化，存在项目的实际经营状况及盈利能力不及预期的风险。项目建设过程中如遇产品开发受阻、成本变动过大、行业政策调整、市场环境变化、公司经营策略和供方生产能力调整以及下游客户需求重大变动等不可预计或不可抗力因素的影响，可能会导致项目无法如期或全部建设完成。

　　5、项目产能较大风险：自2016起，中来股份以其控股子公司泰州中来为实施主体先后投建“年产2.1GW N型单晶双面太阳能电池项目”、“年产1.5GW N型单晶双面TOPCon太阳能电池项目”。此外，中来股份以其全资子公司山西中来光能电池科技有限公司为实施主体目前正在投建“年产16GW高效单晶电池智能工厂项目”，该项目分两期进行，截至2023年4月初，该项目一期8GW中首批4GW项目产线已实现全面量产，一期剩余4GW项目设备正在逐步进场安装并根据安装进度启动相关调试工作。本项目预计实施产能较大，有较大的实施风险。

　　6、本项目尚须提交公司股东大会审议，合作方中来股份亦需履行内部审议程序，此外本项目需要办理立项、环评等相关报批手续；

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　以上议案已经公司第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十六次会议审议通过。具体内容详见2023年4月18日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（）的公告。

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　1、符合上述条件的法人股东登记时应提供法人单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件、持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供法定代表人委托书、出席人身份证复印件；

　　2、符合上述条件的自然人股东登记时应提供本人的身份证复印件、股东帐户卡、持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供代理人身份证复印件、委托书；

　　3、融资融券股东登记：根据《证券公司融券融资业务管理办法》及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融券融资业务所涉及本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。因此参与融资融券业务的股东如需参加本次股东大会，需要提供本人身份证，受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书，以及受托证券公司的有关股东账户卡复印件等办理登记手续；

　　6、登记方式：以上文件应以专人送达、信函、传真方式报送，其中委托书原件必须以专人送达的方式报送。信函、传线点以前收到为准。

　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月4日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。