亿晶光电：亿晶光电科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修

　　公司及董事会全体成员保证本预案（二次修订稿）内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本预案（二次修订稿）是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　本预案（二次修订稿）所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案（二次修订稿）所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。

　　1、公司第七届董事会第十次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行A股股票的相关议案；公司第七届董事会第二十次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》；为衔接配合《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的正式发布实施，根据股东大会的授权，公司召开第七届董事会第二十一次会议，对发行方案中“非公开发行A股股票”修订为“向特定对象发行A股股票”等事项进行了调整；鉴于公司控股股东深圳市勤诚达投资管理有限公司股权结构发生调整并更名为深圳市唯之能源有限公司，公司第七届董事会第二十三次会议对发行方案中认购对象的前述基本情况变化进行了更新。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。能否取得上述批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性。

　　2、本次发行面向特定对象，发行对象为唯之能源，发行对象与公司分别于2022年1月17日、2023年2月20日分别签署了《亿晶光电科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》《亿晶光电科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同之补充合同》，以现金方式认购本次发行。

　　本次发行的发行对象唯之能源系公司控股股东，因此本次向特定对象发行股票构成关联交易。在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表独立意见。股东大会审议时，关联股东回避表决。

　　本次发行的价格为3.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将做相应调整。如监管机构对相关定价原则进行调整或有其他要求的，公司将根据监管政策进行调整。

　　4、本次发行的发行数量为不超过352,000,000股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。最终发行数量以上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权行为，则本次发行数量将按照相关规定进行相应调整。

　　5、本次发行拟募集资金总额不超过130,240.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：

　　在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，公司董事会有权根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况调整，并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。

　　6、发行对象唯之能源认购的本次发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行对象因由本次发行取得的股份及衍生取得的股份在锁定期结束后减持还需遵守《公司法》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

　　8、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的要求，公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于亿晶光电科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》。公司重视对投资者的持续回报，考虑独立董事和公众投资者的意见，积极回报广大投资者。关于公司利润分配政策和现金分红的详细情况，详见本预案（二次修订稿）“第七节公司利润分配政策及执行情况”。

　　9、本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将有所增加，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　为保障中小投资者的利益，公司就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对填补被摊薄即期回报采取了相应措施。但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案（二次修订稿）“第八节本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施”。

　　10、本次发行完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　11、截至本预案（二次修订稿）签署日，公司控股股东唯之能源持有公司21.35%的股份，根据公司本次向特定对象发行股票方案，唯之能源于本次发行股票完成后所持公司股份将超过公司股本总额的30%，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，将触发唯之能源向全体股东发出要约收购的义务。公司控股股东已在附条件生效的《股份认购合同》中承诺通过本次发行认购的股份自发行结束之日起36个月内不转让，上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可免于以要约方式增持股份的条件，公司董事会提请股东大会非关联股东批准公司控股股东唯之能源免于向全体股东发出收购要约。

　　12、本次发行股票方案最终能否通过上海证券交易所审核并获得中国证监会同意注册尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。

　　的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.....................37

　　一、市场发展、经营环境不确定性增加及产业政策变动的风险.................38

　　第八节 本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施....................50

　　本次向特定对象发行股票、本次向特定对象发行、本次发行 指 亿晶光电科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的行为

　　唯之能源、控股股东 指 深圳市唯之能源有限公司，曾用名为深圳市勤诚达投资管理有限公司（以下简称“勤诚达投资”）

　　认购合同、附条件生效的股份认购合同 指 亿晶光电科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同

　　本预案（二次修订稿） 指 亿晶光电科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）

　　多晶硅 指 晶面取向不同的许多单晶硅粒结合形成的材料，由具有一定尺寸的硅晶粒组成的多晶体，各个硅晶粒的晶体取向不同

　　Topcon 指 Topcon（TunnelOxidePassivatedContact）电池技术，该技术既可以改善电池表面钝化又可以促进多数载流子传输，进而提升电池的开路电压和填充因子

　　N型电池 指 以N型单晶硅片为原料的太阳能电池。在单晶硅生产过程中掺入五价元素（如磷），使之取代硅原子，形成N型单晶硅

　　P型电池 指 以P型单晶硅片为原料的太阳能电池。在单晶硅生产过程中掺入三价元素（如硼），使之取代硅原子，形成P型单晶硅。

　　“531新政” 指 2018年5月31日，国家发改委、财政部、国家能源局联合发布的《关于2018年光伏发电有关事项的通知》，该通知从优化新增建设规模、加快补贴退坡及降低补贴强度、加大市场化配置力度等三方面对2018年度的政策安排进行了调整和规范，对行业发展产生了重大影响

　　经营范围 单晶硅（单晶硅棒、单晶硅片）、多晶硅、石英制品、太阳能电池片及组件的研发生产；单晶炉、电控设备的生产，销售自产产品；太阳能光伏发电系统，太阳能、风能、柴油发电互补发电系统工程的设计、安装、施工、承包、转包项目；相关设备的研发和国内批发业务及其配套服务；国内采购光伏材料的出口业务。（涉及生产的经营项目仅限于下属子公司；不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。

　　近年来，我国陆续在重点领域和行业发布碳达峰实施方案和一系列支撑保障措施，围绕碳达峰、碳中和顶层设计，构建“1+N”政策体系。自2020年9月国家首次对外宣布2030碳达峰、2060碳中和目标以来，政策步伐加快。2021年10月，中央、国务院发布《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，提出到2025、2030年非化石能源消费比重达20%、25%，到2030年风电太阳能总装机达12亿千瓦（1200GW）以上。未来我国碳中和目标的实现，会大幅提高太阳能发电在我国发电结构中的比重。

　　2022年1月14日，国家能源局印发关于《2022年能源行业标准计划立项指南》的通知，明确了2022年能源行业标准立项的重点方向，其中涉及分布式光伏设计、建设和接入，光伏能耗与能效限额，太阳能热利用等多项太阳能光伏行业标准立项重点。

　　近年来，我国发电成本快速下降推动光伏发电进入“平价时代”。从发电成本角度看，根据IRENA的统计，2010-2020的十年时间里，在生产成本大幅下降和技术快速进步驱动下，全球光伏发电加权平均LCOE已从38.1美分/kWh下降至5.7美分/kWh，降幅高达85.0%。光伏发电成本的持续大幅下降推动光伏发电具备相比于火力发电更大的成本优势，使得光伏发电成为全球最便宜的可再生能源发电方式之一。

　　基于光资源的广泛分布和光伏发电的应用灵活性特点，近年来我国光伏发电在应用场景上与不同行业相结合的跨界融合趋势愈发凸显，水光互补、农光互补、渔光互补等应用模式不断推广，将进一步推进光伏组件需求的增长。

　　2020年以来，新冠疫情肆虐全球，国际经济形势错综复杂，给我国光伏行业发展带来了很大的冲击和挑战。国内光伏行业积极响应国家抗疫号召，攻坚克难，逆势而上，实现了正向增长。根据国家能源局数据，2022年度国内光伏新增装机87.41GW，与去年同比增长59.27%。

　　鉴于光伏行业良好的发展前景，为满足公司下游客户日益增长的产品需求，巩固并提升公司在太阳能组件领域的优势地位，本次募集资金计划使用70,240万元投向常州年产5GW高效太阳能组件建设项目。与此同时，近年来公司对已闲置预计将处置的运行能耗较高、物料损耗较高、技术及产能与市场发展趋势不符的设备计提了减值准备，通过淘汰落后产能，引进先进产能，持续促进新旧产能转换，公司能够进一步降本增效，稳步做大规模，做强优势，提升公司产品市场竞争力以及经营管理水平。

　　2021年国务院政府工作报告中指出，扎实做好碳达峰、碳中和各项工作，制定2030年前碳排放达峰行动方案，优化产业结构和能源结构，以光伏为代表的可再生新能源逐步替代传统能源已成为共识。公司需不断提高产能规模、加快技术创新、深化业务布局，高效、稳定的资金投入对公司未来发展至关重要。目前公司融资以短期借款为主，短期借款融资规模与公司新产能扩张等长期业务战略的资金需求规模和投资期限不匹配，公司的资产负债率亦有所提高。截至2022年12月31日，公司的资产负债率达到75.68%，较高的资产负债率在一定程度上制约了公司的各项业务发展，产生了一定的不利影响。

　　公司拟投入募集资金60,000万元用于补充流动资金及偿还有息负债，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，有利于缓解公司经营层面的资金压力。同时，补充流动资金及偿还有息负债有利于降低公司资产负债率，优化公司资本结构，增强公司的抗风险能力，也有利于降低公司的财务成本，有效提升公司的盈利能力。

　　基于对公司价值的判断和未来发展的信心，通过全额认购本次向特定对象发行股票，控股股东持有上市公司的股权比例将得到较大提升。有助于进一步增强上市公司控制权的稳定性，同时也体现了控股股东及实际控制人长期投资与大力支持公司发展的决心和对公司发展前景的信心，有利于公司持续稳定发展，也有利于向市场及中小股东传递积极信号。

　　公司控股股东唯之能源通过现金认购公司本次向特定对象发行的股票，有利于促进公司提高发展质量和效益，能够保障公司的长期持续稳定经营，维护公司中小股东的利益，提升市场信心。

　　截至本预案（二次修订稿）出具日，唯之能源持有公司254,696,214股股份，占公司总股本的21.35%，为公司控股股东。根据《上市规则》对关联人的定义，唯之能源为公司关联方，因此本次向特定对象发行股票构成关联交易。

　　本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后择机发行。

　　本次发行的发行价格为3.70元/股。发行的定价基准日为公司第七届董事会第十次会议决议公告日（即2022年1月18日）。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　若本次发行在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将按以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则调整公式为：

　　本次发行的发行数量为不超过352,000,000股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。最终发行股票数量以上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的数量为准。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权行为，则本次发行数量将按照相关规定进行相应调整。

　　若本次发行的股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。最终发行股票数量以上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的数量为准。

　　本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。

　　本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对锁定期另有规定的，依其规定。锁定期届满后减持需遵守法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　本次发行募集资金总额不超过130,240.00万元（含本数）。扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：

　　在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，公司董事会有权根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况调整，并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。

　　2023年1月30日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》，将本次发行的股东大会决议有效期自原有效期届满之日起延长十二个月（即延长至2024年2月7日）。

　　公司本次发行对象为控股股东唯之能源，因此本次发行构成关联交易。在公司董事会审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。在本次发行相关议案提交公司股东大会审议时，关联股东均回避相关议案的表决。

　　截至本预案（二次修订稿）签署日，公司总股本为1,192,859,268股，唯之能源持有公司254,696,214股，持股比例为21.35%，为公司控股股东。古汉宁通过间接持有KeenstarPropertyManagementCo.,Limited100%的股份控制唯之能源，为公司的实际控制人。

　　本次发行完成后，唯之能源持有公司606,696,214股，持股比例为39.27%，仍为公司控股股东，公司实际控制人仍为古汉宁。因此，本次发行股票不会导致公司控制权发生变化。

　　根据本次发行股份数量测算，本次发行完成后，社会公众股占公司股份总数的比例为25%以上，符合《证券法》《上市规则》等关于上市条件的要求，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　公司第七届董事会第十次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行A股股票的相关议案；公司第七届董事会第二十次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》；为衔接配合《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的正式发布实施，根据股东大会的授权，公司召开第七届董事会第二十一次会议，对发行方案中“非公开发行A股股票”修订为“向特定对象发行A股股票”等事项进行了调整；鉴于公司控股股东深圳市勤诚达投资管理有限公司股权结构发生调整并更名为深圳市唯之能源有限公司，公司第七届董事会第二十三次会议对发行方案中认购对象的前述基本情况变化进行了更新。根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

　　经营范围 一般经营项目是：新兴能源技术研发；企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至本预案（二次修订稿）出具之日，公司与控股股东唯之能源、实际控制人古汉宁的股权关系结构图如下：

　　唯之能源及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到的与证券市场有关的行政处罚或公开谴责情况如下：

　　勤诚达投资、廖新源 宁波证监局 行政处罚 2018年 4月27日 《中国证券监督管理委员会宁波监管局行政处罚决定书（深圳市勤诚达投资管理有限公司、廖新源）》（【2018】1号） 一、对勤诚达投资给予警告，并处以30万元罚款； 二、对廖新源给予警告，并处以30万元罚款

　　勤诚达投资 上海证券交易所 公开谴责 2018年 4月24日 《关于对亿晶光电科技股份有限公司及其实际控制人、股权受让方和有关责任人予以公开谴责的决定》（【2018】26号） 因“股权转让双方隐瞒控制权转让事项，公司有关信息披露存在虚假记载”、“转让双方有关增减持股份事项披露不准确，受让方详式权益变动报告书披露不及时”等事项，作为股权受让方勤诚达投资受到上海证券交易所公开谴责

　　除上述情况外，唯之能源及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在其他受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚的情况，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　唯之能源为公司控股股东，与公司构成关联关系；唯之能源以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。

　　截至本预案（二次修订稿）披露日前24个月内，公司与唯之能源的重大关联交易情况具体内容详见公司披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。

　　本次发行股票完成后，公司控股股东唯之能源持有本公司股份的比例将超过30%，导致唯之能源认购本公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，唯之能源取得上市公司向其发行的新股，导致其在上市公司拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%，唯之能源承诺3年内不转让本次发行取得的新股，且上市公司股东大会同意唯之能源免于发出要约，则唯之能源可以免于以要约方式增持公司股份。

　　公司2022年第一次临时股东大会已审议批准勤诚达投资（现更名为“唯之能源”）免于以要约方式增持公司股份。

　　勤诚达投资（现更名为“唯之能源”）与发行人分别于2022年1月17日、2023年2月20日在中国江苏省常州市签署了附条件生效的股份认购合同及补充合同。相关合同内容摘要如下：

　　本次非公开发行股票的发行价格为3.70元/股，系定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。

　　甲方拟以非公开方式向乙方发行不超过（含本数352,000,000股人民币普通股，不超过本次发行前甲方总股本的30%。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息等事项，导致本次发行价格发生调整的，则乙方认购数量将作相应调整。

　　乙方同意按本协议约定以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票，认购金额的计算方式为乙方认购的股票数量×发行价格。乙方认购的股票数量不超过甲方本次非公开发行的股票数量，乙方认购甲方本次发行股票的认购款项总计不超

　　如本次发行的股票总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，乙方最终认购金额按照中国证监会最终核准的募集资金总额同比例调整。

　　认购人同意在本合同生效之后，根据本合同的约定，按照本次发行的保荐机构（主承销商）要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户；上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。

　　认购人所取得发行人非公开发行的股票因发行人分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对锁定期另有规定的，依其规定。

　　认购人因由本次发行取得的股份及衍生取得的股份在锁定期结束后减持还需遵守《公司法》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

　　1、生效条件：本合同为附条件生效的合同。本合同在下列条件全部达成的情况下即生效：本次发行经发行人董事会、发行人股东大会批准，并经中国证监会核准。

　　2、生效时间：本合同自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起成立，并在上述先决条件全部达成后生效。

　　1、本合同签署后，除本合同另有约定及不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方未能按约定遵守或履行其在本合同项下的全部或部分义务，或者违反全部或部分声明、保证或承诺的，视为违约。违约方应当向守约方承担违约责任。

　　2、如甲方出现不符合法律法规及监管机构规定的发行条件，或者因市场变化、战略调整原因，履行必要的审批、审议及信息披露程序后，终止本次非公开发行的，本合同双方互不承担违约责任。

　　3、如因监管核准的原因，导致乙方最终认购数量与本合同约定的认购数量有差异的，甲方有权对乙方最终认购数量在不超过本合同约定的认购数量下进行调整，甲方将不承担发售不足的责任且不视为甲方违约。

　　4、在本合同生效条件全部满足后，如因认购人单方原因未按本合同约定的期限履行足额缴款义务，则每日按未缴纳股份认购款的万分之一向发行人支付违约金；如果延期10个工作日仍未足额缴纳则视为放弃缴纳，发行人有权解除本合同，如截至合同解除日的逾期违约金不足弥补发行人实际损失（包括中介机构服务费）的，认购人应当进一步负责赔偿直至弥补发行人因此而受到的实际损失。本款所约定之违约金及损失赔付形式均为现金支付。

　　鉴于2023年2月17日，中国证监会及上海证券交易所发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等一系列注册制改革文件，对上市公司发行股票相关事宜作出了新的规定。为此，亿晶光电与勤诚达投资（现更名为“唯之能源”）签订了补充合同。

　　1、《认购合同》第1.1条中关于“本次发行”的含义修改为：“本次发行，指发行人本次拟向认购人发行不超过352,000,000股（含本数）人民币普通股（A股）股票的行为。发行人的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次向特定对象发行股票的发行数量上限将在认购人认购金额不变的前提下，根据发行价格调整作出相应调整，最终发行数量以经上交所审核通过及中国证监会同意注册的发行方案为准。”

　　2、《认购合同》同第9.1条的内容修改为：“本合同为附条件生效的合同。本合同在下列条件全部达成的情况下即应生效：本次向特定对象发行经发行人董事会、股东大会批准，并经上交所审核通过及中国证监会同意注册。”

　　3、《认购合同》中其他有关“非公开发行”的表述修改为“向特定对象发行”，有关“中国证监会核准”及“监管核准”的表述修改为“监管机关审核/注册”。

　　公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过130,240.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　在本次发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，公司董事会有权根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况调整，并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。

　　光伏发电产业规模持续扩大，已成为各国重要的能源结构改革方向，如中国、印度、美国和沙特等能源大国纷纷宣布了大规模光伏能源规划，其中部分国家计划到2050年可再生能源发电占比要达到50%以上，光伏产业发展增速在各类可再生能源中排名第一，将成为未来替代“旧能源”的主要力量。根据国际可再生能源署（IRENA）预测，未来光伏发电预计在2040年将取代大量不可再生能源发电，到2030年全球光伏累计装机容量有望达到1,760GW，发电量达到全球所需能源的7%，装机量提升6倍，年平均增长率达到15%。根据欧洲光伏产业协会（SolarPowerEurope）的预测，2040年光伏发电量将达到7,368TWh，占全球发电量的21%，也提出将取代大量不可再生能源发电，光伏发电市场需求快速增加。鉴于光伏行业良好的发展前景及公司长期以来“产能不及订单”的困境，本项目拟扩大高效太阳能组件产能，建设完成后可实现年产5GW高效太阳能组件的生产能力，有助于满足快速扩大的市场需求，提升公司盈利能力。

　　现阶段，在全球主要光伏组件厂商中，中国企业发展速度相对较快。随着中国光伏组件行业进入成熟期，行业竞争愈加激烈，主要由三点原因导致：产品同质化严重；技术壁垒较低，厂商进入门槛低；信息完备透明，盈利空间被压缩。

　　为了降本增效及提高良品率，行业内企业开始整合上下游资源，向“一体化”发展。公司基于对光伏组件行业技术发展、市场规模以及自身技术实力的判断，拟积极优化产品结构，制定“一体化”发展战略。根据当前最新的生产技术和工艺，本项目拟打造数字化、集约化工厂，产品将顺应大尺寸的趋势，规格将全面兼容210mm及以下尺寸，可生产出融合双面、双玻、半片、多主栅、大尺寸硅片等技术的组件产品，有助于优化产品结构。此外，本项目建设完成后，年产5GW高效太阳能组件的生产能力将促使公司形成“年产4GW电池+9.5GW组件”的上下游生产配套格局，有助于公司整合上下游资源发展“一体化”战略，进一步巩固和提升行业地位。

　　随着光伏设备及元器件制造行业快速发展，市场竞争势必逐渐激烈。为应对市场竞争以及下游客户严苛的产品性能要求，公司亟需建设自动化生产车间以期提高生产效率、降低成本和提升产品质量。本项目拟新建5GW组件车间，可大幅提高生产设备自动化水平，如配置了齐全的验货线、离线组框及EL/IV设备，具备较强的应急协调能力；设置的层压双玻送框提高了自动化能力；实现了划片及串焊机自动化（AGV）、玻璃上料自动化（AGV）、打包区域建立自动封装线等功能；增加了耐压接地测试单元的四点测试功能；配置了IV自动四线制测试方案；实现了智能立体恒温材料仓储（胶膜、背膜、硅胶等）。综上，本项目建成后，单线%，单线%，有助于提高公司自动化生产水平，提升产品质量和核心竞争力。

　　光伏产业作为全球朝阳产业，对我国能源结构优化调整与国民经济可持续发展具有重要意义。近年来，国家各部委及行业协会陆续颁布一系列政策引导光伏企业健康发展，促进行业整体技术进步与产业升级，如符合《产业结构调整指导目录》（2019年本）中鼓励“先进的各类太阳能光伏电池及高纯晶体硅材料”的要求，符合《关于积极推动新能源发电项目能并尽并、多发满发有关工作的通知》中能并则并、多发满发的要求；符合《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》中到2060年非化石能源消费比重达到80%以上的要求；符合《2030年前碳达峰行动方案》中推进光伏发电多元布局的要求；符合《关于加强产融合作推动工业绿色发展的指导意见》中引导智能光伏产业高质量发展的要求。综上，良好的政策环境鼓励光伏组件行业发展，为本项目建设提供了政策保障。

　　公司注重科技创新能力提升，自主研发并量产上市的高效“平价先锋”组件系列产品融合了行业前沿掺镓、多主栅、PERC双面、半片、大尺寸硅片，1,500V系统和双玻组件等技术，实现了“七术一体”，组件正面功率最高达到670W+（210mm尺寸电池），同时具备更低的年衰减率和更高的双面发电增益率。此外，公司建有江苏省重点实验室-江苏省“亿晶”光伏工程研究院，拥有由国家科技部国际科技合作司授牌建立的“国际科技合作基地”、博士后科研工作站、省级企业技术中心、江苏省太阳能用材料工程技术研究中心等科研和开发平台，公司组件实验室现为中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认可实验室，同时也是国际光伏认证机构VDE的TDAP实验室。公司将众多技术转化为了专利，截至2022年12月31日，公司共获得专利367项，其中发明专利114项，实用新型专利250项，外观设计专利3项。综上，公司丰富的技术积累为项目建设提供了可执行基础。

　　优质的客户资源一定程度上可保证本项目产能消化。公司在行业内具有良好的品牌影响力，拥有优质且稳定的客户。公司主要境内客户储备集中在五大发电集团（华能集团、大唐集团、华电集团、国电集团和国家电投）、两大电网（国家电网、南方电网）、正泰集团、中石化集团、国投电力、中核集团、中广核集团、国华电力、华润电力、中国能源建设集团等企业。在境外销售方面，公司在巩固欧洲传统市场的同时，大力拓展日本、东南亚、拉美等新兴市场，得到了广泛认可，主要客户有GrupoCobra、EEConstructionDKApS、ArchirodonConstruction(Overseas)CompanyLimited等企业，市场份额和行业知名度不断提升。综上，公司优质的客户资源为本项目建设提供了坚实基础。

　　公司拥有一支精明强干、业绩优良的销售团队，凭借团队自身优秀的专业素养、超强的服务意识，与客户建立了良好的合作关系，在疫情防控期间仍取得了优异的销售业绩。2021年在公司优秀销售团队的努力下，公司中标了中核汇能300MW光伏组件设备项目、华润中宁海源180MW光伏组件集中采购项目、中广核黑龙江铁峰祥鹤112MW光伏组件项目、龙源电力甘肃103MW光伏组件采购项目等。2021年海外疫情持续爆发，行业海外光伏订单骤减，国内光伏出口业务受阻，公司国际销售团队努力克服困难，通过邮件、电话等方式积极拓展客户资源，并成功地在罗马尼亚、保加利亚和乌拉圭实现了销售额零的突破，当前已将公司销售范围扩展到了50个国家和地区。综上，公司优秀的销售团队为本项目建设提供了业绩保障。

　　项目建设内容 项目将通过新建5GW组件车间、利用现有厂区配套设施、购进先进生产设备，扩大现有光伏领域高效太阳能组件生产规模，项目建成达产后，可实现年产5GW高效太阳能组件的生产能力，有助于满足光伏发电市场需求，优化产品结构，整合上下游资源向“一体化”战略发展，提高自动化生产水平，提升产品质量和核心竞争力，进而巩固公司的市场竞争优势

　　建设项目评价中的总投资包括建设投资、建设期利息和铺底流动资金。本项目总投资85,650.62万元，其中建设投资81,788.65万元，铺底流动资金3,861.97万元，拟募集资金投入金额为70,240.00万元，具体投资内容如下表所示：

　　本项目年均可实现营业收入为570,085.61万元（不含税），年均利润总额为10,445.87万元，项目投资财务内部收益率为16.49%（所得税后），大于基准内部收益率（12%），财务净现值大于零，投资回收期为5.90年（所得税后，含建设期9个月）。项目在实现预期投入产出的情况下，具备经济可行性。

　　截至本预案（二次修订稿）签署日，本项目已取得江苏金坛经济开发区经济发展局出具的《江苏省投资项目备案证》（备案证号：坛开经发备字[2022]17号）；已取得常州市生态环境局出具的“常金环审[2022]33号”《市生态环境局关于常州亿晶光电科技有限公司新建亿晶光电常州年产5GW高效太阳能组件建设项目环境影响报告表的批复》，已取得江苏省发展和改革委员会出具的“苏发改能审[2022]227号”《省发展改革委关于常州亿晶光电科技有限公司新建亿晶光电常州年产5GW高效太阳能组件建设项目节能报告的审查意见》。

　　公司拟投入募集资金60,000万元用于补充流动资金及偿还有息负债，缓解公司营运资金压力，降低资产负债率及财务成本。

　　公司需不断提高产能规模、加快技术创新、深化业务布局，高效、稳定的资金投入对公司未来发展至关重要。目前公司融资以短期借款为主，短期借款融资规模与公司新产能扩张等长期业务战略的资金需求规模和投资期限不匹配，公司的资产负债率亦有所提高。截至2022年12月31日，公司的资产负债率达到75.68%，较高的资产负债率在一定程度上制约了公司的各项业务发展，产生了一定的不利影响。

　　本次募集资金用于偿还有息负债和补充流动资金后，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，有利于公司构建多层次的融资结构，缓解公司经营层面的资金压力，降低公司资产负债率，增强公司的抗风险能力，也有利于降低公司的财务成本，有效提升公司的盈利能力。

　　本次发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将用于常州年产5GW高效太阳能组件建设项目、补充流动资金及偿还有息负债。本次发行完成后，公司的太阳能组件产能将得到进一步提升，同时营运资金将得到有效补充，资本结构将得到有效改善，有利于提高公司的抗风险能力和持续经营能力，为公司做大做强主营业务提供有力的资金保障，有利于公司的可持续发展，推动公司进入新的发展阶段，符合公司及全体股东的利益。

　　本次发行完成后，公司的总资产和净资产将同时增加，自有资金储备将进一步提升，资产负债率水平将有所下降，有利于优化公司资本结构，降低公司财务成本和财务风险，提高公司偿债能力及后续融资能力，增强公司的持续经营能力。同时，随着募投项目陆续建成投产以及效益的实现，公司主营业务收入与净利润水平将有大幅提高，进一步增强公司盈利能力。

　　综上所述，本次发行股票募集资金使用计划符合公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次发行股票完成后，将进一步扩大公司太阳能组件产能，做强优势，提升公司产品市场竞争力。同时，公司的资产总额和资产净额将同步增加，公司资金实力将显著增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障；公司的资产负债率有所降低，资产结构将更加稳健，有利于提升公司抗风险能力、整体竞争实力和可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

　　一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合公司的业务发展方向和战略布局。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，不会对公司的业务及资产产生重大影响。

　　本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

　　本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化。本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　同时，本次发行完成后，本公司股权分布仍符合上市条件，不会导致本公司股权分布不具备上市条件的情形。

　　本次发行不会对公司高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　公司本次募投项目围绕现有太阳能组件业务展开，有利于进一步扩大公司太阳能组件产能，做强优势，提升公司产品市场竞争力。随着募投项目陆续建成投产，公司太阳能组件的业务规模将进一步扩大。

　　本次发行募集资金到位后，将增加公司总资产及净资产，降低资产负债率，有利于进一步增强公司资本实力，优化资本结构，降低财务风险，促进公司持续健康发展。本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

　　本次发行将进一步扩大公司的资产规模，增强公司的资本实力，提高净资产，同时公司的资产负债率将有所下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

　　本次发行后，公司股本总额将增加，虽然募集资金投资项目具有良好的经济效益，但由于项目存在建设周期，无法短期产生效益，则短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。但随着募集资金到位，项目陆续投产以及效益逐步实现，公司销售收入及净利润水平将有大幅提高，进而提升公司的持续盈利能力。

　　本次发行股票完成后，由于发行对象均以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加，并有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。募集资金陆续投入后，公司投资活动现金流出将大幅增加。随着募投项目陆续建成，公司经营活动现金流入将逐年增加，进而改善公司的现金流状况。此外，本次发行募集的流动资金到位，有利于公司经营规模扩大，相应提升未来经营活动现金流入，公司总体现金流状况将得到进一步优化。

　　本次发行股票后，公司与持股5%以上主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系及关联交易不会发生重大变化。本次发行不会产生同业竞争问题。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被主要股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　截至本预案（二次修订稿）签署日，公司不存在资金、资产被持股5%以上主要股东及其关联方占用的情形，也不存在为其提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被持股5%以上主要股东占用的情形，也不会产生为持股5%以上主要股东及其关联人提供担保的情形。

　　五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　本次发行完成后，公司的资产总额及净资产将相应增加，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况，符合公司全体股东的利益。

　　投资者在评价公司本次向特定对象发行时，除本预案（二次修订稿）提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

　　国家经济增速下行压力增加，中美贸易关系不稳定，光伏产业产销承受压力，新旧产能转化加速推进，能否及时洞察国家宏观经济环境的变化并做出即时响应，将在很大程度上影响公司的未来发展态势。公司新产品研发及产品化路径是否能够经受市场验证并快速形成竞争优势，以及公司能否快速、有效培育极具增长潜力的新兴业务，面临巨大挑战。

　　过去十年国内光伏行业的快速发展与产业政策的支持密切相关，政府补贴水平直接影响着电站的收益率，从而影响市场需求。尽管随着光伏电站的建设成本不断下降，光伏行业对政策的依赖程度将逐步降低，但目前光伏产业仍处于从政策引导至市场驱动的过渡期，产业发展还需要一定程度的政策扶持，若补贴政策降幅超预期，将会对国内市场需求造成一定影响。此外，海外市场各国政府会根据本国自身光伏发展情况，制定及发布新的光伏政策，一定程度上影响光伏度电补贴、装机规模等，若相关政策变动较大，可能会导致海外市场需求波动，并进而对公司生产经营产生一定影响。

　　过去十年我国光伏产业发展快速，光伏产品远销海外多个国家。为保护本国光伏产业，2011年开始美国、欧洲、印度、土耳其等国家和地区相继对我国光伏企业发起“双反”调查。2017年3月，欧盟决定对我国光伏产品征收27.3%-64.9%的反倾销税和3.5%-11.5%的反补贴税，持续18个月。2018年1月，美国政府决定自2018年2月7日起对进口光伏电池和组件征收为期4年的保障关税，首年税率30%，随后每年下降5个百分点，每年有2.5GW的进口配额可以豁免此税。国际贸易保护对我国光伏出口市场造成了一定的冲击，未来如果更多国家效仿，导致更多贸易摩擦的发生，阻碍我国光伏“走出去”的步伐，可能会对公司光伏产品的境外销售构成不利影响。

　　随着光伏行业技术进步以及各国推进平价上网影响，近年来光伏产业各环节核心产品价格总体保持下降趋势。光伏组件产品价格的下滑有望帮助行业出清落后产能，倒逼企业技术升级，改善行业竞争格局，但如果公司不能有效控制成本及费用率水平，公司将面临组件产品毛利率下降、净利润下降的风险。此外部分落后产能为延缓退出速度，可能会采取价格恶性竞争的手段，导致市场价格快速下降，行业存在价格超预期下降的风险。

　　公司的主要原材料为晶硅料，2011年至2014年上半年，随着欧洲市场需求大幅萎缩、我国光伏行业产能扩张速度过快，光伏级晶硅料价格出现较大幅的下滑；之后两年，随着国内需求的逐步释放和国家推动新能源政策的支持，光伏行业逐步复苏，晶硅料供应量增加、价格趋于平稳；2018年“531政策”出台后，下游需求大幅减少，晶硅料价格出现较大幅度下降；2018年9月开始，欧洲光伏双反措施解禁，晶硅料价格一定程度上趋于稳定。

　　公司近两年来致力于加强采购和销售合同、流程等管理控制，提高存货管理水平，控制原材料和库存产品数量，防范价格波动的风险；但在原材料价格急剧波动的时候，存在存货跌价及毛利率波动的风险。

　　以创新驱动可持续发展是公司秉承的发展理念，公司长期保持较高强度的研发投入，以市场需求为指导，大力推进成熟研发成果的量产化，通过自主研发在产业链各个环节均积累了多项核心技术，这些核心技术是公司的核心竞争力。同时，稳定的研发团队是公司保持核心竞争力的基础，公司研发普遍采取项目制，个别研发人员的流动对公司的影响较小。但核心技术人员大量流失，一方面可能会对公司在研项目的推进带来不利影响；另一方面，核心技术人员掌握着公司产品的技术开发信息，该等信息如果被竞争对手、行业内其他企业获悉，可能会对公司新产品开发及市场拓展带来较大的不利影响。

　　公司秉持国内国际两个市场并举的销售战略，并将稳步提升海外市场的销售比重。公司目前已经成立了上海办事处，并将筹划深圳办事处，积极拓展海外销售渠道，预计随着公司产品出口量的增加，今后存在相关进口国家的反倾销指控或其他非贸易壁垒限制，可能会对公司光伏产品的境外销售构成不利影响。此外，各国政府会根据本国光伏发展的实际情况，制定及发布新的光伏政策，不排除贸易保护主义倾向和歧视性政策，为中国企业的海外市场拓展带来不确定风险。

　　近年来光伏行业技术更迭迅速，包括主栅、PERC双面、半片、大尺寸硅片、1500V系统和双玻组件在内的多项技术迅速发展，TopCon、异质结等的N型电池技术路线也有望开启新一轮产业链技术周期。同时，“去补贴化”、平价上网等政策也在进一步倒逼企业开展技术升级。

　　公司长期保持较高的研发投入，以创新驱动可持续发展是公司秉承的发展理念。公司通过自主研发取得了多项光伏行业核心技术，并长期跟踪光伏行业最新技术方向，积极开展产能升级，保持技术先进性。然而如果公司不能准确判断技术及产品发展趋势，或未能对最具市场潜力的技术投入足够的科研开发力度，则可能出现技术落后的风险，造成公司相关产品的转换效率及功率落后同行业公司，使得公司的市场占有率下降。

　　本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的战略规划，有利于公司的长期发展。本次发行募集资金到位后，公司的净资产和总股本将大幅增加，公司每股收益、净资产收益率等指标在短期内可能会出现一定幅度的下降，公司短期内可能存在每股收益被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　　本次向特定对象发行股票方案尚需通过上海证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施，最终能否通过上海证券交易所审核，获得中国证监会作出同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。

　　股票市场投资收益与投资风险并存。引起公司股票价格波动的原因十分复杂，这不仅取决于公司的经营状况、财务状况等基本面因素，还受到国内外经济环境、经济政策、利率、汇率、通货膨胀、投资者心理因素、股票供求关系及其他因素的综合影响。因此，提请投资者关注股票价格波动及今后中可能涉及的风险。

　　公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理回报，综合考虑公司的可持续发展。为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规的要求，结合公司实际情况，在《公司章程》中对有关利润分配政策的事宜进行了约定，完善了利润分配的决策程序和机制。公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策进行了明确的规定，具体如下：

　　1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利；

　　2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

　　4、公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事及中小股东的意见；

　　5、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，区分下列情况，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　1、利润分配的期间间隔：原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。

　　2、利润分配的形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

　　除特殊情况下，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润总额的70%；

　　特殊情况是指：公司发生以下重大投资计划或重大现金支出，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要：

　　（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；

　　（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案，独立董事应当发表明确意见。

　　2、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东分红回报规划的情况及决策程序进行监督。若公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，监事会应对原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划审议并发表意见，并就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

　　3、股东大会对每年利润分配预案进行审议前，公司可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。此外，公司应当在年度报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　4、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决，并可以通过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事宜。

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　　公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

　　为保证公司利润分配的持续性、稳定性，如公司拟修改公司子公司——常州亿晶光电科技有限公司章程利润分配条款（对应该公司章程第七章）的，公司须参照前述公司利润分配政策变更的程序提交公司股东大会审议通过后，方可以股东身份修改常州亿晶光电科技有限公司章程利润分配条款。”

　　2021年5月，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年度利润分配的预案》，鉴于公司2020年度亏损且年末累计未分配利润为负数，根据《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司2020年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。

　　2022年5月，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配的预案》，鉴于公司2021年度亏损且年末累计未分配利润为负数，根据《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司2021年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。

　　2023年4月，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配的预案》，鉴于公司2022年末累计未分配利润为负数，根据《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司2022年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。该方案尚需提交股东大会审议。

　　分红年度 现金分红金额（含税） 归属于母公司所有者的净利润 现金分红总额（含其他方式）占归属于母公司所有者的净利润的比率

　　注：2022年度利润分配方案已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　为了进一步完善和健全公司分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件，以及《公司章程》的规定，公司董事会制定了《亿晶光电科技股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》（以下简称“《股东分红回报规划》”），具体内容如下：

　　公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素；充分考虑了目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、银行信贷及债权融资环境等情况；旨在建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报规划与机制，综合考虑上述因素后对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

　　公司股东分红回报规划的制定应符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，同时应兼顾公司合理资金需求，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见。

　　公司可以采取现金或股票方式分配股利。公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。

　　现金方式分配股利的条件：（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）无重大投资计划或重大现金支出等事项发生；（3）不影响公司正常经营业务和长期发展的前提下。

　　在符合现金分红条件的前提下，公司如公开发行证券（包括股票、可转债及中国证监会认可的其他品种），则公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　股票方式分配股利的条件：如公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，在满足上述现金股利分配条件的基础上可以同时采取股票股利的方式进行利润分配。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素的基础上，根据上述原则提出当年利润分配方案。

　　公司在进行利润分配时，公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东分红回报情况合理提出利润分配预案。

　　董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见。

　　董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数以上同意，独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配方案，并直接提交董事会审议。

　　董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议，公司可以提供网络投票等方式为社会公众股东参与股东大会提供便利。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配预案的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。

　　公司当年度盈利而董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

　　公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违国证监会和上海证券交易所的有关规定。董事会在审议有关调整利润分配政策的议案时，应全体董事过半数以上同意，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

　　2、假设本次向特定对象发行于2023年6月底完成，该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终完成时间以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后公司实际发行完成时间为准。

　　3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响；

　　4、在预测公司总股本时，以发行人2022年12月31日总股本1,192,859,268股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素（例如股份回购、股权激励等）导致股本发生的变化。

　　5、假设本次向特定对象发行股票数量为352,000,000股，募集资金总额为130,240.00万元（不考虑扣除相关发行费用）。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对每股收益的影响，不代表最终募集资金总额、发行股份数量，最终以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行股份数量和募集资金总额为准。

　　6、根据公司《2022年年度报告》，公司2022年实现归属于上市公司股东的净利润为12,709.13万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为12,604.63万元。假设2023年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司股东的净利润较2022年度保持增长20%、持平或下降20%。

　　上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　假设情形一：公司2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均较2022年增长20%

　　假设情形二：公司2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均较2022年持平

　　假设情形三：公司2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均较2022年下降20%

　　注：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　根据上述测算，在完成本次发行后，公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。

　　本次发行完成后，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标短期内存在下降的可能，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄股东即期回报的风险。

　　特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　本次发行的必要性及合理性详见本预案（二次修订稿）之“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次向特定对象发行募集资金用于常州年产5GW高效太阳能组件建设项目、补充流动资金及偿还有息负债。本次募集资金投资项目是围绕公司现有太阳能组件业务展开，有利于进一步扩大公司太阳能组件产能，做强优势，提升公司产品市场竞争力；改善资本结构，降低财务风险；营运资金的补充可有效缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东利益。

　　公司高度重视研发队伍的建设，公司拥有一支实力雄厚的研发团队，主要由上海交通大学博士牵头，一直保持着对市场主流技术的研发和追踪，是国内最早研究并将单晶PERC技术量产化的技术团队。公司建有江苏省重点实验室-江苏省“亿晶”光伏工程研究院，同时拥有由国家科技部国际科技合作司授牌建立的“国际科技合作基地”、博士后科研工作站、省级企业技术中心、江苏省太阳能用材料工程技术研究中心等科研和开发平台，公司组件实验室现为中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认可实验室，同时也是国际光伏认证机构VDE的TDAP实验室。充沛的人员储备为本次募投项目实施和公司稳健、快速发展提供了坚强的支持及保障。

　　公司注重科技创新能力提升，自主研发并量产上市的高效“平价先锋”组件系列产品融合了行业前沿掺镓、多主栅、PERC双面、半片、大尺寸硅片，1,500V系统和双玻组件等技术，实现了“七术一体”，组件正面功率最高达到670W（210mm尺寸电池），同时具备更低的年衰减率和更高的双面发电增益率。公司将众多技术转化为了专利，截至2022年12月31日，公司及控股子公司共取得367项专利，其中境内专利365项，境外专利2项。综上，公司丰富的技术积累为项目建设提供了可执行基础。

　　公司积极跟踪客户需求，通过严格的质量控制和标准化管理为产品生产提供可靠的质量保证，产品通过了国内领跑者认证以及德国VDE、德国TUV-Rheinland、TUV-Nord、欧盟CE、英国MCS，日本JET、澳洲CEC、美国UL，巴西INMETRO等多家国外知名认证机构的认证。同时，公司深耕品牌价值，始终坚持“保质守时、客户至上”的服务理念，以更好的服务回报客户，得到了客户的高度认可。多年来，公司凭借高品质产品、高质量服务以及良好的品牌效应，与国电投、华能、华电、中广核等知名企业保持着亲密的合作关系。

　　为了保护广大投资者的利益，降低本次发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

　　本次募集资金用于常州年产5GW高效太阳能组件建设项目、补充流动资金及偿还有息负债，能够大幅提升公司太阳能组件的产能，并缓解公司的现金压力和财务成本，为公司淘汰落后产能，引进先进产能，持续促进新旧产能转换升级提供动力和保障。

　　子公司常州亿晶引进了常州市金坛区国资委旗下金沙科技作为战略投资者，公司未来将全面打通产业链，并对现有各环节的产能进行动态调整，扩充公司的优质产能，提高公司市场竞争力，巩固和提升公司的行业地位。上述发展措施将为公司带来新的业务增长点，从而增强公司的核心竞争力、盈利能力和抗风险能力，为股东带来良好回报。

　　公司将改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。在全面加强内部控制制度建设的过程中，公司将重点梳理和提升采购与付款控制、销售与收款控制、销售渠道拓展和成本管理、资金管理等管理流程，进一步提高公司整体营运效率与效果。通过精细化管理，公司将全面提高管理水平，降低成本，并提升公司的经营业绩。

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度。

　　本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的必要性及可行性进行了充分的论证，本次募投项目具有良好的经济效益，符合行业发展趋势及公司战略发展方向。公司将积极推进募投项目建设，争取项目尽快完成。随着募投项目陆续建成投产以及预期效益的实现，公司的经营规模及盈利能力将得到显著提升，有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《亿晶光电科技股份有限公司未来三年（2022年—2024年）股东分红回报规划》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东分红回报规划，努力提升对股东的投资回报。

　　公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

　　5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　为保证公司填补回报措施得以切实履行，公司控股股东深圳市唯之能源有限公司、实际控制人古汉宁先生出具承诺如下：

　　“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。