银星能源：宁夏银星能源股份有限公司向特定对象发行A股股票预案

　　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

　　3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或同意。

　　1、本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备向特定对象发行股票的各项条件。

　　2、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司九届二次董事会会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施。

　　3、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括宁夏能源在内的不超过三十五名特定对象。其中，宁夏能源拟认购股票数量为本次实际发行数量的40.23%，即按照本次发行前宁夏能源持有上市公司的股份比例进行同比例认购（对认购股票数量不足1股的余数作舍去处理）。宁夏能源不参与本次发行定价的询价过程，但接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购本次发行的股票。

　　除宁夏能源外，其余发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除宁夏能源外，本次发行的其他对象尚未确定。最终发行对象由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会授权在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。本次发行股票最终发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核通过、并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》及证券监管部门等有权部门的规定，遵照价格优先等原则，与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，以竞价方式确定。

　　宁夏能源不参与本次发行定价的询价过程，但接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询价方式产生发行价格的情形，则宁夏能源将不参与认购。

　　5、本次向特定对象发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。截止本预案公告日，公司总股本为706,118,997股，按此计算，本次向特定对象发行股份总数不超过211,835,699股（含本数）。若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。

　　最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会同意注册后，发行时根据发行对象实际认购的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过148,260.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

　　2 宁夏银星能源贺兰山风电场61.2MW老旧风机“以大代小”等容更新改造项目 30,064.00 24,000.00

　　在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　8、本次向特定对象发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　9、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第八节 利润分配政策及其执行情况”，请投资者予以关注。

　　10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。有关内容详见本预案“第九节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施”。

　　公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供

　　五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.. 42

　　五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施...................... 59

　　发行、本次发行、本次向特定对象发行 指 本次宁夏银星能源股份有限公司向特定对象发行A股股票的行为

　　经营范围：风力发电、太阳能发电及其相关产业的建设与运营管理;电力工程施工总承包;风力发电、太阳能发电设备及其新能源产品附件的设计、制造、销售、安装、检修服务;机械加工;机电产品的设计、制造、销售、服务、成套;进出口业务;管理咨询、物业管理、保洁服务;房屋、场地、机械设备、汽车的租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　2020年9月，习总在联合国大会上提出：“中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，争取在2060年前实现碳中和”。2022年3月，国家发改委、国家能源局发布关于印发《“十四五”现代能源体系规划》的通知，作为“十四五”时期加快构建现代能源体系、推动能源高质量发展的总体蓝图和行动纲领，文件明确加快推动能源绿色低碳转型，坚持生态优先、绿色发展，壮大清洁能源产业，实施可再生能源替代行动，推动构建新型电力系统，促进新能源占比逐渐提高，推动煤炭和新能源优化组合。2022年10月，习总在中国党第二十次全国代表大会的报告中指出，要实施全面节约战略，发展绿色低碳产业，倡导绿色消费，统筹产业结构调整、污染治理、生态保护、应对气候变化，加快发展方式绿色转型。

　　清洁能源的建设是实现“碳达峰、碳中和”目标的重要举措。公司的主营业务为风力发电、太阳能发电及其相关产业的建设与运营管理。本次向特定对象发行的募集资金将用于公司光伏发电、风力发电业务的发展，为公司持续发展清洁能源贯彻习总“四个、一个合作”能源安全新战略，落实2030年前碳达峰、2060年前碳中和等目标任务，以及新能源产业提供有效资金支持，为公司未来的战略实施提供有力支撑。

　　中国早期投运的风电场是今天中国风电产业快速发展的基础，充分利用早期风电场占据的丰富风能资源和较为完善的配套设施，采用当代先进的高效智能型风电机组将大幅度提高风能利用效率，并有效的利用了既有的基础设施。通过优化微观选址后的废弃机位可开展生态（或植被）恢复工程，全面提升风电场与自然的和谐程度，最大限度的降低施工痕迹，将技改后的风电场打造成为“环境友好型”风电场。

　　通过等容量技改的早期风电场，由于机组台数的减少和智能化程度较高，在实现较好的经济效益的同时也为后续降低运行维护工作量和安全生产管控方面提供坚实的基础。

　　根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，在十四五期间，我国将加快发展非化石能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、光伏发电规模，加快发展东中部分布式能源，有序发展海上风电，加快西南水电基地建设，安全稳妥推动沿海核电建设，建设一批多能互补的清洁能源基地，单位国内生产总值能耗和二氧化碳排放分别降低13.5%、18%，非化石能源占能源消费总量比重提高到20%左右。

　　公司拟将本次向特定对象发行A股股票募集的部分资金用于光伏、风电项目建设，顺应国家政策，不断增强公司在光伏、风电领域的可持续发展能力，响应相应政策，持续优化、调整电源结构。

　　中国未来要实现“双碳目标”，要开发更多的清洁能源，其中风电必须要走两条路。第一条路，就是风电新增市场、第二就是老旧风机存量市场。目前，各地区对于风电项目在土地、环保、电网等方面的要求逐年提高，加之优质风资源区越来越少，新风电项目的开发难度逐年增加，对于存量资产，尤其是针对老旧风电场改造的研究愈发重要，特别是考虑到我国运行超过10年的老旧风电场，往往布局在风资源最优越的地区，提质增效才能不浪费风资源。

　　本次向特定对象发行募集资金部分将用于宁东250兆瓦光伏复合发电项目、宁夏银星能源贺兰山风电场61.2MW老旧风机“以大代小”等容更新改造项目和宁夏银星能源贺兰山风电场30.6MW老旧风机“以大代小”更新项目建设，该等项目位于光伏、风电发展的重点区域，自然资源丰富、接入条件便利，预计项目投资收益率和税后利润率均较为可观，经济效益较好。

　　上述项目完成后，公司的新能源发电业务整体装机规模、主营业务的稳定性、公司的盈利能力预计均将有所提升，公司的核心竞争力将进一步提高。

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金部分拟用于补充流动资金。通过补充流动资金，公司可以降低资产负债率、优化资本结构、减少财务费用、增强抗风险能力；同时，本次融资进一步提升了公司营运资金规模和持续融资能力，为公司顺利实现战略布局提供了资金支持，是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。

　　通过本次向特定对象发行，公司资本实力和市场影响力将进一步增强，盈利能力和抗风险能力将得以提升，有利于公司进一步做大做强，为实现公司发展战略和股东利益最大化的目标夯实基础。

　　本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的决定后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为包括宁夏能源在内的不超过三十五名特定对象。其中，宁夏能源拟认购股票数量为本次实际发行数量的40.23%，即按照本次发行前宁夏能源持有上市公司的股份比例进行同比例认购（对认购股票数量不足1股的余数作舍去处理）。宁夏能源不参与本次发行定价的询价过程，但接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购本次发行的股票。除宁夏能源外，其余发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除宁夏能源外，本次发行的其他对象尚未确定。最终发行对象由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会授权在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。调整公式如下：

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。

　　最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意后，按照《上市公司发行证券注册管理办法》及证券监管部门等有权部门的规定，遵照价格优先等原则，与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，以竞价方式确定。

　　宁夏能源不参与本次发行定价的询价过程，但接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购。若本次向特定对象发行股票出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询价方式产生发行价格的情形，则宁夏能源将不参与认购。

　　本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。目前，公司总股本为706,118,997股，按此计算，本次发行股份总数不超过211,835,699股（含本数）。

　　若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。

　　最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会同意注册后，发行时根据发行对象实际认购的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　除宁夏能源认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让外，其他发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

　　若后续因相关法律法规和规范性文件修订或相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所届时的有关规定执行。

　　自本次向特定对象发行结束之日起至股票解除限售之日止，认购对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的股票，由于公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份，亦应遵守上述约定。

　　公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过148,260万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

　　3 宁夏银星能源贺兰山风电场61.2MW老旧风机“以大代小”等容更新改造项目 30,064.00 24,000.00

　　在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　本次向特定对象发行的发行对象为包括宁夏能源在内的不超过三十五名（含本数）特定投资者。其中，宁夏能源系公司控股股东，为本公司关联方。因此本次发行构成关联交易。公司将严格遵照相关法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。在公司召开的董事会会议审议涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事已回避表决，独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。

　　本次发行前，宁夏能源直接持有公司40.23%的股份，为公司控股股东。中铝集团为公司实际控制人，公司最终实际控制人为国务院国资委。

　　本次向特定对象发行的发行数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过211,835,699股（含本数）。其中宁夏能源拟认购股票数量为本次向特定对象发行实际发行数量的 40.23%。本次发行完成后，宁夏能源仍为公司控股股东。公司实际控制人仍为中铝集团，公司最终实际控制人仍为国务院国资委。因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　本次向特定对象发行的方案已经2023年3月17日召开的公司九届二次董事会会议审议通过，尚需经上市公司股东大会审议通过。此外，本次发行尚需通过深交所的审核并取得中国证监会的同意注册。在获得中国证监会同意注册并完成发行后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股票登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

　　本次向特定对象发行的发行对象为包括公司控股股东宁夏能源在内的不超过三十五名（含本数）特定投资者。其中，宁夏能源的基本情况如下：

　　经营范围 从事火电、铝、风电、太阳能发电、供热、及其相关产业的建设与运营管理，从事煤炭、铁路、机械制造及其相关产业的投资，（以上涉及行政许可的项目必须凭许可证经营）；以下各项限分公司经营：污水处理；铁路货物运输及铁路运输相关服务；煤炭销售；物流园区开发建设营运；仓储服务（不含危险化学品、易燃易爆品）；搬运装卸、物流配送。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近三年，宁夏能源主营业务涵盖火力发电、风力发电、光伏发电、煤炭开采与销售、新能源设备制造等，主要产品包括电能产品、煤炭产品、新能源设备等。

　　近年来，随着煤炭和新能源发电业务规模的扩大，宁夏能源营业收入的构成逐步发生变化，火力发电业务、煤炭开采与销售业务、风力发电业务的收入占比较高，新能源设备制造业务收入占比相对下降。

　　二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年受到处罚、涉及重大诉讼或仲裁情况

　　截至本预案出具之日，宁夏能源及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）在最近五年均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　本次发行完成后，宁夏能源及其控制的下属企业与公司之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，不会导致公司与宁夏能源及其控制的下属企业新增具有重大不利影响的同业竞争。

　　宁夏能源拟认购公司本次向特定对象发行的股票，构成与本公司的关联交易。除此之外，本次向特定对象发行完成后，公司与宁夏能源及其控制的下属企业不会发生因本次发行事项导致关联交易产生重大变化的情形。

　　本预案披露前24个月内，公司已在定期报告、临时公告中对与中铝集团、中国铝业、宁夏能源及其控制的下属企业之间的关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均履行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。除公司在定期报告、临时公告中披露的交易外，公司与中铝集团、中国铝业、宁夏能源及其控制的下属企业之间未发生重大交易。

　　公司与宁夏能源签署《宁夏银星能源股份有限公司与中铝宁夏能源集团有限公司关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》的内容摘要如下：

　　甲、乙双方于2023年3月17日就本次向特定对象发行事宜签署《宁夏银星能源股份有限公司与中铝宁夏能源集团有限公司关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

　　本次发行的定价基准日为本次发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。

　　最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经证券监管部门同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》及证券监管部门等有权部门的规定，遵照价格优先等原则，与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，以竞价方式确定。

　　本次发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次发行前甲方总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。截至本协议签署日，公司总股本为706,118,997股，按此计算，本次发行股份总数不超过211,835,699股（含本数）。

　　本次发行的最终发行股票数量将在甲方取得证券监管部门关于同意本次发行注册的批复后，根据发行对象申购报价的情况，由甲方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　乙方拟以现金认购甲方本次向特定对象发行股票数量的40.23%，即按照本次发行前乙方持有甲方的股份比例进行同比例认购，最终认购股票数量及金额根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股票数量不足1股的余数作舍去处理。

　　若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询价方式产生发行价格的情形，则乙方将不参与认购。

　　在本协议约定的全部生效条件均满足后，甲方应尽快实施本次发行，乙方同意将在收到甲方或甲方聘请的主承销商发出缴款通知后，按照缴款通知的要求以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，甲方聘请的主承销商扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

　　在乙方支付认购价款后，甲方应尽快向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请办理乙方认购的股票登记手续，以使乙方成为该等股票的合法持有人。同时，甲方应尽快办理工商变更登记及该等股票的上市手续。

　　如本次发行最终未能实施，甲方应在深圳证券交易所或有权证券监管部门发出该类书面通知或意见后的10个工作日内将乙方所缴纳的现金认购价款退回给乙方。

　　乙方本次认购的股票，在本次发行结束后36个月内不得转让，自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，乙方就其所认购的本次发行的A股股票，由于甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述约定。

　　乙方应按照相关法律法规和证券监管部门、深圳证券交易所的相关规定，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺。

　　在乙方依据本协议的约定全额支付认购价款后，甲方应采取一切必要的行动向证券登记结算机构办理完毕关于甲方向乙方发行股份的登记手续。为了本协议的全面实施，甲方将及时办理法律法规所要求的关于本次发行的验资以及增资的工商变更登记等一切手续并承担由此产生的成本和费用，乙方予以配合。

　　除本协议另有约定外，因签订和履行本协议而发生的税费，双方应按照有关法律的规定分别承担；无相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担。

　　本协议经双方盖章及其法定代表人或授权代表签字后成立。本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：

　　双方应共同负责办理本次发行所需的报批和备案手续。在本协议成立后，双方应尽最大努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，采取一切必要措施确保本次发行能够按本协议之约定全面实施。因任何一方违反本协议的约定导致本协议不能生效的，应赔偿另一方的损失；非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。

　　本协议成立后，对本协议的任何修改均应由双方以书面形式作出；本协议未尽事宜，由双方另行协商，双方可通过签订书面补充协议作为本协议附件等方式进行约定。任何对本协议的修改和补充均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。

　　如中国法律法规对上市公司向特定对象发行的有关规定作出修改而导致依法需要对本协议进行调整，双方应根据该等新规定进行善意协商，并对本协议做出必要修改。

　　（2）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而在履行决策程序后主动向深圳证券交易所或证券监管部门撤回申请材料或终止发行；

　　（3）本协议的履行过程中出现本协议约定的不可抗力事件，任何一方根据本协议约定决定终止本协议的；

　　（5）甲方根据本协议约定，在乙方非因甲方原因未能按照本协议约定的付款期限、付款金额及时足额向甲方支付认购资金的，逾期超过30个工作日的情况下，单方终止本协议的；

　　如本协议终止，双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因一方保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方实际损失的，责任方应当承担另一方因此受到的实际经济损失。

　　除不可抗力因素外，本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起10日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权单方解除本协议，并要求违约方赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

　　乙方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额及时足额向甲方支付认购资金的，如逾期超过30个工作日的，甲方有权单方终止本协议，但由于甲方的原因导致的除外。

　　如因受法律法规的限制，或因甲方股东大会未能审议通过，或因深圳证券交易所、证券监督管理部门或其他国家有权部门未能批准/核准/同意等原因，导致本次发行方案全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过148,260.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

　　2 宁夏银星能源贺兰山风电场61.2MW老旧风机“以大代小”等容更新改造项目 30,064.00 24,000.00

　　在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　光伏发电、风力发电作为清洁可再生能源，具有显著的社会和环保效益，对于推动我国可再生能源发展有着重要意义，国家支持和鼓励对风光资源的开发利用。火电装机比重过大，每年耗用大量燃煤，CO2、SO2等排放量造成生态环境的破坏和严重的环境污染。因此，必须着力调整能源结构，利用风能、太阳能资源等可再生能源的优势，大力发展可再生能源，实现地区电力可持续发展。

　　募投项目的施工建设将带动相关产业如建材、交通、建筑业的发展，对扩大就业和发展第三产业将起到促进作用。本次各项目的投产运营将促进宁东太阳能资源以及此次技改风电场风能资源利用，将地区资源优势转化为经济优势，增加地方财政收入，进一步推动地区国民经济的持续发展，提高人民生活水平，符合西部大开发战略。项目建成投产后，将成为当地新的经济增长点，对拉动地方经济发展发挥积极作用。

　　随着全球经济高速发展，致使能源消费剧增，化石资源消耗迅速，同时导致的生态环境恶化后果也严重威胁到了人类社会可持续发展。在此背景下，提高能源利用效率，大力发展可再生新能源替代传统化石能源已成为必然的发展趋势。在目前使用的可再生新能源中，太阳能光伏发电凭借可开发总量大、安全可靠性高、对环境影响小、应用范围广等独特优势，以及技术水平的不断提升，已成为近年来发展最快的可再生新能源之一。

　　据CPIA统计，2022年全球光伏新增装机预计或将达到230GW，创历史新高。未来，在光伏发电成本持续下降和全球绿色复苏等有利因素的推动下，全球光伏新增装机仍将快速增长。

　　本项目拟新建250MW并网型光伏电站，正是顺应能源发展趋势的具体践行。项目的实施将助力提高我国可再生能源消费比重，进一步优化我国能源消费结构，为我国节能降耗、环境保护与生态文明建设添砖加瓦。

　　光伏度电成本的持续走低，将使得光伏发电迎来“平价上网”时代。近年来，从高纯晶硅、太阳能电池、组件到系统的优化创新使得光伏产业链各环节的技术水平均有较大突破，推动光伏发电成本开始逐步向常规能源发电成本靠拢。根据国际可再生能源组织（IRENA）发布的《2021年可再生能源发电成本报告》，全球光伏平准化度电成本（LCOE）由2010年的0.417美元/千瓦时下降到2021年的0.048美元/千瓦时，降幅达88.49%，成本不断下降，经济性大幅提升。从中国范围内来看，中国光伏平准化度电成本（LCOE）由2010年的0.305美元/千瓦时下降到2021年的0.034美元/千瓦时，降幅达88.85%，且中国光伏度电成本低于全球水平，性价比更优。“平价上网”时代为光伏产业迎来快速发展的重要窗口期。

　　本项目积极部署光伏发电市场，扩大公司光伏业务规模，是立足“平价上网”时代，把握产业快速发展机遇的必要之举。

　　公司报告期内约80%的营业收入来源于发电业务，其中以风力发电为主，公司目前光伏发电业务规模整体较小。但随着光伏发电技术的不断改进，光伏发电业务效益逐渐显现，公司需要通过优化自身发电业务结构，增加建设光伏发电项目，从而持续改善并增加自身盈利能力。

　　截至2022年末，公司建成投运太阳能光伏发电装机容量6万千瓦，2022年完成发电量0.97亿千瓦时，上网电量0.91亿千瓦时。本次募投项目投产后，公司每年将增加发电量近4亿千瓦时，增幅超400%。

　　综上，公司基于整体发展战略考虑，拟通过本项目的实施，优化自身业务结构，扩大光伏发电业务占比，强化市场竞争优势，提高整体盈利能力。

　　我国是世界上最大的煤炭生产国和消费国之一，也是少数几个以煤炭为主要能源的国家之一，在能源生产和消费中，煤炭占商品能源消费比例最高，是我国大气碳排放的主要来源，大力开发风能等新能源和可再生能源利用技术将成为我国减少碳排放的重要措施之一。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出：加快发展非化石能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、光伏发电规模，到2025年非化石能源占能源消费总量比重提高到20%左右。2022年2月，国家发改委、国家能源局发布《关于完善能源绿色低碳转型体制机制和政策措施的意见》，提出促进能源高质量发展和经济社会发展全面绿色转型，到2030年基本建立完整的能源绿色低碳发展基本制度和政策体系，形成非化石能源既基本满足能源需求增量又规模化替代化石能源存量、能源安全保障能力得到全面增强的能源生产消费格局；推动构建以清洁低碳能源为主体的能源供应体系，以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点，加快推进大型风电、光伏发电基地建设，探索建立送受两端协同为新能源电力输送提供调节的机制，支持新能源电力能建尽建、能并尽并、能发尽发；加强新型电力系统顶层设计、完善适应可再生能源局域深度利用和广域输送的电网体系、健全适应新型电力系统的市场机制等工作。

　　本项目通过对贺兰山老旧风电场进行等容改造，可以充分利用现有风电场丰富的风能资源，在装机容量不变的情况下，改造后年均利用小时数和整体发电量均有所提高，正是积极响应国家能源发展战略的具体行动。

　　早期中国风电市场受制于技术和经验等方面的不足，大量机组运行至今表现不佳，经济性和安全性问题突出。在风电发展初期，国内的风电整机厂商通过技术引进或许可制造的模式开始规模化发展的探索，但由于技术不成熟导致早期安装的风电机组性能不佳，部分机型故障率较高，风能资源利用率较低。针对这一现象，国家鼓励老旧风电机组技改升级，并将宁夏作为试点开展老旧机组“以大代小”试点工作。

　　因此，公司把握此次发展机遇，对老旧风电场进行等容更新改造，提高风电场整体发电能力，充分利用风资源优势区域的良好风能，增强相应风电场的整体盈利能力具有必要性。

　　本次等容改造项目涉及的贺兰山风力发电场是宁夏回族自治区建设的第一座大型风力发电场，改造的风电场投产于2003-2006年期间，作为早期风电场之一，运行时间均已超过15年，整体运行时间长、设备老化严重，发电效率低、盈利能力弱，近三年平均发电利用小时数不到1300小时。在设计优化、机组性能等综合方面存在着历史局限性，风电机组风能利用效率较低。

　　本次“以大代小”更新改造项目实施后，公司可实现以大容量智能化程度较高的风电机组替换小容量的老旧风电机组，精简机组数量，不仅有利于提升相应风场的发电能力，提高风能利用效率，还将降低后续运行维护成本，大幅改善安全生产管控能力。

　　2022年国家发展改革委、国家能源局等9部门联合印发《“十四五”可再生能源发展规划》，锚定碳达峰、碳中和目标，紧紧围绕2025年非化石能源消费比重达到20%左右的要求，明确要求2025年可再生能源消费总量达到10亿吨标准煤左右，“十四五”期间可再生能源消费增量在一次能源消费增量中的占比超过50%。此外，《规划》还明确了消纳目标和非电利用目标：2025年全国可再生能源电力总量和非水电消纳责任权重分别达到33%和18%左右，利用率保持在合理水平。2025年太阳能热利用、地热能供暖、生物质供热、生物质燃料等非电利用规模达到6000万吨标准煤以上。

　　《宁夏回族自治区国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中指出:“大力发展优势主导产业，推进特色优势制造业重点工程项目：建设1400万千瓦光伏和450万千瓦风电项目、宁东太阳能电解制氢储能及应用示范工程。”本项目光伏电站规划容量250MW，是宁夏自治区政府按照国家统一开工建设一批新能源发电项目要求，在宁东规划建设光伏基地的重点实施项目之一。

　　本项目实施地点位于宁夏回族自治区银川市灵武市(下辖县级市)，是太阳能资源丰富地带。当地属中温带干旱区，具有典型的性气候。气候干燥，雨量少而集中，蒸发强烈，冬冷夏热，气温日温差大；日照较长，光能丰富。

　　而且项目建设地区地势较为平坦开阔，大气污染程度极低，具有很好的太阳能开发利用价值，适于建设大规模光伏发电工程。

　　公司自设立以来，一直从事新能源发电行业，在项目开发、建设、维护、运营等各方面积累了丰富的经验，形成了深厚的技术储备。截止2022年末，公司在宁夏地区光伏装机容量达6万千瓦。同时，经过多年的持续经营，公司已建立起一支结构合理、经验丰富、团结合作的先进管理团队。核心管理团队成员致力于新能源发电行业多年，在项目开发、建设、运营等方面拥有丰富的经验。因此，公司现有管理团队拥有运营管理新建光伏电站的能力。

　　本项目隶属银东直流配套的1000MW光伏发电项目之一，该项目建成投产后将通过已建成超高压外送线路将电力输送至山东。

　　此外，我国《可再生能源法》和《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》规定了全额收购可再生能源电量的相关制度。本项目属于可再生能源发电项目，项目投产后所产电量亦适用全额保障性收购。

　　国家能源局于2021年出台的两项文件中提及风电机组技改升级内容，分别是2月发布的《关于2021年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知（征求意见稿）》鼓励业主进行风电机组技改升级，12月发布的《风电场改造升级和退役管理办法（征求意见稿）》明确风电场改造升级是对风电场风电机组进行“以大代小”，对配套升压变电站、场内集电线路等设施进行更换或技术改造升级，鼓励并网运行超过15年的风电场开展改造升级和退役。

　　宁夏自治区作为试点，颁发了《关于开展宁夏老旧风电场“以大代小”更新试点的通知》，将风电“以大代小”规划落实到细则层面，为运行年限、效益指标、设备容量、项目核准等一系列细则提供了政策标准和依据。

　　风电行业对实现碳达峰碳中和目标的贡献，一方面是增量市场，一方面是存量市场。对于增量市场，由于项目相关审批要求逐年提高（包括土地、环保、电网等），优质风能资源区越来越少，新风电项目开发难度会逐年增加。对于存量市场，主要是针对老旧风电场的改造，特别是运行超过15年的老旧风电场，往往是早期布局在风资源最丰富的地区，这部分风电场普遍有提质增效的需求，未来将是风电行业的新增长点。

　　根据国家发改委能源研究所测算，“十四五”末，达到15年运行时间的风电容量将超过4000万千瓦，若这些风电场可以退出，实施“以大换小”，并以1:2进行扩容，将产生8000万千瓦的市场。预计2021-2030年全国风电机组累计改造退役容量将超过6000万千瓦。

　　优质风能资源总量有限，随着风电市场的发展，新建风电项目占据优质风能资源的机会越来越小。而早期投建的风电场往往拥有优良的风能资源，并且在地理位置以及配套设施上都有优越性。本次等容改造的风电场地处贺兰山区域内风资源丰富的地区。

　　根据现有测风数据，该风电场110米高实测年测风数据分析，110米高度年平均风速为6.76m/s，风功率密度为367W/m2。年有效风速3.0m/s～25.0m/s小时数为7116小时。风速主要集中在3.0m/s～10.0m/s之间，占全年的73.96%。根据《风电场工程风能资源测量与评估技术规范》（NB/T31147-2018）判定该区域风功率密度等级为2级。本风电场110米高度50年一遇最大风速分别为32.57m/s，小于37.5m/s，适合选择IECIII C类及以上低温型风力发电机组。

　　综上，本风电场盛行风向稳定，有效风小时数量较多，没有破坏性风速，风品质较好，风力资源丰富，具有良好的运营前景。

　　本项目拟以5.0MW和5.2MW机组更换原来的0.85MW机组，单机容量的提升可以开源节流，有效降低度电成本。开源是指大风机具有更大的扫风面积和更高的轮毂高度，切入风速更低，在同一地理位置可以捕获更多风能，可有效提升全寿命周期风电机组发电量。节流是指同容量风电场采用更大单机容量的机组可以有效降低分摊到单位容量的原材料、基础、吊装、线路、土地等投资成本；同时，机组大型化将降低后期运维和管理成本及难度。

　　公司拟实施“以大代小”等容更新改造的贺兰山风电场基础配套较为成熟，有利于此次更新改造项目的实施。首先，相应风电场的交通运输条件比较成熟，便于项目实施，一定程度上有利于缩减工程施工作业量。其次，相应风电场升压站等基础设施可进行再次利用，从而节省了项目投资。最后，本次等容改造无新增装机容量，原风电场在电网接入及消纳能力方面仍可依托现有条件。

　　宁东250兆瓦光伏复合发电项目位于宁夏回族自治区宁东能源化工基地。项目规划装机规模250MW，投资总额为107,429.00万元，拟投入本次向特定对象发行募集资金67,260.00万元。

　　该项目的财务内部收益率（税前）为7.82%，财务内部收益率（税后）为6.67%，均高于行业基准收益率，投资回收期（税前）为11.46年，投资回收期（税后）为12.47年（不含建设期），项目的盈利能力较好。

　　（1）已取得宁夏回族自治区发展和改革委员会出具的《宁夏回族自治区企业投资项目备案证》（项目代码-04-01-568125）、宁东能源化工基地管委会经济发展局作出的《宁东能源化工基地管委会经济发展局关于银星能源宁东250兆瓦光伏复合发电项目110千伏升压站工程核准的批复》（宁东管（经）〔2022〕284号）；

　　（2）已取得宁东能源化工基地管委会生态环境局出具的《宁东能源化工基地管委会生态环境局关于宁东250兆瓦光伏复合发电项目环境影响报告表的批复》（宁东管（环）〔2022〕22号）、《宁东能源化工基地管委会生态环境局关于宁夏银星能源股份有限公司宁东分公司110kV升压站工程环境影响报告表的批复》（宁东管（环）﹝2022﹞31号）。

　　宁夏银星能源贺兰山风电场61.2MW老旧风机“以大代小”等容更新改造项目位于宁夏回族自治区吴忠市青铜峡市邵刚镇。项目规划等容更新改造61.2MW老旧风机，本项目计划改造建设6台5.0MW及6台5.2MW风机，投资总额为30,064.00万元，拟投入本次向特定对象发行募集资金24,000.00万元。

　　该项目的财务内部收益率（税前）为12.85%，财务内部收益率（税后）为10.63%，均高于行业基准收益率，投资回收期（税前）为7.84年，投资回收期（税后）为8.73年（含建设期），项目的盈利能力较好。

　　宁夏银星能源贺兰山风电场61.2MW老旧风机“以大代小”等容更新改造项目实施主体为宁夏银星能源股份有限公司阿拉善左旗分公司。

　　截至本预案签署日，本项目已取得青铜峡市发展和改革局出具的《宁夏回族自治区企业投资项目备案证》（项目代码-04-02-611044），目前正在履行环评审批手续。

　　宁夏银星能源贺兰山风电场30.6MW老旧风机“以大代小”更新项目位于宁夏回族自治区吴忠市青铜峡市邵刚镇。项目规划等容更新改造30.6MW老旧风机，本项目计划改造建设3台5.0MW及3台5.2MW风机，投资总额为16,056.00万元，拟投入本次向特定对象发行募集资金13,000.00万元。

　　该项目的财务内部收益率（税前）为12.16%，财务内部收益率（税后）为9.99%，均高于行业基准收益率，投资回收期（税前）为7.98年，投资回收期（税后）为8.97年（含建设期），项目的盈利能力较好。

　　宁夏银星能源贺兰山风电场30.6MW老旧风机“以大代小”更新项目实施主体为宁夏银星能源股份有限公司贺兰山风力发电厂。

　　（1）已取得青铜峡市发展和改革局出具的《宁夏回族自治区企业投资项目备案证》（项目代码-04-02-115445）；

　　（2）已取得吴忠市生态环境局出具的《关于宁夏银星能源贺兰山风电场30.6MW老旧风机“以大代小”更新项目环境影响报告表的审批意见》（吴环审[2023]2号）。

　　公司本次拟使用募集资金4.40亿元补充公司流动资金，以优化资本结构、提升资本实力，满足业务发展资金需求。

　　公司资产负债率水平较高，利息费用对公司经营业绩有较大影响。通过将部分募集资金用于补充流动资金，可有效提升公司流动资产水平，有利于优化公司资本结构，降低公司短期资金压力。

　　同时，公司业务规模的扩大导致应收款项规模持续增长，新能源行业可再生能源补贴款项回收期限通常较长，补充流动资金将显著提升公司资本实力。

　　公司近年来业务发展迅速，装机规模不断提升。新能源项目建设具有前期投入大、回收周期长的特点，公司当前拟建及在建装机规模较大，后续资本性支出规模较大。通过将部分募集资金用于补充流动资金，可有效支持公司日常经营，并满足公司前期开发的资金需求，从而提升公司后续业务领域核心竞争力。

　　本项目围绕公司主营业务光伏发电业务及风力发电业务进行。其中光伏发电项目的建设符合我国能源发展趋势以及双碳目标，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目实施后公司光伏装机容量得以进一步扩大，公司在光伏电站运营市场中的竞争地位进一步提升，为公司可持续发展奠定坚实基础，符合公司长期发展需求及股东利益。风力发电项目的建设符合国家能源发展战略，响应宁夏关于开展老旧风电场“以大代小”更新试点的政策，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目对老旧风电场进行等容改造后，总装机容量不变，但发电规模将得到进一步扩大，现有优势风能资源利用率将得到显著提高，公司在风电业务市场的竞争地位将进一步巩固提升。

　　本项目的实施亦有利于加强公司抗风险能力、持续发展能力以及整体竞争实力，符合公司长期发展需求及股东利益。

　　本次发行募集资金到位并投入使用后，公司总资产及净资产规模将相应增加，自有资金实力得到提升，资产负债率将有所下降，财务结构将更趋合理，进而增强公司整体风险抵御能力，助力公司长期持续发展。

　　本次发行募投项目将有良好的直接和间接经济效益，但考虑项目建设期的影响，公司短期内净资产收益率、每股收益等指标会因财务摊薄出现一定程度的降低，但随着项目建成投产，公司营业收入和利润水平将相应提高，盈利能力将持续增强，相应财务指标随之提高。

　　本次募集资金投资项目与公司主营业务相关，符合相关的产业政策以及公司未来整体发展方向，具有经济效益和社会效益，对公司未来的持续发展具有重要意义，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司的盈利水平，改善公司资产结构，进一步增强公司的综合竞争力，符合公司长期发展需求。因此，本次募集资金的用途合理、方案可行，符合公司及全体股东的利益。

　　一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　　公司本次发行募集资金投资项目主要围绕公司发展战略布局展开，与公司主营业务高度相关。项目实施完成后，公司光伏装机容量有所增长，风电运营效率改善，业务规模进一步提升；补充流动资金将有效提高公司的资金实力，降低公司财务风险，有力支持公司主营业务开拓，进一步提高公司的整体盈利能力，促进公司的长期可持续发展。

　　本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中的相关条款进行修改，并办理工商变更登记备案。

　　截至本预案签署日，宁夏能源直接持有公司40.23%的股份，为公司控股股东。中铝集团为公司实际控制人，公司最终实际控制人为国务院国资委。

　　本次向特定对象发行的发行数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过211,835,699股（含本数）。其中宁夏能源拟认购股票数量为本次实际发行数量的40.23%。本次向特定对象发行完成后，宁夏能源仍为公司控股股东。公司实际控制人仍为中铝集团，公司最终实际控制人仍为国务院国资委。因此本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。

　　本次发行完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　本次发行完成后，募集资金将用于公司宁东250兆瓦光伏复合发电项目、宁夏银星能源贺兰山风电场61.2MW老旧风机“以大代小”等容更新改造项目、宁夏银星能源贺兰山风电场30.6MW老旧风机“以大代小”更新项目和补充流动资金，与公司主营业务高度相关，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

　　本次发行完成后，公司资本结构将得以优化，总资产及净资产规模将相应增加，公司资产负债率进一步下降，风险抵抗能力进一步增强。

　　本次发行完成后，公司净资产及股本将相应增加。本次募集资金均投向公司主营业务，用于公司未来发展的战略布局。但由于公司募投项目的建设和生产需要一定时间，募投项目效益在短时间内无法完全体现，因此本次向特定对象项目发行完成后，短时间内发行人的净资产收益率及每股收益指标将被摊薄。但随着公司募投项目的建设完成和逐步投产运行，公司未来营业收入将大幅提升，盈利能力将得到明显改善。

　　本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，同时随着募投项目的建设，公司投资活动现金流出将随之增加。待公司募投项目投入运营并产生效益后，公司经营活动产生的现金流入将进一步增加，公司现金流量状况将得以改善。

　　本次发行完成后，宁夏能源仍为公司控股股东，中铝集团仍为公司实际控制人，国务院国资委仍为公司最终实际控制人，公司在与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等方面不会发生重大变化。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　截至本预案公告日，公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供违规担保的情形，公司亦不会因本次向特定对象发行产生上述情形。

　　五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将增加，资产负债率将相应下降，公司财务结构将进一步优化，抗风险能力将进一步增强。本次发行不会导致公司大量增加负债以及或有负债的情况，也不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　公司投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　发电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，其市场需求与国家宏观经济发展密切相关。电力行业发展及盈利水平与经济周期的相关性较为显著，经济周期的变化将直接影响电力的需求，当国民经济增速放缓，工业生产用电总体需求下降，将直接影响公司产品的市场需求，从而给本公司的业绩造成一定的影响。当前，国内外经济形势复杂严峻，全球经济增长放缓，外部不稳定不确定因素增多，国内发展不平衡不充分问题仍较突出，我国经济面临新的下行压力。宏观经济的周期性波动，可能致使工业企业的经营环境发生变化，并使其用电量出现收缩和调整，从而对公司的生产经营产生不利影响。

　　公司的主营业务为光伏发电、风力发电等可再生能源项目的开发、建设和运营管理。可再生能源发电行业近年来的高速发展和高质量发展都离不开国家对可再生能源行业在政策、法规及激励措施等方面的支持。国家不断出台政策，大力鼓励和支持开发光伏发电、风力发电等可再生能源发电，并发布了可再生能源电价附加补助政策，有力地推动了可再生能源产业的发展。如果未来国家对产业的鼓励政策进行调整，导致行业的经营环境发生不利变化，将对公司的业务造成不利影响。

　　2002年3月，国务院正式批准了《电力体制改革方案》（国发〔2002〕5号），确定了“厂网分开、竞价上网”的改革方向。2003年7月，国务院批准了《电价改革方案》（国办发〔2003〕62号），进一步明确上网电价改革的方向是全面引入竞争机制，价格由供需各方竞争而成。2015年3月，中央、国务院印发《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号），明确电力体制改革的重点和路径是“三放开”、“一加强”和“一独立”，即有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序放开配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划，推进交易结构相对独立，加强政府监督，强化电力统筹规划。

　　2016年9月26日，国家发展改革委国家能源局发布《关于同意宁夏回族自治区开展电力体制改革综合试点的复函》（发改经体[2016]2046号），文件同意宁夏回族自治区开展电力体制改革综合试点，并形成了《宁夏自治区电力体制改革综合试点方案》，自治区人民政府在综合试点和专项试点方案基础上，结合实际完善配套措施、突出工作重点，加快组建相对独立的电力交易机构，统筹推进输配电价、电力市场建设、电力交易机制、发用电计划、配售电侧等改革任务落实。

　　2021年11月30日，国家能源局西北监管局发布了关于公开征求《宁夏回族自治区电力中长期交易规则（征求意见稿）》意见建议的通知，该规则适用于宁夏现阶段开展的非现货市场电力中长期交易，包括但不限于电力直接交易、合同电量转让交易、发电权转让交易、电能替代交易，进一步完善了市场成员、交易品种、价格机制、交易组织等电力市场各要素。

　　由于电力体制改革是长期而复杂的系统性工程，宁夏回族自治区目前尚处于探索和试运行阶段。从长期来看，随着电力体制改革的不断深入，电价改革的逐步实施，新的电力市场交易格局的构建和电价机制的形成，公司未来的电价水平和电量销售存在一定的不确定性，有可能对公司的业务或盈利造成不利影响。

　　近年来，国内可再生能源发电项目发展迅速，因所有可再生能源的补贴都来自可再生能源基金，而基金来源则是工商业用户支付的每度电里包含的可再生能源附加费，导致可再生能源的补贴不能及时发放，有补贴的可再生能源发电项目存在补贴发放滞后的风险。

　　报告期各期末，公司应收可再生能源补贴金额较大且逐年增加，若该滞后情况进一步加剧，将影响公司的现金流，进而对实际经营效益产生不利影响。

　　公司目前运营的光伏电站和陆上风电项目主要位于我国西北地区，虽然西北地区太阳能、风能资源丰富，但是电力需求有限，兼有电网远距离输送能力有限等不利因素，西北地区一直存在弃光、弃风的现象。西北地区通过加强远距离超高压输电线路建设、推进电力市场化交易等措施，在一定程度上缓解了弃光、弃风限电的局面，但未来如果出现消纳需求降低、电网整体负荷变化等情况而导致弃光、弃风限电，则会对公司的业绩产生不利影响。

　　2017年11月8日，国家发改委印发《关于全面深化价格机制改革的意见》（发改价格〔2017〕1941号），明确提出根据技术进步和市场供求，实施风电、光伏等新能源标杆上网电价退坡机制，2020年实现风电与燃煤发电上网电价相当、光伏上网电价与电网销售电价相当。2014年以来，国家发改委多次下调陆上风电和光伏发电标杆上网电价。2019年，国家发改委陆续发布《关于完善光伏发电上网电价机制有关问题的通知》（发改价格〔2019〕761号）和《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882号）等文件，进一步推进平价上网项目的建设，未来新核准的集中式光伏电站、“全额上网”模式的工商业分布式光伏发电项目、集中式陆上风电和海上风电上网电价全部通过竞争方式确定，不得高于项目所在资源区相应指导价。2020年，财政部、国家发改委和国家能源局联合发布《财政部国家发展改革委国家能源局关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建〔2020〕4号），对可再生能源补贴退坡制度进行了进一步的明确。

　　本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产均会相应增加，但是由于募集资金从投入到产生效益需要一定的建设周期和达产时间，因此，公司短期内无法实现营业收入和净利润与总股本和净资产的同步增长，公司每股收益率和加权平均净资产收益率面临被摊薄的风险。但随着募投项目的建成和投产，公司营业收入和净利润将会得到大幅改善，因此在募投项目达产后，公司经营能力和相关指标将得到明显提升。

　　2020年末、2021年末及2022年末，公司应收账款账面价值分别为161,162.95万元、92,377.29万元及 138,417.29万元，占流动资产的比例分别为78.68%、78.32%及83.44%，公司应收账款占流动资产的比例逐年上升。公司应收账款主要为应收新能源发电补贴款，随着公司未来经营业绩地不断改善，公司应收账款金额将会随之增加。若未来国家新能源补贴政策发生变化，则公司部分新能源补贴款可能面临无法回收的风险，为公司经营业绩造成不利影响。

　　2020年末、2021年末及2022年末，公司资产负债率分别为69.94%、62.49%及60.97%，公司资产负债率始终处于较高水平。由于公司所处行业为新能源发电行业，该行业为资本密集型行业，随着公司经营规模地不断扩大，所需建设资金也将相应增加，从而使得公司资产负债率始终较高。

　　公司目前经营状况良好，经营业绩持续改善，资金收支处于相对平衡的状态，不存在较大的利息支出风险，公司运营处于相对平稳且持续向好的状态。但由于目前国内利率水平、国家信贷政策始终处于变化调整的状态，若未来国家利率水平和信贷政策突然发生不利于发行人生产经营的变化，则必将对发行人的经营业绩造成较大不利影响。

　　本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、产业技术水平、行业发展趋势等因素做出的，均经过详细、慎重、充分的研究论证。本次募集资金投资项目建设规模较大，若上述项目在实施过程及后期经营中，如宏观政策、相关行业政策和市场环境等方面发生不利变动，行业竞争加剧、技术水平发生重大更替，或因募集资金不能及时到位等其他不可预见因素等原因造成募投项目不能如期完成或顺利实施，将可能对项目的完成进度和投资收益产生一定影响。

　　本次向特定对象发行将对公司未来的生产经营和盈利情况产生一定影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，股票的价格还受到国家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况，提请投资者关注相关风险。

　　本次发行尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会的批准、通过深交所审核以及中国证监会同意注册。截至本预案公告日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性，因此，本次向特定对象发行方案能否最终成功实施存在不确定性。

　　第一百六十三条 公司执行持续、稳定的利润分配制度，公司利润分配要重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

　　1、公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配利润；公司优先采用现金分红的方式分红。公司可以进行中期现金分红。

　　3、在上述条件同时满足时，公司需采取现金方式分配股利，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。

　　4、董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　5、股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

　　董事会需结合公司盈利情况、资金需求，合理提出分红建议和预案。董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过电话、传真、邮件等多种方式充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上形成利润分配预案，利润分配预案经董事会审议通过，同时经监事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事需对利润分配预案独立发表意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　公司年度盈利且满足现金分红条件但董事会未提出现金分红预案的，董事会要做详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露。

　　公司的利润分配制度不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配制度，需由董事会向股东大会提出利润分配制度的修改方案。在审议修改公司利润分配制度的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并经公司半数以上独立董事同意后提交公司股东大会审议。在提交股东大会的议案中要详细说明、论证修改的原因，独立董事需就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。

　　监事会需对董事会修改的利润分配制度进行审议，并经半数以上监事通过，监事会同时要对董事会执行公司分红制度的情况及决策程序进行监督。

　　公司利润分配制度的调整需提交公司股东大会审议，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，并在定期报告中披露调整原因。”

　　最近三年，公司尚未进行现金分红。未来，公司将根据《公司章程》《未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》约定，在满足条件时进行现金分红。

　　公司近三年实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东进行分配后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，继续用于公司经营发展和后期利润分配。

　　根据公司的《未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》，公司未来三年股东回报规划如下：

　　“为了明确对宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）股东权益分红的回报，进一步细化《宁夏银星能源股份有限公司公司章程》中关于利润分配原则的条款，增加公司利润分配决策透明度和可操作性，便于公司股东对公司经营和分配进行监督，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，公司董事会制定了2023年度-2025年度未来分红回报规划，具体内容如下：

　　公司着眼于可持续发展的需要，综合考虑公司实际经营状况、发展目标、股东要求和意愿、融资成本及环境等因素，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、资金需求等情况，建立对投资者科学、持续和稳定的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　公司致力于使公司持续、健康、稳定发展，不断增强盈利能力，更好的回报股东，保护投资者的合法权益。

　　公司制订积极的利润分配政策，充分考虑投资者回报，综合考虑公司的长远发展。合理平衡和处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系，并科学、持续、稳定的实施利润分配政策。

　　公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司积极推行以现金方式分配股利。

　　公司执行持续、稳定的利润分配制度，公司利润分配要重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

　　公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配利润；公司优先采用现金分红的方式分红。公司可以进行中期现金分红。

　　在上述条件同时满足时，公司需采取现金方式分配股利，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。

　　3、公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

　　若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

　　公司董事会需结合公司盈利情况、资金需求，合理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过电话、传真、邮件等多种方式充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上形成利润分配预案，利润分配预案经董事会审议通过，同时经监事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事需对利润分配预案独立发表意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　公司年度盈利且满足现金分红条件但董事会未提出现金分红预案的，董事会要做详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露。用途和使用计划，独立董事对此发表独立意见。

　　公司的利润分配制度不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配制度，需由公司董事会向股东大会提出利润分配制度的修改方案。在审议修改公司利润分配制度的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并经公司半数以上独立董事同意后提交公司股东大会审议。在提交股东大会的议案中要详细说明、论证修改的原因，独立董事需就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。

　　监事会需对董事会修改的利润分配制度进行审议，并经半数以上监事通过，监事会同时要对董事会执行公司分红制度的情况及决策程序进行监督。

　　公司利润分配制度的调整需提交公司股东大会审议，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，并在定期报告中披露调整原因。

　　公司董事会至少每三年审议一次股东回报规划，并根据法规或政策的变化适时对其进行修订, 以确保股东分红回报规划的内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。如因公司外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会拟定方案，独立董事发表独立意见，由股东大会审议决定。

　　1、假设公司本次向特定对象发行于2023年9月底实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际完成时间为准；

　　2、假设本次向特定对象发行股票数量为211,835,699股，该发行股票数量最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准；

　　4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响；

　　5、公司2022年度归属于母公司所有者的净利润 125,878,976.76元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 110,707,722.87元；对于公司 2023年度净利润，假设按以下三种情形进行测算：

　　情形1：假设公司2023年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润较2022年度上升10%；

　　情形2：假设公司2023年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润较2022年度保持不变；

　　情形3：假设公司2023年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润较2022年度下降10%；

　　6、在预测公司本次向特定对象发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行对总股本的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。

　　上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　情景1：假设公司2023年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润较2022年度上升10%

　　情景2：假设公司2023年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润较2022年度保持不变

　　情景3：假设公司2023年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润较2022年度下降10%

　　本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2023年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提醒广大投资者注意。

　　2020年9。