中国神华能源股份有限公司

　　1. 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到及网站仔细阅读年度报告全文。

　　2. 本公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4. 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）根据中国注册会计师审计准则为本公司2021年度按中国企业会计准则编制的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5. 董事会决议通过的本报告期利润分配预案：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，派发2021年度末期股息现金人民币2.54元/股（含税），该利润分配预案尚待股东大会批准。按本公司2021年12月31日总股本19,868,519,955股计算，共计派发股息人民币50,466百万元（含税）。

　　本集团的主营业务是煤炭、电力的生产和销售，铁路、港口和船舶运输，煤制烯烃等业务。报告期内，本集团主营业务范围未发生重大变化。

　　按销售量计算，本集团是中国乃至全球第一大煤炭上市公司。2021年本集团实现商品煤产量307.0百万吨、煤炭销售量482.3百万吨。本集团拥有神东矿区、准格尔矿区、胜利矿区及宝日希勒矿区等优质煤炭资源。于2021年12月31日，中国标准下本集团的煤炭保有资源量为332.1亿吨、煤炭保有可采储量为141.5亿吨、JORC标准下本集团的煤炭可售储量为74.3亿吨。

　　本集团控制并运营大容量、高参数的清洁燃煤机组，于2021年底本集团控制并运营的发电机组装机容量37,899兆瓦。本集团控制并运营的铁路营业里程约2,408公里，综合港口和码头总装船能力约2.7亿吨/年，拥有约2.18百万载重吨自有船舶的航运船队，以及运营生产能力约60万吨/年的煤制烯烃项目。

　　本集团以煤炭产品为基础，形成的煤炭“生产——运输（铁路、港口、航运）——转化（发电及煤化工）”一体化运营模式，具有链条完整、协同高效、安全稳定、低成本运营等优势。本集团的煤炭开采、安全生产技术处于国际先进水平，清洁燃煤发电、重载铁路运输等技术处于国内领先水平。

　　注：为进一步加强成本管理，提供更可靠、更相关的会计信息，本公司自2021年1月1日起，调整本集团中国企业会计准则下煤炭、发电、运输及煤化工等业务相关的修理费的会计核算政策，即将原计入管理费用的相关修理费，调整为计入生产成本核算，并采用追溯调整法对本报告可比期间财务报表进行重述。本次会计政策变更对2020年及以前年度财务报表中其他项目、经营成果以及本年期初留存收益等无重要影响。上述会计政策变更对本集团按国际财务报告准则编制的财务报表无影响。

　　本集团按中国政府相关机构的有关规定计提维简费、安全生产费及其他类似性质的费用，计入当期费用并在股东权益中的专项储备单独反映。按规定范围使用专项储备形成固定资产时，应在计入相关资产成本的同时全额结转累计折旧。而按国际财务报告准则，这些费用应于发生时确认，相关资本性支出于发生时确认为物业、厂房及设备，按相应的折旧方法计提折旧。上述差异带来的递延税项影响也反映在其中。

　　注：HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的H股股份为代表其多个客户持有；香港中央结算有限公司持有的A股股份为代表其多个客户持有。

　　2021年3月8日，本公司注销已回购的21,100,500股H股股份后，国家能源集团公司持股比例变为69.52%。

　　2021年，本集团实现营业利润78,242百万元（2020年：63,490百万元），同比增长23.2%；归属于本公司股东的净利润50,269百万元（2020年：39,170百万元），同比增长28.3%；基本每股收益2.530元/股（2020年：1.970元/股），同比增长28.4%。

　　2. 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国神华能源股份有限公司（“本公司”）第五届董事会第十二次会议于2022年3月11日以电子邮件及无纸化办公系统方式向全体董事和监事发送了会议通知，于3月15日发送了议程、议案等会议材料，并于2022年3月25日在北京市东城区安定门西滨河路22号以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事8人，亲自出席董事8人，其中许明军董事以电话接入方式参会，袁国强董事以视频接入方式参会。会议由王祥喜董事长召集并主持。董事会秘书黄清参加会议，部分监事和全体高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律法规、上市地上市规则和本公司章程的规定。

　　1.同意《中国神华能源股份有限公司2021年度财务报告》，并将该报告提请公司2021年度股东周年大会审议。

　　1.公司2021年度中国企业会计准则下归属于母公司股东的净利润为人民币502.69亿元，基本每股收益为人民币2.530元。以每股人民币2.54元（含税）派发2021年度股息，以截至2021年12月31日公司总股本计算，派息总额为人民币504.66亿元（含税），占2021年度中国企业会计准则下归属于母公司股东的净利润的100.4%。

　　2.按照《公司章程》规定，本次2021年度H股股息派发的暂停股东过户登记日为2022年7月1日至2022年7月8日（包括首尾两天）。本次2021年度H股股息派发基准日为2022年7月8日，即本次H股股息将派发予2022年7月8日登记在册的公司H股股东。H股股息预计派息日期在2022年8月24日。

　　3.根据中国证券登记结算有限公司上海分公司的相关规定和A股派息的市场惯例，公司A股股东的2021年度股息派息事宜将在公司2021年度股东周年大会后另行发布权益分派实施公告，确定A股股东2021年度股息派发的权益登记日、除权日和派息日。

　　4.如在利润分配方案公告日起至股息派发的权益登记日期间，公司总股本发生变动的，公司维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　5.提请股东周年大会授权董事长、总经理具体实施本议案所述分配事宜，并按照有关法律、法规和监管部门要求办理有关税务扣缴、外汇汇兑等相关一切事宜。

　　2.授权公司管理层根据实际情况，对融资总额在10%的范围内做出适当调整，并在融资总额范围内对单次融资金额、融资渠道、融资方式等予以确定。

　　1.同意提请公司2021年度股东周年大会审议批准聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所分别为公司2022年度国内、国际审计机构，聘期至2022年度股东周年大会结束时终止；

　　2.同意提请2021年度股东周年大会授权由董事长和审计委员会主席组成的董事小组决定上述两家审计机构酬金。

　　1.毕马威具有为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，具有相应的独立性及投资者保护能力，近三年诚信情况良好，能够满足公司2022年度审计工作要求，符合公司及公司股东的整体利益。

　　2.本次续聘毕马威为公司2022年度国内、国际审计机构的审议程序符合法律、法规和公司章程的规定。

　　同意《中国神华能源股份有限公司2021年度董事会报告》，并将该报告提请公司2021年度股东周年大会审议。

　　（八）《关于中国神华能源股份有限公司环境、社会责任与公司治理2021年工作情况及2022年工作要点的议案》

　　2.批准《中国神华能源股份有限公司董事会审计委员会议事规则》修正案，并对《中国神华能源股份有限公司董事会审计委员会议事规则》进行修订。

　　董事会批准《中国神华能源股份有限公司董事会提名委员会议事规则》修正案，并对《中国神华能源股份有限公司董事会提名委员会议事规则》进行修订。

　　2.批准《中国神华能源股份有限公司董事会薪酬委员会议事规则》修正案，并对《中国神华能源股份有限公司董事会薪酬委员会议事规则》进行修订。

　　2.批准《中国神华能源股份有限公司董事会安全、健康及环保委员会议事规则》修正案，并对《中国神华能源股份有限公司董事会安全、健康及环保委员会议事规则》进行修订。

　　详见与本公告同时披露的《中国神华能源股份有限公司董事会安全、健康、环保及ESG工作委员会议事规则》。

　　2.批准《中国神华能源股份有限公司董事会战略委员会议事规则》修正案，并对《中国神华能源股份有限公司董事会战略委员会议事规则》进行修订。

　　（二十三）《关于制定〈中国神华能源股份有限公司境内新（扩）建新能源项目及战略性新兴产业投资管理规定（试行）〉的议案》

　　1.批准中国神华以现金出资人民币3.6亿元组建全资子公司国能（清远）清洁能源有限公司（具体以工商登记为准）。

　　2.批准国能（清远）清洁能源有限公司的组建安排，包括：公司注册资本金、注册地、经营范围、法人治理结构等。

　　3.授权中国神华总经理全权处理本次组建国能（清远）清洁能源有限公司的相关事宜，包括但不限于签署相关文件（公司章程等）及对相关文件进行合适而必要的修改，向相关政府机关办理工商注册、产权登记等手续。

　　（三十）《关于制定〈中国神华能源股份有限公司经理层成员经营业绩考核管理办法（试行）〉的议案》

　　董事会同意提请股东大会批准《煤炭互供协议》项下2021年、2022年、2023年本集团（即本公司及其下属企业，下同）向国家能源集团（即国家能源投资集团有限责任公司及其下属企业和单位，不含本集团，下同）供应煤炭的年度上限均修订为人民币99,000百万元，《产品和服务互供协议》项下2022年、2023年本集团向国家能源集团提供产品和服务的年度上限均修订为人民币39,000百万元。

　　1.于本公司一般及日常业务过程中进行，均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施，交易上限及定价公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益，不会构成本公司对关联方的较大依赖；

　　（三十二）《关于审议〈中国神华能源股份有限公司与国家能源集团财务有限公司开展关联存等金融业务的风险处置预案〉的议案》

　　批准《中国神华能源股份有限公司与国家能源集团财务有限公司开展关联存等金融业务的风险处置预案》（“《风险处置预案》”），并按监管要求公开披露。

　　1.本公司制定的《风险处置预案》充分分析了可能出现的影响本公司资金安全的风险，针对相关风险提出的解决措施及资金保全方案较为全面且具有可行性。

　　2.《风险处置预案》有助于保障本公司的资金安全，能够有效防范、控制和化解本公司及其控股子公司在财务公司存的资金风险，保护本公司及股东尤其是中小股东利益。

　　详见与本公告同时披露的《中国神华能源股份有限公司与国家能源集团财务有限公司开展关联存等金融业务的风险处置预案》。

　　批准《关于国家能源集团财务有限公司的风险持续评估报告》（“《评估报告》”），并按监管要求公开披露。

　　1.《评估报告》充分反映了集团财务公司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，结论客观、公正，不存在损害本公司及股东尤其是中小股东利益的情况。

　　2.集团财务公司作为非银行金融机构，具有合法有效的《营业执照》《金融许可证》，其业务范围、业务内容和流程、内部风险控制制度和管控流程等均受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管，未发现其风险管理存在重大缺陷或存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形。

　　详见与本公司同时披露的《中国神华能源股份有限公司关于国家能源集团财务有限公司的风险持续评估报告》

　　1. 同意提请股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会批准授予董事会以下回购H股股份的一般性授权：

　　a.回购方式：根据《联交所上市规则》、《收购守则》及其他适用法律法规规定，于香港联合交易所有限公司场内进行回购。

　　b.回购数量：不超过于本议案获股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会通过时本公司已发行H股总数的10%。

　　c.回购价格：回购将分批次实施，回购价格不高出各次实际回购日前5个交易日平均收市价的5%。实施回购时，根据市场和公司实际情况在该范围内确定具体回购价格。

　　d.回购股份处置：公司完成回购后，将分阶段或一次性注销回购的H股股份，公司相应减少注册资本。

　　e.办理回购股份的注销事宜，减少公司注册资本，对《公司章程》有关股本总额、股本结构等相关内容进行修改并办理变更登记、备案手续；

　　上述一般性授权不得超过相关期间。相关期间为自股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会以特别决议通过本议案之日起至下列两者最早之日止：

　　2. 董事会获股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会上述一般性授权后，授权由公司总经理及总经理授权人士具体办理本次H股回购相关事宜。

　　（三十五）《关于召开中国神华能源股份有限公司2021年度股东周年大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会的议案》

　　中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年6月25日，中国神华能源股份有限公司（“本公司”）2020年度股东周年大会批准了本公司与关联方国家能源集团财务有限公司（“财务公司”）于2021年3月26日签署的2021年至2023年《金融服务协议》（“《金融服务协议》”）及其项下2021年至2023年的年度交易上限。根据《金融服务协议》，财务公司向本公司及其控股子公司（“本集团”）提供综合授信（无需本集团提供任何抵押或担保）及多项金融服务，本集团可以在财务公司存款。《金融服务协议》的主要内容及2021年至2023年的年度交易上限情况，请见本公司2021年3月27日于上海证券交易所网站发布的《中国神华日常关联交易公告》。

　　根据《金融服务协议》的约定及2020年度股东周年大会决议，本公司与财务公司2022年度日常关联交易预计情况如下：

　　（一）财务公司向本集团提供综合授信每日最高余额（包括、信贷、票据承兑和贴现、担保、保函、透支、开立信用证等，含已发生应计利息）：

　　（三）财务公司向本集团提供金融服务（包括但不限于提供咨询、代理、结算、转账、投资、信用证、网上银行、委托、担保、票据承兑等服务）收取的代理费、手续费、咨询费或其他服务费用总额：

　　《金融服务协议》执行期间内，财务公司不存在违法违规、业务违约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损害本公司利益的情形。本公司独立非执行董事对2021年《金融服务协议》的执行情况发表了独立意见，认为：本公司与财务公司2021年度存等金融服务交易公平合理，该等交易不会影响本公司资金的独立性，不存在影响本公司资金安全或本公司资金被关联人占用的风险，不存在损害本公司及股东尤其是中小股东利益的情况。

　　于2021年3月26日召开的本公司第五届董事会第六次会议上，本公司全体独立非执行董事确认《金融服务协议》项下与财务公司的日常关联交易从本公司角度而言：（1）于本集团一般及日常业务过程中进行；按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施；协议、交易上限及定价公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益，不会构成本公司对关联方的较大依赖。（2）公司董事会就该等关联交易的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。

　　中国神华能源股份有限公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国神华能源股份有限公司（“本公司”）第五届监事会第八次会议于2022年3月11日以电子邮件及无纸化办公系统方式发出通知、会议材料，并于2022年3月25日在北京市东城区安定门西滨河路22号以现场方式召开。会议应出席监事3人，亲自出席监事3人。会议由监事会主席罗梅健召集并主持。董事会秘书黄清参加会议，部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律法规、上市地上市规则和本公司章程的规定。

　　监事会认为：公司2021年度利润分配方案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，能够保障股东的合理回报并兼顾公司可持续发展需求，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。

　　监事会认为：公司年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定；报告的内容真实、准确、完整。截至监事会决议出具之日，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　监事会认为：报告通过开篇、专题、公司治理、ESG管治、应对气候变化、环境保护、产品责任、安全健康、员工关爱、社会公益、附录等十一个部分的内容反映了公司在环境保护、社会责任及公司治理三个方面的现状、目标和行动。

　　监事会认为：公司内部控制制度健全有效，内部控制评价报告能够如实反映公司内部控制建立和实施的实际情况。

　　同意唐超雄先生为公司第五届监事会股东代表监事候选人，任期自股东大会选举通过之日起至第五届监事会任期届满之日（2023年5月28日）止，并提交公司股东大会审议。

　　唐超雄，男，1968年2月出生，中国国籍，高级会计师，中员。唐先生拥有丰富的财务管理经验，他于1991年毕业于长沙水利电力师范学院财务与会计专业。

　　唐先生自2021年4月起任国家能源投资集团有限责任公司资本运营部主任。自2016年11月至2021年4月任国电科技环保集团股份有限公司总会计师、副总经理、党委委员。自2015年9月至2016年11月任国电科技环保集团股份有限公司董事、副总经理、总会计师、党组成员。自2010年5月至2015年9月任原国电资本控股有限公司副总经理、党组成员。自2006年12月至2010年5月任原国电财务有限公司副总经理、党组成员。此前，唐先生曾任国家电力公司财务与产权管理部会计处副处长、稽核处副处长，原中国国电集团有限公司财务产权部财会处处长等职务。

　　于本公告日，除以上披露内容外，唐先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　根据《中国神华能源股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定，中国神华能源股份有限公司（“本公司”）按照有关会计年度中国企业会计准则和国际财务报告准则编制的合并财务报表中归属于本公司股东净利润的较少者进行利润分配。在符合条件的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于归属于本公司股东净利润的35%。

　　本公司按照中国企业会计准则和国际财务报告准则编制的2021年度合并财务报表分别经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威会计师事务所审计。2021年，中国企业会计准则下归属于本公司股东的净利润为人民币502.69亿元，基本每股收益为人民币2.530元/股；国际财务报告准则下归属于本公司所有者的本年利润为人民币516.07亿元，基本每股盈利为人民币2.597元/股。于2021年12月31日，中国企业会计准则下本公司可供分配利润为人民币1,798.11亿元。

　　为贯彻落实《中华人民共和国证券法》，加强投资者合法权益保护，回应投资者特别是中小投资者的诉求，经本公司董事会决议：本公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东派发2021年度末期股息每10股人民币25.4元（含税）。按截至2021年12月31日本公司总股本19,868,519,955股计算，拟派发现金红利约人民币504.66亿元（含税），占2021年度中国企业会计准则下归属于本公司股东净利润的100.4%，占国际财务报告准则下归属于本公司所有者的本年利润的97.8%。

　　如在本公告披露日至实施权益分派股权登记日期间本公司总股本发生变动，本公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　2022年3月25日，本公司第五届董事会第十二次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于中国神华能源股份有限公司2021年度利润分配的议案》，同意提交本公司2021年度股东周年大会审议。

　　本公司全体独立非执行董事对《关于中国神华能源股份有限公司2021年度利润分配的议案》发表了“同意”的独立意见，认为：公司2021年度利润分配方案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，充分考虑了公司的财务状况及资金需求，有利于回报投资者，不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形，不会影响公司的正常经营及长期发展，亦不存在损害中小股东利益的情形。

　　2022年3月25日，本公司第五届监事会第八次会议审议通过了《关于中国神华能源股份有限公司2021年度利润分配的议案》，监事会认为：公司2021年度利润分配方案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，能够保障股东的合理回报并兼顾公司可持续发展需求，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。

　　本公司2021年度利润分配方案旨在贯彻落实《中华人民共和国证券法》，加强投资者合法权益保护，回应投资者特别是中小投资者的诉求，并已综合考虑公司未来发展规划及资金需求。本公司认为，本次派息不会对公司经营现金流产生重大影响，亦不会对本公司生产经营和长期发展产生重大影响。

　　中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●2021年8月27日，中国神华能源股份有限公司（“本公司”）与国家能源投资集团有限责任公司（“国家能源集团公司”）订立2021年至2023年《煤炭互供协议》（“《煤炭互供协议》”）、2021年至2023年《产品和服务互供协议》（“《产品和服务互供协议》”），协议有效期至2023年12月31日届满。因煤炭及服务价格上涨、需求增加等原因，《煤炭互供协议》项下2021年度本集团（即本公司及其下属企业，下同）向国家能源集团（即国家能源集团公司及其下属企业和单位，不含本集团，下同）供应煤炭的交易总额超过年度上限，本公司拟修订《煤炭互供协议》项下2021年至2023年本集团向国家能源集团供应煤炭的年度上限及《产品和服务互供协议》项下2022年至2023年本集团向国家能源集团提供产品和服务的年度上限（“本次年度上限修订”）。

　　●是否需要提交股东大会审议：根据《上海证券交易所股票上市规则》（“上交所上市规则”）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，本次年度上限修订需提交股东大会审议。

　　●对公司的影响：各项日常关联交易于本公司一般及日常业务过程中进行，均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施，交易上限及定价公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益，不会构成本公司对关联方的较大依赖。

　　本公司于2022年3月25日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于修订部分日常关联交易年度上限的议案》，批准：同意提请股东大会批准本集团向国家能源集团供应煤炭2021年、2022年、2023年的年度上限均修订为人民币99,000百万元，本集团向国家能源集团提供产品和服务2022年、2023年的年度上限均修订为人民币39,000百万元。

　　本公司董事会成员8人，亲自出席董事会会议董事8人。在审议上述两项议案时，董事王祥喜、贾晋中、杨荣明3名关联董事回避表决。关联董事回避表决后，非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。

　　本次年度上限修订已经本公司董事会审计委员会审议通过，本公司审计委员会同意将本次年度上限修订提交董事会进行审议。

　　本公司全体独立非执行董事确认本次年度上限修订从本公司角度而言：（1）于本公司一般及日常业务过程中进行，均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施，交易上限及定价公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益，不会构成本公司对关联方的较大依赖；（2）本公司董事会就本次年度上限修订的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。

　　本次年度上限修订将提交本公司2021年度股东周年大会审议。本公司控股股东国家能源集团公司将在审议本次年度上限修订时回避表决。

　　2021年8月27日，本公司与国家能源集团公司签订《煤炭互供协议》《产品和服务互供协议》，协议有效期至2023年12月31日届满。根据该等协议，本集团与国家能源集团将互相供应煤炭、互相提供产品和服务。

　　如上表所示，股东大会批准的2021年度本集团向国家能源集团供应煤炭的交易上限为人民币86,000百万元，实际发生金额为人民币96,776百万元。主要原因如下：

　　1.2021年，由于新冠疫情之后的工业复苏、极端天气、冬季用煤需求的年度大幅上升，煤炭市场价格大幅上涨。2021年上半年，本集团的平均煤炭销售价格为每吨人民币499元（不含税）。自2021年8月以来，由于需求飙升，煤炭价格大幅上涨。在2021年8月27日所在的这一周内，环渤海动力煤价格指数（即5,500大卡动力煤价格）约为每吨人民币683元，此后，环渤海动力煤价格指数（即5,500大卡动力煤价格）持续高于每吨人民币720元，在2021年10月甚至超过每吨人民币840元。2021年第4季度，本集团平均煤炭销售价格为每吨人民币742元（不含税），较2021年上半年上涨48.7%。本集团对内部和外部客户实施相同的定价政策，导致供应给国家能源集团的煤炭价格持续走高。

　　2.煤炭价格的飙升导致中国出现了自2011年以来最严重的能源短缺，发电企业遭受了巨大损失，发电意愿下降。部分省区用电限制对人民生活造成了严重影响。2021年10月8日，国务院发布了应对电力短缺问题的六项部署，其中包括“优先考虑民生，保障群众生活和冬季取暖用能，特别要确保东北地区冬季用煤用电”。作为世界上最大的火力发电公司，国家能源集团火力发电装机容量约占全国的16%，同时坚决执行符合国务院六项规定和中央“六稳”“六保”经济政策的要求，全力保障煤电供应，增加生产和供应。因此，本集团对国家能源集团的煤炭供应量比签订《煤炭互供协议》时的预期大幅增加，仅2021年下半年对国家能源集团的实际供应就比预计增加了约1,000万吨。本公司预期本集团于2021年向国家能源集团供应煤炭的交易金额将达到约人民币779亿元，尽管已谨慎考虑到煤炭价格波动及缓冲的因素，但最终交易金额仍激增至人民币968亿元。

　　3.在宏观环境的影响下，本公司为履行上市公司的社会责任和配合国家保障供应的要求，面临着2021年年度上限的约束与煤炭供应量及价格飙升之间的冲突带来的挑战。然而，本集团严格执行两地监管规则和《煤炭互供协议》的定价原则，没有为了规避2021年度上限而降低对国家能源集团的煤炭销售价格。在保证供应的同时，本公司取得了良好的财务回报，确保了本公司中小股东的利益不受损害。

　　结合前述2021年度《煤炭互供协议》《产品和服务互供协议》的执行情况、宏观经济环境、煤炭市场行情、国家能源集团对煤炭、产品及服务需求的增加及本集团的业务需求，本公司拟将《煤炭互供协议》项下2021年至2023年本集团向国家能源集团供应煤炭的年度上限及《产品和服务互供协议》项下2022年至2023年本集团向国家能源集团提供产品和服务的年度上限修订如下：

　　2021年至2023年国家能源集团向本集团供应煤炭、国家能源集团向本集团提供产品和服务的交易上限不变。

　　（1）如前文所述，2021年本集团向国家能源集团供应煤炭发生金额约人民币968亿元，建议2021年度上限修订为人民币990亿元。

　　（2）2021年本集团煤炭销量约4.82亿吨，其中向国家能源集团销售约1.67亿吨。2022年本集团计划煤炭销量4.03亿吨，按照2021年向国家能源集团煤炭销量占总销量的比例（约35%）测算，预计2022年向国家能源集团销售1.40亿吨。以2021年下半年本集团煤炭平均销售价格（不含税）约人民币677元，作为2022年全年对国家能源集团的吨煤销售预计价格，预计《煤炭互供协议》项下2022年收入约为人民币946亿元，预留5%的缓冲，建议2022年度上限修订为人民币990亿元。

　　（3）本公司预计2023年本集团向国家能源集团供应煤炭的金额较2022年保持稳定，建议2023年度上限修订为人民币990亿元。

　　（1）2021年本集团向国家能源集团提供产品和服务发生金额约人民币105亿元。预计2022年本集团增加向国家能源集团提供运输量8,000万吨，增加运输服务收入（含铁路运费、港口装卸费、航运费等）约160亿元。同时，本集团部分电厂预计2022年新增通过国家能源集团所属区域售电公司销售电力。本集团2021年发电量1,664.5亿千瓦时，2022年计划发电量1,805亿千瓦时，同比增长约8.4%。2021年本集团售电收入约人民币543亿元，售电收入按与发电量同比例增长测算，预计2022年本集团售电收入约人民币589亿元。按2022年10%的售电收入通过国家能源集团所属区域售电公司销售，增加关联交易收入约人民币59亿元。另外，预计2022年较2021年新增信息化服务收入约人民币8.2亿元，矿务工程服务收入约人民币5.3亿元，柴油、润滑油等物资销售收入约人民币5.1亿元，化工品、副产品及培训等收入约人民币8.4亿元。因此，预计2022年产品和服务互供收入约人民币351亿元，预留10%的缓冲，建议2022年度上限修订为人民币390亿元。

　　（2）本公司预计2023年本集团向国家能源集团提供产品和服务的金额较2022年保持稳定，建议2023年度上限修订为人民币390亿元。

　　国家能源集团公司系国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司，系中央直管的国有重要骨干企业之一，是国家授权投资机构。

　　国家能源集团公司注册资本13,209,466.11498万元，法定代表人为王祥喜，住所为北京市东城区安定门西滨河路22号，经营范围为国务院授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤制油、煤化工、电力、热力、港口、各类运输业、金融、国内外贸易及物流、房地产、高科技、信息咨询等行业领域的投资、管理；规划、组织、协调、管理集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动；化工材料及化工产品（不含危险化学品）、纺织品、建筑材料、机械、电子设备、办公设备的销售。

　　国家能源集团公司为本公司的控股股东，截至本公告公布之日，持有本公司13,812,709,196股股份，占本公司总股本的69.52%。根据上交所上市规则第6.3.3条第二款第（一）项的规定，国家能源集团公司是本公司关联方。

　　国家能源集团公司依法有效存续，资信情况良好，具备与本公司进行煤炭互供、产品和服务互供的履约能力，本集团与国家能源集团之间的相关日常关联交易将均按照上述日常关联交易协议的约定执行。

　　《煤炭互供协议》《产品和服务互供协议》的主要内容详见本公司2021年8月28日在上海证券交易所网站发布的《日常关联交易公告》。

　　《煤炭互供协议》项下煤炭互供的定价原则及《产品和服务互供协议》项下的各项产品和服务的定价原则，详见本公司2021年8月28日在上海证券交易所网站发布的《日常关联交易公告》。

　　为避免再次发生日常关联交易金额超过经批准年度上限的情况，本公司已采取必要及额外措施以加强本公司及其下属企业的申报及文件记录机制，包括：

　　（1）经考虑本集团之发展及市场状况后，关联交易小组频繁监视及每周更新煤炭价格走势，根据煤炭价格监测结果，更加准确研判市场预期，于任何对年度上限之调整变得可以预见时，适时作出公告并由董事会发起寻求股东大会事前批准；

　　（2）对日常关联交易之总交易量进行更频密的审阅及增派业务部门和重点附属单位高管到关联交易小组每月汇报有关日常关联交易之预测交易量，在市场变动较大的期间频率增加至每两周，以避免超出日常关联交易之获批年度上限；

　　（3）本公司将审查和加强本集团关于日常关联交易的内部控制政策和措施，包括但不限于数据收集和交叉检查过程、报告、存档系统，增加本集团财务和合规部门之间定期开会讨论潜在问题的频率等措施；

　　（4）关联交易小组每月提供交易数据予本公司管理层及审计委员会成员审阅，藉以加强监督本集团之持续关联交易；

　　（5）本公司将聘用外部法律顾问对董事、高级管理人员和相关员工进行不少于15个小时的有关上市规则的额外培训，以提高他们对上市规则的熟悉程度，并且举办频繁的培训及定期派发合规指引及文件藉以提醒及更新彼等对上市规则规定（尤其是关联交易的规则）的知识及理解，以及遵守与本集团日常关联交易有关的内部控制程序的认识，确保本公司将继续及时遵守上市规则；

　　（7）本公司承诺，如因任何原因需要调整《煤炭互供协议》或其他日常关联交易协议的年度上限，将提前做出安排，并严格遵守上市规则的相关规定，避免日后发生日常关联交易金额超出经批准年度上限的情况。

　　本集团与国家能源集团在煤炭、其他产品及服务互供方面有着长期的合作经验，为深化长期稳定的合作关系，继续切实履行上市公司的社会责任及配合国家保障供应，同时继续严格执行关联交易公允定价以保障本公司及中小股东利益，本公司拟进行本次年度上限修订。

　　考虑到宏观经济环境、煤炭市场行情、国家能源集团对煤炭、产品及服务需求的增加及本集团的业务需求，本次年度上限修订有利于本集团合理安排煤炭生产、外购的年度计划，优化运输组织和运行流向，改进生产效率、运输效率和资金周转率，降低经营风险和成本，有利于本集团正常生产经营。

　　《煤炭互供协议》《产品和服务互供协议》项下各项日常关联交易于本公司一般及日常业务过程中进行，均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施，交易上限及定价公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益。

　　按煤炭产销量计算，本集团是中国主要的煤炭生产商和供应商之一，亦提供大规模运输服务、电力供应及煤化工产品等。国家能源集团是本集团的重要客户之一，本集团亦与国内外的发电、冶金、化工等下游重要客户保持长期合作关系。本公司认为，本次年度上限修订不会影响本公司独立性，不构成对关联方的较大依赖。

　　中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●中国神华能源股份有限公司（“本公司”）董事会建议续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（“毕马威华振”）为本公司2022年度国内审计机构。

　　毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。

　　于2021年12月31日，毕马威华振有合伙人199人，注册会计师977人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过210人。

　　毕马威华振2020年经审计的业务收入总额超过人民币34亿元，其中审计业务收入超过人民币31亿元（包括境内法定证券业务收入超过人民币6亿元，其他证券业务收入超过人民币7亿元，证券业务收入共计超过人民币13亿元）。

　　毕马威华振2020年上市公司年报审计客户家数为57家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币3.56亿元。这些上市公司所在行业主要涉及制造业，金融业，采矿业，电力、热力、燃气及水的生产和供应业、交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业，房地产业，信息传输、软件和信息技术服务业，以及卫生和社会工作业等。毕马威华振2020年本公司同行业上市公司审计客户家数为6家。

　　毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。毕马威华振近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

　　毕马威华振承做中国神华能源股份有限公司2022年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：

　　本项目的项目合伙人张楠，2001年取得中国注册会计师资格。张楠2003年开始在毕马威华振执业，2003年开始从事上市公司审计，从2019年开始为本公司提供审计服务。张楠近三年签署或复核上市公司审计报告5份。

　　本项目的签字注册会计师王霞，2003年取得中国注册会计师资格。王霞1998年开始在毕马威华振执业，2003年开始从事上市公司审计，从2019年开始为本公司提供审计服务。王霞近三年签署或复核上市公司审计报告3份。

　　本项目的质量控制复核人邹俊，2003年取得中国注册会计师资格。邹俊1993年开始在毕马威华振执业，2005年开始从事上市公司审计，从2020年开始为本公司提供审计服务。邹俊近三年签署或复核上市公司审计报告5份。

　　项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

　　毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。

　　本公司第五届董事会第十二次会议同意提请公司2021年度股东周年大会授权由本公司董事长和审计委员会主席组成的董事小组决定所聘任的2022年度国内、国际审计机构的酬金。

　　毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。毕马威华振对本公司2021年度的审计收费为人民币810万元，其中年度财务报表审计费用人民币715万元，内部控制审计费用人民币95万元。在本公司2022年度审计范围不发生较大变化的情况下，预计2022年度审计费用较2021年度无重大变化。

　　除同意提请公司股东大会审议续聘毕马威华振为本公司2022年度国内审计机构外，本公司董事会亦同意提请公司股东大会审议续聘毕马威会计师事务所为本公司2022年度国际审计机构。

　　本公司董事会审计委员会对毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威会计师事务所（合称“毕马威”）2021年度的审计工作进行了评估和总结，并查阅了相关诚信记录及资格证照，经董事会审计委员会全体委员认真讨论，认为毕马威具有为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，具有相应的投资者保护能力及独立性，近三年诚信记录良好，在与公司的沟通合作中表现优良，能够满足公司2022年度审计工作要求，符合公司及公司股东的整体利益，建议续聘毕马威为公司2022年度国内、国际审计机构。

　　本公司全体独立非执行董事对《关于公司续聘2022年度外部审计师的议案》发表了事前认可意见，认为：毕马威具有为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，具有相应的独立性及投资者保护能力，近三年诚信情况良好，能够满足公司2022年度审计工作要求，符合公司及公司股东的整体利益。全体独立非执行董事同意将该议案提交董事会审议。

　　本公司全体独立非执行董事对《关于公司续聘2022年度外部审计师的议案》发表了同意的独立意见，认为：1.毕马威具有为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，具有相应的独立性及投资者保护能力，近三年诚信情况良好，能够满足公司2022年度审计工作要求，符合公司及公司股东的整体利益。2.本次续聘毕马威为本公司2022年度国内、国际审计机构的审议程序符合法律、法规和公司章程的规定。

　　2022年3月25日，本公司第五届董事会第十二次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司续聘2022年度外部审计师的议案》，同意：1.提请公司2021年度股东周年大会审议批准聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所分别为公司2022年度国内、国际审计机构，聘期至2022年度股东周年大会结束时终止；2.提请公司2021年度股东周年大会授权由董事长和审计委员会主席组成的董事小组决定上述两家审计机构酬金。

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2021年度股东周年大会审议，并自公司2021年度股东周年大会审议通过之日起生效。