山西煤炭整合(山西煤炭整合最新2021年)

来源：互联网
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2022-10-10
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（上接B9版）

（十四）关于华晋焦煤及其控股子公司相关瑕疵事项的承诺函

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十六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，上市公司已经切实按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本报告书摘要披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

（二）严格执行关联交易审批程序

本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对本次交易出具了独立董事意见；在审议本次交易相关议案时，关联董事严格履行了回避义务。本次交易的具体方案将提交公司股东大会予以表决，届时将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开，关联股东将严格履行回避义务。

（三）网络投票安排

上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（四）确保发行股份及支付现金购买资产定价公允公平

本公司已聘请符合相关法律法规要求的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产权属等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性和风险进行核查，发表明确意见，确保拟购买资产的定价公允公平，定价过程合法合规。公司独立董事将就资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。

（五）股份锁定安排

交易对方焦煤集团承诺在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，焦煤集团持有前述股票的锁定期自动延长6个月。

交易对方李金玉、高建平承诺在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

（六）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施

1、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响

根据上市公司2020年度和2021年1-7月财务数据以及立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2022]第ZK10001号），本次交易前后上市公司每股收益情况如下（不含募集配套资金影响）：

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受限于华晋焦煤下属沙曲一矿二矿尚未完全达产，业绩尚未完全释放，本次交易完成后，上市公司2020年度基本每股收益略有下降，上市公司2021年1-7月基本每股收益与交易前基本持平。

2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施：

（1）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率

本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

（2）加快完成对标的资产的整合，提高整体盈利能力

本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，通过整合资源提升公司的综合实力，及时、高效完成标的公司的经营计划，充分发挥协同效应，增强公司的盈利能力，实现企业预期效益。

（3）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

（4）上市公司控股股东、董事、高级管理人员对上市公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

上市公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出关于确保本次交易填补回报措施得以切实履行的承诺。

上市公司控股股东焦煤集团作出声明承诺如下：

1、本承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、本承诺人承诺不动用上市公司资产从事与本单位履行职责无关的投资、消费活动；

3、若违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人承诺将依法承担相应的法律责任；

4、若中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）或深圳证券交易所（以下简称深交所）对本承诺人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本承诺人将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求予以承诺；

5、作为填补回报措施相关责任主体之一，本承诺人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。

上市公司的董事、高级管理人员作出声明承诺如下：

1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、若公司未来拟制订及/或实施股权激励政策，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

8、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前若中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）或深圳证券交易所（以下简称深交所）作出关于填补回报措施及相关承诺主体的承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或深交所的最新规定出具补充承诺。

十七、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请平安证券担任本次交易的独立财务顾问，平安证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险

本次交易从本报告书摘要披露至交易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：

1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。

2、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完成存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化，或根据监管机构的要求及各自诉求，交易各方可能不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。

3、其他不可预见的因素可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易的审批风险

本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案，以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性。在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，公司不会实施本次交易，提请广大投资者注意投资风险。本报告书摘要已经上市公司第八届董事会第八次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

1、本次交易正式方案获得有权国资监管机构批准；

2、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；

3、本次交易经中国证监会核准；

4、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准（如需）。

本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案，以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集不超过44亿元配套资金。募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，存在配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险。

（四）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

根据上市公司 2020年度经审计和 2021年 1-7月未经审计的财务数据以及立信会计师事务所出具的备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司2020年基本每股收益略有下降，2021年1-7月基本每股收益与交易前基本持平。

由于公司未来盈利水平受到市场竞争格局、经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，因此上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险。此外，考虑到本次交易拟通过非公开发行股份的方式募集配套资金，最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。存在上市公司的总股本因为募集配套资金而进一步扩大，从而导致上市公司即期回报指标被进一步摊薄的风险。

为应对本次交易导致的公司每股收益摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特此提醒投资者关注本次交易摊薄上市公司即期回报的风险。

二、与交易标的相关的风险

（一）行业政策风险

煤炭行业受到包括国家发改委、自然资源部、应急管理部、生态环境部、各级地方政府主管部门等共同监管。监管范围包括但不限于授予、延续和转让煤炭探矿权和采矿权、颁发安全生产许可证、采取临时性措施限制煤炭价格上涨、控制投资方向和规模、核准新建煤矿的规划和建设、征收和取消行业有关的各种税费、提高环境保护和安全生产方面的标准和投入等。监管政策的变化可能对标的公司的运营产生较大影响，进而可能对标的公司的收入和利润带来影响。

2021年全国两会和《十四五规划》都提出了碳达峰和碳中和的战略目标，对煤炭行业提出了碳减排的挑战，要求煤炭生产企业加快煤矿智能化建设，深化煤炭清洁安全高效生产和利用，最终实现煤炭行业的绿色发展。碳达峰和碳中和目标对煤炭企业提出了更高的生产经营管理要求，新政策可能会对标的公司的经营环境和市场需求产生重大影响，提请广大投资者关注相关风险。

（二）煤炭价格波动风险

标的公司主要产品为炼焦精煤，宏观经济周期、国内外市场供求关系、国内产业政策以及原材料、能源价格的波动等因素均可能引起炼焦精煤的价格变化。炼焦精煤价格的波动，可能对标的公司的经营情况、业绩水平稳定性产生较大影响，提请广大投资者关注相关风险。

（三）宏观经济周期波动风险

标的公司主要从事炼焦煤生产业务，与煤炭、钢铁等行业发展状况和行业景气度密切相关。煤炭是国家能源的主要来源之一，也是国家经济的重要支柱之一，行业内企业的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我国经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响，宏观经济的波动会影响国内市场需求，进而影响标的公司的盈利能力和财务状况，提请广大投资者关注相关风险。

（四）整合风险

本次交易完成后，标的公司将执行上市公司的销售政策，不再通过焦煤集团下属的销售公司销售自产的煤炭产品。此外，本次交易完成后，上市公司经营规模显著扩大，资产和人员规模进一步增加，在机构设置、组织管理、资金管理和人员安排等方面将给上市公司带来一定挑战，上市公司如不能建立起有效的组织模式和管理制度，适应公司规模扩张和业务、资产、人员、机构等方面的重组整合，将有可能对上市公司的经营产生不利影响。

（五）新冠疫情对经营业绩造成影响的风险

自2020年新型冠状病毒肺炎疫情爆发以来，全球经济出现了较为明显的波动。目前尚无法准确预判后续疫情防控进展、持续时间以及各项防控政策等因素的影响，若下游客户因疫情原因停产或减产，则会对标的公司经营业绩造成一定影响，提请广大投资者关注相关风险。

（六）业绩承诺无法实现的风险

根据焦煤集团与上市公司签署的《业绩补偿协议》，华晋焦煤2021年-2024年累计承诺净利润566,640.92万元。焦煤集团将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现，但是，盈利预测期内经济环境和行业政策等外部因素的变化均有可能给标的公司的经营管理造成不利影响；另外，当前疫情尚未得到真正遏制，不排除对标的公司未来经营造成不利影响的可能性。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。

（七）房屋土地权属瑕疵风险

截至本报告书摘要签署日，标的公司及其下属企业的部分土地房产尚未取得权属证书，标的公司正在积极推进相关权属证书的办理事宜，但仍存在无法如期办理或无法取得权属证书导致无法继续占有、使用相关土地房产或受到相关主管部门处罚的风险，进而可能对标的公司的生产经营造成一定不利影响。

（八）部分租赁土地房产手续不全的风险

截至本报告书摘要签署日，标的公司及其下属企业存在租赁集体土地或租赁房产未完全履行相关法律法规规定的决策、备案等程序，该等土地或房屋租赁存在被主张无效或被相关主管部门处罚的风险，进而可能会对标的公司的正常生产经营造成一定不利影响。

（九）未决诉讼风险

华晋焦煤已向临汾市中级人民法院提起诉讼，主张增加华晋焦煤在吉宁煤业的持股比例，截至本报告书摘要签署日，该诉讼事项仍在进行中。华晋焦煤拟将在股比调整后可能新增的吉宁公司股权采用存续分立方式予以剥离，详见重组报告书第四节交易标的情况之一、华晋焦煤有限责任公司之（九）华晋焦煤涉及的分立事项说明。该诉讼结果存在一定不确定性，提请投资者关注风险。

此外，截至本报告书摘要签署日，标的公司存在少量未决诉讼。如标的公司败诉，将可能对标的公司经营业绩产生一定影响，提请投资者关注有关诉讼的风险。

（十）环保监管政策的风险

标的公司所从事的煤炭开采、洗选业务生产经营过程中均会对区域环境造成较大影响。我国目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，主要包括：《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》等。为满足国家更加严格的环保标准，标的公司在未来经营期间可能面临更高的环保投入，从而给标的公司的业务经营和财务状况带来较大的影响；此外，标的公司在报告期内环保相关处罚较多，未来如不能进一步规范，仍可能面临较多的环保相关处罚，提请广大投资者关注相关风险。

（十一）安全生产风险

煤炭生产是井下作业，受到水、火、瓦斯、煤尘、顶板五大自然灾害的潜在威胁，安全风险高于其他一般行业；突发安全事故将对标的公司造成暂停生产、声誉受损、诉讼赔偿支出和行政处罚等损失，从而给标的公司的生产经营和财务业绩带来较大的不利影响。标的公司在报告期内安全生产相关处罚较多，未来如不能进一步规范，仍可能面临较多的安全生产相关处罚，提请广大投资者关注相关风险。

（十二）华晋焦煤和吉宁煤业尚未取得取水许可证的风险

截至本报告书摘要签署日，华晋焦煤就沙曲一矿、沙曲二矿、沙曲选煤厂、电力分公司，吉宁煤业就吉宁矿尚未办理取得取水许可证。华晋焦煤和吉宁煤业正在积极推进取水许可证的办理事宜，但仍存在无法如期办理或无法取得取水许可证进而受到相关主管部门处罚或责令拆除相关取水设施的风险，可能会对标的资产的生产经营造成一定不利影响。

三、上市公司经营和业绩变化的风险

（一）经营管理风险

上市公司收购标的资产后，将增加对标的资产的管理职责，内部组织架构、人员职能等将进行一定程度的整合、调整以适应变化，上市公司的管理体系将趋于复杂。若公司不能及时调整、完善组织架构和管理体系，将面临一定的经营管理风险，提请广大投资者关注相关风险。

（二）业绩波动风险

本次交易将注入的华晋焦煤及明珠煤业，煤炭资源较丰富，与上市公司具有较强的协同效益。本次注入标的资产规模较大，且在新冠疫情管控的前提下，标的资产的业绩可能存在一定波动。此外，行业和财税政策的变化、人员流动、不可抗力等因素的综合影响，都将给公司经营业绩的表现带来波动影响，提请投资者注意相关风险。

（三）大股东控制风险

本次交易前，焦煤集团是上市公司控股股东。本次交易完成后，焦煤集团仍为公司的控股股东，且持股比例有所上升。控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。焦煤集团已出具保持上市公司独立性的承诺，上市公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。提请广大投资者关注相关风险。

四、其他风险

（一）股价波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调控、金融政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提请投资者注意相关投资风险。

（二）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、疫情、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

第一节本次交易概况

本次交易为上市公司发行股份及支付现金购买焦煤集团持有的分立后存续的华晋焦煤51%股权，及李金玉、高建平合计持有的明珠煤业49%股权，并募集配套资金。

一、交易背景及目的

（一）交易背景

1、深化供给侧改革，顺应煤炭产业政策

煤炭是我国的主要能源和重要工业原料，其可持续发展关系国民经济健康发展和国家能源安全。近年来，国家出台了一系列政策，深入推进煤炭供给侧改革。

2007年11月国家发改委发布《煤炭产业政策》（2007年第80号），指出要深化煤炭企业改革，推进煤炭企业的股份制改造、兼并和重组，提高产业集中度，形成以大型煤炭企业集团为主体、中小型煤矿协调发展的产业组织结构。

2017年12月国家发改委等12部委发布《关于进一步推进煤炭企业兼并重组转型升级的意见》（发改运行〔2017〕2118号），提出支持有条件的煤炭企业之间实施兼并重组、支持发展煤电联营、支持煤炭与煤化工企业兼并重组、支持煤炭与其他关联产业企业兼并重组、通过兼并重组推动过剩产能退出，实现煤炭企业平均规模明显扩大，中低水平煤矿数量明显减少。

2020年6月国家能源局印发《2020年能源工作指导意见》，指出要坚持煤炭产能置换长效机制，推动煤炭行业上大压小、增优减劣，有序建设大型现代化煤矿。

在深化供给侧改革、提高能源发展质量的背景下，焦煤集团通过资产证券化方式推动旗下优质煤炭资产整合，依托资本市场部署大型煤矿的智能化升级和精益化管理，符合当前煤炭产业政策的政策导向。

2、煤炭仍是我国最安全可靠的一次能源

最近20年，全球变暖、冰川融化、海平面上升、雾霾天气等一系列现象表明温室效应带来的气候变化正严重影响着人类未来生存。随着世界各国对全球气候变化的逐渐重视，碳达峰、碳中和等一系列碳排放规划逐步落地，我国能耗双控和煤炭减量步伐加快。但2021年以来，极端天气不断，海外疫情反复，我国国内能源供给面临新的挑战，煤炭作为我国最重要的一次能源，其保供稳价关乎国计民生。

未来随着国内经济稳定恢复，煤炭需求将随着能源需求的增加保持增长态势。此次能源紧缺表明，我国煤炭市场仍存在较大结构性、时段性、区域性供需偏紧的情况，本次交易有利于进一步释放优质煤炭产能，响应党和国家安全稳定供应能源的重大战略部署。

3、响应国有企业改革，提升国有资产证券化率

2019年4月，山西省召开全省深化国有企业改革大会，提出要善于用好用活上市公司，加强市值管理，逐步提升资产证券化率。2020年4月，山西省召开省属国企提高资产证券化率专题会议，鼓励有条件的企业集团将资产注入上市公司，并对省属国有企业资产证券化率提出明确要求。

焦煤集团通过专业化重组，将优质的煤炭资产整合注入上市公司，响应国家、山西省委和省政府关于深化国企改革战略部署，有利于提升国有资产证券化率。

4、标的公司产品优势明显

华晋焦煤主要开发建设河东煤田的离柳矿区和乡宁矿区，离柳矿区煤种具有低灰、低硫、特低磷、高发热量、强粘结性的特点，是国内稀缺的优质主焦煤，大型钢铁企业冶炼高炉的骨架原料；乡宁矿区煤种主要为中灰、低硫、特低磷的瘦煤，是优质的配焦煤。根据《全国矿产资源规划（2016－2020年）》，标的公司下属矿井所在矿区属于国家规划矿区，根据《特殊和稀缺煤类开发利用管理暂行规定》，离柳矿区和乡宁矿区产出的焦煤、肥煤、瘦煤属于被列入保护性开采范围的特殊及稀缺煤类。

近年来伴随绿色发展理念及煤炭行业积极化解过剩产能等政策的推行，小、弱、危型煤企的生存空间被进一步挤压，大型综合性优质煤炭企业优势将更加凸显。

（二）交易目的

常规水电站：利用天然河流，湖泊等水源发电。抽水蓄能电站：利用电网中负荷低谷时多余的电力，将低处下水库的水抽到高处上水库存蓄，待电网负荷高峰时放水发电，尾水至下水库，从而满足电网调峰等电力负荷的需要。潮汐能电站：利用海潮涨落所形成的潮汐能发电。

1、整合优质煤炭资源，增强上市公司实力

本次交易拟收购资产具有丰富的煤炭资源储量和优质的煤炭产品质量。通过本次交易，上市公司能够实现对优质煤炭资源的整合，增强上市公司实力。

2、增强公司的资本实力，改善公司财务结构

通过发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金，能够大幅提升公司的资本实力和净资产规模，大幅提升公司抵御风险的能力。同时，通过配套募集资金偿还银行贷款，能够有效改善公司的财务结构，减轻公司的财务压力，降低公司的财务费用，实现盈利能力的提升。

3、减少同业竞争，降低关联交易

随着煤炭行业近年来的快速发展，新矿井及所属配套选煤厂的投产建成，煤炭资源整合的推进，焦煤集团和公司部分产品有了同质性，产生了一定程度的同业竞争。由于公司在材料采购、固定资产租赁、部分产品销售和保证公司必需的经营辅助服务等方面需要获得控股股东支持和充分利用大集团的优势，关联交易一定程度上不可避免。

通过本次重组，将标的公司注入上市公司，纳入上市公司合并范围，推动煤炭资源整合，打造焦煤板块龙头上市公司，减少上市公司与控股股东之间同业竞争，降低彼此间关联交易，有助于上市公司规范运营，保护上市公司及其中小股东权益，有助于释放先进产能，提升上市公司在焦煤板块的产业集中度、市场话语权、行业影响力和核心竞争力。

二、本次交易具体方案

（一）发行股份及支付现金购买资产的简要情况

1、发行股份的种类、面值和上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元，上市地点为深交所。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为焦煤集团、李金玉、高建平。

3、定价基准日

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即上市公司第八届董事会第六次会议决议公告日。

4、发行价格及定价依据

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

公司本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易（考虑期间除权除息影响）均价情况如下：

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经交易各方协商，确定本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行价格为6.21元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。

本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会审议批准。在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。

5、发行数量

根据评估结果，标的资产总对价为704,193.05万元，其中598,564.09万元对价由上市公司以发行股份形式支付，105,628.96万元对价以现金形式支付。

本次交易的具体发行数量将由下列公式计算：

具体发行数量=（标的资产的交易价格-现金对价）÷发行价格。

若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。在定价基准日后至本次发行股份及支付现金购买资产完成期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。

按照上述计算方式，上市公司本次交易向交易对方发行股票数量合计为963,871,325股，具体情况如下：

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6、锁定期安排

前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

7、过渡期间损益

自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。

华晋焦煤在过渡期间如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由公司按照交易后所持华晋焦煤股权比例享有；华晋焦煤如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由焦煤集团按照交易前所持股权比例承担。

明珠煤业在过渡期间如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由公司按照交易后持有的明珠煤业股权比例享有；明珠煤业如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由李金玉、高建平按照交易前所持股权比例承担。

8、滚存未分配利润的安排

上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

9、决议有效期

与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

（二）募集配套资金简要情况

1、发行股份的种类、面值和上市地点

本次募集配套资金所发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元，上市地点为深交所。

2、发行方式及发行对象

上市公司拟向合计不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。特定对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及深交所等对非公开发行股票发行对象有新规定的，届时公司可按新的规定予以调整。

3、定价基准日

本次募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。

4、发行价格及定价依据

本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式予以确定。

在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。

5、发行数量

本次募集配套资金总额预计不超过44亿元，且不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%，即1,228,968,000股。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。

6、锁定期安排

本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。

发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的，新取得的股份亦应遵守上述约定。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

7、滚存未分配利润的安排

上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

8、本次募集配套资金用途

本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于沙曲一二号煤矿智能化项目、沙曲一二号煤矿瓦斯综合开发利用项目、支付本次交易的现金对价及偿还银行贷款，具体用途如下：

单位：万元

■

在募集配套资金到位前，公司及标的公司可根据市场情况及项目进度实际情况以自有或自筹资金择机先行投入，并在配套募集资金到位后予以置换。

本次募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如扣除中介机构费用及其他相关费用后，实际募集资金金额少于上述项目投资拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

9、决议有效期

与募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

三、交易标的评估作价情况

本次交易中，标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构中水致远出具的并经有权国资监管机构备案的中水致远评报字【2021】第040018号和中水致远评报字【2021】第040019号的《资产评估报告》所载评估值为基础确定。

中水致远依照国家评估相关法律法规，就标的资产截至2021年7月31日的全部权益价值进行了评估，本次评估采用资产基础法和收益法，具体如下：

单位：万元

■

传统能源行业属于重投资行业，生产设施投资占总资产比例较大，采用资产基础法能更好地反映公司价值，采用资产基础法的评估结果相对更具可信性。采用资产基础法可以更为合理从资产再取得途径，反映企业现有资产的重置价值，反映企业股东权益的市场价值。因此，本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结果，即华晋焦煤的股东全部权益价值为1,293,980.00万元，明珠煤业的股东全部权益价值为90,333.16万元。

经交易各方友好协商，以此为基础确定标的资产的转让价格合计为704,193.05万元，其中华晋焦煤51%股权的转让价格为659,929.80万元，明珠煤业49%股权的转让价格为44,263.25万元。

四、本次交易的业绩承诺及补偿情况

（一）业绩承诺期间

本次交易的业绩承诺期为2021年、2022年、2023年、2024年。

（二）业绩承诺方

本次交易的业绩承诺方为焦煤集团。

（三）业绩承诺金额

焦煤集团承诺，华晋焦煤在业绩承诺期内各年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称年度承诺净利润）及各年度承诺净利润之和（以下简称累计承诺净利润）如下：

■

（四）补偿的方式及计算公式

交易实施后，如华晋焦煤在业绩承诺期内累计实际净利润金额（以下简称累计实际净利润）未能达到累计承诺净利润的，焦煤集团同意按照如下方式对其在业绩承诺期内就业绩承诺期内就标的资产应补偿的金额（以下简称业绩承诺期应补偿金额）在业绩承诺期满后一次性进行计算并予以补偿：

业绩承诺期应补偿金额=（累计承诺净利润-累计实际净利润）÷累计承诺净利润×华晋焦煤51%股权交易价格。

上述净利润数均应当以扣除非经常性损益后的利润数确定。如依据前述公式计算出的业绩承诺期应补偿金额大于标的资产转让对价（即6,599,297,997.93元）时，按6,599,297,997.93元取值。

就上述业绩承诺期应补偿金额，焦煤集团应优先以本次交易所获对价股份进行补偿，不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。

五、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司所处行业为采矿业-煤炭开采和洗选业（证监会行业分类），主要业务为煤炭的生产、洗选加工、销售及发供电，矿山开发设计施工、矿用及电力器材生产经营等。标的公司主营业务为煤炭的开采、加工、销售等。因此，本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化。

（二）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2022]第ZK10001号号），本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较如下：

单位：万元

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注：上市公司2020年度财务数据已经审计，2021年1-7月财务数据未经审计；上市公司2020年度和2021年1-7月备考财务数据已经审阅，其中2021年1-7月数据未经年化。

本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司的净利润等主要财务指标预计将得到提升，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合上市公司及全体股东的利益。

（三）本次重组对上市公司股权结构的影响

上市公司在本次交易前的总股本为4,096,560,000股，焦煤集团直接持有上市公司54.40%的股权，为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人为山西省国资委。由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。据此计算，本次交易前后上市公司股权结构如下：

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根据本次交易方案，不考虑配套融资的情形下，本次发行股份购买资产拟发行963,871,325股，其中对焦煤集团发行903,285,555股，交易完成后上市公司总股本将增加至5,060,431,325股。焦煤集团直接持有上市公司股份的比例将由本次交易前的54.40%变为61.89%，山西省国资委仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。

六、本次交易构成关联交易

全社会用电增长是趋势。像空调越用越多，电能替代、电动车发展。

本次交易对方中，焦煤集团为上市公司控股股东，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。

七、本次交易不构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买分立后存续的华晋焦煤51%股权、明珠煤业49%股权。根据上市公司2020年度经审计的财务数据、标的公司2020年度经审计的财务数据以及本次交易标的资产的作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

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注：明珠煤业为华晋焦煤持股51%的控股子公司，明珠煤业和华晋焦煤的资产总额以华晋焦煤资产总额与两个标的资产成交价之和孰高计算，资产净额以华晋焦煤资产净额+明珠煤业资产净额*49%之和与两个标的资产成交价之和孰高计算；营业收入指标以华晋焦煤营业收入计算。

综上所述，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。

本次交易涉及上市公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产，根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

八、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

本次交易前后，山西省国资委均为上市公司实际控制人，本次交易未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。