四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向深交所和中登公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向深交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向深交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

　　重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

　　本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者在评价本次重组时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本次重组交易对方东方电气、明永投资已出具《关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函》，承诺交易对方所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给川能动力或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担相应的法律责任。

　　交易对方保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。

　　交易对方在参与本次重组过程中，将及时向川能动力提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给川能动力或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。

　　如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在川能动力直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交川能动力董事会，由川能动力董事会代为向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，交易对方授权川能动力董事会核实后直接向深交所和中登公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；川能动力董事会未向深交所和中登公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在责任人为交易对方的违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　本次交易的证券服务机构及经办人员保证重组报告书及其相关披露文件真实、准确、完整。如重组报告书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构及经办人员未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。

　　注：美姑能源于评估基准日后向股东按照持股比例合计分红22,220.74万元，其中明永投资持股49%，获取分红金额为10,888.16万元，对应本次出售美姑能源26%股权的分红金额为5,777.39万元；盐边能源于评估基准日后向股东按照持股比例合计分红29,041.67万元，其中明永投资持股5%，获取分红金额为1,452.08万元。

　　本次交易前，上市公司主营业务包括风力发电、光伏发电、垃圾发电等新能源发电业务，锂矿开采、锂盐加工等锂电储能业务，以及环卫一体化和环保设备销售业务。本次交易系上市公司收购合并范围内下属公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。

　　根据标的资产交易作价测算，本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：

　　本次交易完成前后，上市公司股权结构没有重大变化，四川能投为上市公司控股股东，四川省国资委为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

　　本次购买资产系上市公司收购合并范围内下属公司的少数股权，本次发行股份购买资产前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、营业收入及成本费用均未发生变化；发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益等科目数据。本次交易完成后，川能动力将通过自身及控股子公司新能电力合计持有川能风电和盐边能源的全部股权及美姑能源77%股权。根据天健会计师出具的上市公司2021年度和2022年1-9月《备考审阅报告》，本次交易前后公司的主要财务数据比较如下：

　　注1：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次资产重组完成前后总股本，以上交易完成后分析均未考虑配套融资的影响

　　注2：加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[（期初归属于母公司所有者权益+期末归属于母公司所有者权益）/2]

　　如上表所示，本次交易完成后，上市公司的归属于母公司所有者的权益和归属于母公司所有者的净利润均得以提升，不考虑配套融资的影响，2022年9月末，上市公司的归属于母公司所有者的权益和归属于母公司所有者的净利润将由交易前的509,797.39万元和43,591.48万元增至625,645.98万元和58,226.45万元，增幅分别为22.72%和33.57%。交易前后上市公司的资产总额、负债总额及营业收入无变化。

　　本次交易完成后，上市公司的基本每股收益和净资产收益率均得以提升，2022年1-9月，上市公司的基本每股收益和净资产收益率将由交易前的0.30元/股和8.79%，增至0.36元/股和9.65%，有利于提升上市公司盈利能力，提高股东回报。交易前后上市公司的资产负债率无变化。

　　五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　“鉴于本次重组有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司进一步突出主业、增强抗风险能力，不会对公司独立性造成重大不利影响，四川省能源投资集团有限责任公司作为上市公司的控股股东，四川化工集团有限责任公司及四川能投资本控股有限公司作为四川省能源投资集团有限责任公司的一致行动人，原则同意本次重组。

　　四川省能源投资集团有限责任公司、四川化工集团有限责任公司及四川能投资本控股有限公司将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组顺利进行。”

　　（二）上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　根据上市公司控股股东四川能投及其一致行动人化工集团、能投资本出具的说明，本次重组中，自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，四川能投、化工集团、能投资本不存在减持上市公司股份的计划。

　　根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的说明，本次重组中，自本次重组预案披露之日起至本次重组交易实施完毕期间，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在减持上市公司股份的计划。

　　对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《8号指引》等法律法规的要求履行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

　　上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计服务的会计师事务所和提供评估服务的资产评估机构均需具有证券期货相关业务资格。同时，上市公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

　　上市公司根据深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决已提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

　　上市公司已对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

　　本次交易对于发行股份购买资产发行的股份以及募集配套资金发行的股份进行了锁定安排，参见本摘要“本次交易概况、二、本次交易的具体方案”相关内容。

　　根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易后，上市公司每股收益得到提高，本次交易不存在摊薄每股收益的情况。为避免本次交易摊薄每股收益的风险，上市公司全体董事、高级管理人员，上市公司控股股东均出具了关于确保本次交易填补回报措施得以切实履行的承诺。参见本摘要“本次交易概况、六、本次交易相关方所作出的重要承诺”相关内容。

　　1、上市公司保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，上市公司将依法承担相应的法律责任。2、上市公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，上市公司将依法承担相应的法律责任。

　　公司于2022年5月27日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金方案的议案》等有关议案，公司拟向东方电气发行股份、可转换公司债券购买其持有的川能风电20%股权，向明永投资发行股份购买其持有的川能风电10%股权及川能风电下属会东能源5%股权、美姑能源49%股权、盐边能源5%股权和雷波能源49%股权。同时，上市公司拟向不超过三十五名符合中国证监会规定的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中上市公司发行股份、可转换公司债券购买资产交易金额的100%，且发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

　　公司于2023年1月19日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案做出调整，具体调整情况如下：

　　明永投资持有的会东能源5%股权、美姑能源23%股权和雷波能源49%股权不再纳入本次交易标的资产范围；东方电气交易对价的支付方式不再包含可转换公司债券，全部为股份。除此之外，本次交易方案的其他内容均未发生调整。

　　《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》对变更重组方案是否构成重大调整规定如下：

　　“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1.拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2.拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

　　（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。

　　1.拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

　　（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金”

　　本次交易方案调整涉及调减标的资产，其中调减标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例分别为19.00%、14.91%、19.36%及14.09%，均未超过百分之二十，且调减标的资产均为本次交易标的公司川能风电控股的项目公司少数股权，不会对交易标的的生产经营构成实质性影响。此外，本次交易方案的其他调整为针对交易对价的支付方式所进行的调整，未涉及《重组管理办法》《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定。

　　综上，根据《重组管理办法》《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的有关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

　　2019年12月10日，川能风电召开股东会并形成决议，同意注册资本由原113,000.00万元增加至138,200.00万元，增加的25,200.00万元由现有股东按持股比例以现金形式出资，其中川能动力出资17,640.00万元，东方电气出资5,040.00万元，明永投资出资2,520.00万元。

　　2020年12月，川能动力与新能电力签订了《股权转让协议》，川能动力将其持有的川能风电70.00%股权以非公开协议转让方式转让给控股子公司新能电力，转让价格为148,625.14万元，作价依据为北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2020]第4287号）。

　　本次评估较前次评估差异约44亿元，由以下几方面原因导致：1）本次评估基准日标的公司归母净资产较前次评估差异增加约13亿元；2）纳入收益法预测发电装机量有所提升；3）本次评估风电场利用小时数高于前次评估风电场利用小时数；4）可变成本占营业收入比例和管理费用率较前次评估有所下降；5）前次评估报告出具后标的公司享受西部大开发所得税优惠；6）无风险利率和折现率有所下降。

　　综上所述，虽然最近三年内的股权转让与本次发行股份购买资产的交易价格存在差距，但综合考虑标的公司归母净资产、装机容量、发电利用小时数、可变成本和管理费用水平、税收优惠政策以及折现率等方面发生较大变化，该价格差异具有合理性。

　　上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。中信证券经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐承销资格。

　　投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　　本次交易能否取得上述批准或同意存在不确定性，取得相关批准或同意的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

　　1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。尽管上市公司股价在重组停牌前二十个交易日内累计涨跌幅未超过20%，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。

　　2、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化，或者由于监管政策出现新的变化或者要求，从而影响本次重组相关的上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，交易各方在后续的商业谈判中可能产生重大分歧，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

　　若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较重组报告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

　　2019年以来，国家发改委、国家能源局陆续发布《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》（发改能源〔2019〕19号）、《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882号）、《关于2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》（发改价格〔2021〕833号）等文件，逐步推进平价上网项目的建设，2021年以后新核准备案的陆上风力发电项目和光伏发电项目，中央财政不再补贴，实行平价上网。

　　近年来国家调整可再生能源行业产业政策，积极推动平价上网和风电、光伏资源竞争性配置。可再生能源补贴逐步退坡对于标的公司已纳入补贴范围的存量项目不会产生不利影响，但对于标的公司新项目开发的成本控制提出更高的要求。如标的公司未能有效应对，可能对经营业绩造成不利影响。

　　标的公司目前享有多项税收优惠政策，主要为企业所得税优惠政策和增值税即征即退政策。若国家税收政策发生变化，导致标的公司不能继续享受上述税收优惠政策，将使得标的公司各项税费支出增加，从而对标的公司的盈利水平产生不利影响。

　　风力发电、光伏发电行业对自然条件存在比较大的依赖，标的公司风电场、光伏电站实际运行的发电情况与风力和光照等自然因素直接相关，具体包括风速、风向、气温、气压、光照强度、光照时间等自然条件。若项目所在地自然条件发生不利变化，包括任何不可预见的天气变化，会造成发电项目的风力资源、太阳能资源实际水平与投资决策时的预测水平产生较大差距，将使得标的公司风电、光伏发电量下降，对标的公司的盈利能力造成不利影响。

　　标的公司已投产运营的堵格一期风电场、淌塘一期风电场和井叶特西风电场尚未纳入国家补贴目录，报告期已确认补贴收入，预测期已预测补贴收入。截至重组报告书签署之日，以上项目已通过2022年国家财政部、发改委和能源局组织的可再生能源发电补贴核查工作，相关上网电价已通过核查，项目已公示为补贴合规项目，正在进行纳入补贴目录的申请工作。若以上项目未来未能纳入补贴目录，则将对标的公司未来的盈利能力和评估值产生不利影响。

　　截至2022年9月30日，川能风电、美姑能源和盐边能源的应收账款账面价值分别为154,637.14万元、20,511.18万元和36,384.72万元，占当期期末流动资产比例分别为56.10%、32.66%和86.71%。

　　标的公司应收账款余额较大，主要是应收可再生能源电费补贴款项部分数额较大，回款周期较长。虽然新能源风力发电项目电费补贴回款风险较小，但由于应收账款总体数额较大，一旦出现延期支付等导致款项不能按时收回的情况，对标的公司的流动性可能产生影响。

　　标的公司的主营业务为风力、光伏发电项目的投资、开发和运营，其毛利率主要受上网电价与平均利用小时数的影响，而上网电价受市场化交易受到成交价格、保障利用小时数、补贴政策等多个因素的影响，平均利用小时数则取决于项目所在地的风力和光照等自然因素。若前述因素发生不利变化，可能导致标的公司毛利率水平出现波动，进而对标的公司经营业绩产生不利影响。

　　川能动力结合多年的经营发展和资源禀赋业已制定“新能源发电+锂电储能”的业务战略规划，通过内部拓展和外延收购等方式，已基本形成相关业务布局。截至2021年末，公司新能源发电业务总装机规模超100万千瓦；同时，2021年以来公司先后完成对能投锂业和鼎盛锂业控股权收购。

　　《四川省“十四五”能源发展规划》指出，截至2020年底，四川省风电和光伏并网装机分别为426万千瓦和191万千瓦；至2025年底，风电和光伏发电装机容量将分别达到1,000万千瓦和1,200万千瓦；应加快阿坝州、甘孜州锂资源开发利用，支持成都、遂宁、宜宾锂电产业基地建设。就同行业和四川区域整体而言，公司新能源发电业务总装机规模仍有较大提升空间，锂电储能业务也处建设和扩张阶段，公司拟进一步加大新能源发电和锂电储能业务投入，进一步提升业务发展规模和水平。

　　2020年9月，我国在联合国大会上首次提出实现“碳达峰”“碳中和”目标，即二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。随后，我国在国内外重大会议中屡次提及“碳达峰”“碳中和”目标。2021年10月，中央、国务院印发《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，该意见指出积极发展非化石能源。实施可再生能源替代行动，大力发展风能、太阳能、生物质能、海洋能、地热能等，不断提高非化石能源消费比重；到2025年，非化石能源消费比重达到20%左右；到2030年，非化石能源消费比重达到25%左右，二氧化碳排放量达到峰值并实现稳中有降；到2060年，非化石能源消费比重达到80%以上，碳中和目标顺利实现。

　　根据国家能源局统计数据，2021年，我国可再生能源新增装机1.34亿千瓦，占全国新增发电装机的76.1%；其中，水电新增2,349万千瓦、风电新增4,757万千瓦、光伏发电新增5,488万千瓦、生物质发电新增808万千瓦，分别占全国新增装机的13.3%、27%、31.1%和4.6%。风电的技术进步和大型化趋势等将进一步降低成本，风电亦将继续成为未来可再生能源新增装机的主力，为国家“碳达峰”“碳中和”战略作出重要贡献，风电行业发展前景良好。

　　截至2020年末和2021年末，川能动力净资产分别为45.50亿元和72.70亿元，归属于母公司所有者权益分别为36.86亿元和48.11亿元，占同期净资产的比例分别为81.01%和66.18%；2020年和2021年，川能动力实现净利润分别为2.94亿元和6.72亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为1.53亿元和3.40亿元，占同期净利润的比例分别为52.04%和50.60%。

　　公司归属于母公司所有者的净利润占净利润的比例处于较低水平，主要受风电业务和垃圾发电业务少数股东损益的影响，其中风电业务少数股东损益影响最大。在公司进一步提升业务发展规模和水平，及风电行业发展前景良好的机遇期，公司收购整合旗下控股风电业务的少数股东权益是公司高效发展的重要途径。

　　2015年8月，中国证监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），该通知提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。2018年以来，证监会和深交所陆续修订、发布了《重组管理办法》《8号指引》及相关格式准则等法律法规及规范性文件，意在促进市场估值体系的理性修复，引导更多资金投向实体经济，促进资本市场并购重组能更好地提升上市公司质量、服务实体经济发展。2020年10月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号），指出要充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效和转型发展。

　　近年来，国家出台了一系列支持性政策，鼓励企业借助资本市场，通过并购重组等方式，促进行业整合和产业升级，不断做优做强上市公司，有效推进国企改革。本次交易为川能动力旗下控股风电业务的少数股东权益收购整合，有效响应了前述文件的指导思想和方向。

　　川能动力正紧密围绕“新能源发电+锂电储能”战略规划深入业务布局、加快业务发展；同时，“碳达峰”“碳中和”政策推动及四川省良好的风力资源，公司面临良好的风电行业环境和市场；公司通过收购整合旗下控股风电业务的少数股东权益，是公司践行业务发展布局的重要举措。

　　本次交易公司拟收购交易对方合计持有的川能风电30%股权及川能风电下属项目公司少数股权。本次交易完成后，公司风电业务权益水平及归属于母公司所有者的净利润将有较大提升，将增厚上市公司每股收益，提升股东回报。

　　川能动力风电业务属于资金密集型业务。单个风电开发项目根据装机容量、风场位置等因素，投资总额通常在几亿元至十几亿元水平，其对企业自有资金实力提出较高的要求；此外，风电开发项目资金主要在建设期投入，在较长的运营期间陆续收回，其又增加了企业在建设期的资金压力。

　　公司目前已核准待建设装机规模近30万千瓦，未来风电业务规模亦将保持持续增长，公司风电项目建设将面临持续资金需求。本次交易中，公司将募集配套资金用于相关风电项目建设，其将为风电项目建设提供有效资金支持，促进公司风电业务稳步发展。

　　川能动力锂电储能业务正处于建设或扩充产能阶段，目前对公司收益贡献相对较小；公司锂电储能业务正处于由培育型业务转变为公司核心业务及利润贡献业务的转型阶段，同时公司未来亦将会有更多的相关项目获取和建设。风电业务作为公司的传统和优势业务，本次交易标的盈利能力良好、资产规模较大，其将对锂电储能项目的规模化发展形成良好支撑。

　　本次交易规模较大，采用发行证券的方式发挥了资本市场并购重组的主渠道作用，有利于公司资产负债率的稳定，有利于改善上市公司财务状况，降低财务风险，并为公司未来项目融资及建设留有空间，保障了上市公司在稳健的财务政策下获取所需资金，促进上市公司持续健康发展。

　　本次交易系上市公司收购合并范围内公司的少数股权，有助于提升上市公司盈利能力，增厚每股收益，上市公司“新能源发电+锂电储能”的发展战略未发生变化。

　　本次交易系上市公司收购合并范围内公司的少数股权，本次交易的交易对方以及上市公司董事、监事、高级管理人员亦不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定的承诺和保证。本次交易不存在不当市值管理行为。

　　3、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者例减持计划

　　本次交易披露前6个月内，上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在股份减持计划或减持情形。

　　此外，上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日期间不存在减持计划。

　　本次交易的交易对手真实、合法的拥有本次交易标的资产，资产定价过程经过交易双方充分的市场博弈，并经具有证券法规定的相关专业机构审计、评估，且经交易双方涉及的有权国有资产监督管理机构备案，交易价格公允合理。

　　川能风电为四川省领先的风力发电企业，主要从事风力发电、光伏发电项目的投资开发和运营，主要产品为电力。根据中国证监会原《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为电力、热力生产和供应业（D44）；根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所属行业为电力、热力生产和供应业（D44）中的风力发电（D4415）以及太阳能发电（D4416）。

　　2021年10月，国家发改委等九部委发布《“十四五”可再生能源发展规划》，强调要大规模开发可再生能源，大力推进风电和光伏发电基地化开发，并积极提升可再生能源存储消纳能力。

　　2021年10月，中央国务院发布《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，强调要积极发展非化石能源，实施可再生能源替代行动，不断提高非化石能源消费比重，加快推动风能、太阳能就地就近开发利用，并对风电、太阳能远期装机容量进行了明确规划。

　　2018年10月，《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答》中新增了“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业以及党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业，标的公司属于新能源产业。

　　上市公司拟向东方电气发行股份购买其持有的川能风电20%股权，交易作价129,356.11万元；拟向明永投资发行股份购买其持有的川能风电10%股权及川能风电下属美姑能源26%股权和盐边能源5%股权，交易作价97,164.84万元。本次交易标的资产作价合计为226,520.95万元。

　　同时，上市公司拟向不超过三十五名符合中国证监会规定的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过226,520.95万元，且不超过本次交易中上市公司发行股份购买资产交易金额的100%，发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过44,277.80万股。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于标的公司“凉山州会东县小街一期风电项目”、“凉山州会东县淌塘二期风电项目”项目建设以及补充上市公司流动资金。其中补充流动资金不超过募集配套资金总额的50%。如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。

　　本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提和实施条件，但本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次购买资产行为的实施。

　　公司于2022年5月27日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金方案的议案》等有关议案，公司拟向东方电气发行股份、可转换公司债券购买其持有的川能风电20%股权，向明永投资发行股份购买其持有的川能风电10%股权及川能风电下属会东能源5%股权、美姑能源49%股权、盐边能源5%股权和雷波能源49%股权。

　　交易对方明永投资出于自身资产配置考虑，拟继续持有川能风电部分项目公司股权，因而标的资产范围相应缩减；交易对方东方电气看好上市公司发展前景，愿持有上市公司更多股份，因而本次交易支付方式不再包含可转换公司债券。

　　公司于2023年1月19日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案做出调整，具体调整情况如下：

　　明永投资持有的会东能源5%股权、美姑能源23%股权和雷波能源49%股权不再纳入本次交易标的资产范围；东方电气交易对价的支付方式不再包含可转换公司债券，全部为股份。除此之外，本次交易方案的其他内容均未发生调整，本次交易方案调整不构成重大调整。

　　上市公司拟向东方电气发行股份购买其持有的川能风电20%股权，向明永投资发行股份购买其持有的川能风电10%股权、美姑能源26%股权和盐边能源5%股权。

　　本次交易标的资产包括川能风电30%股权、美姑能源26%股权和盐边能源5%股权，评估基准日为2022年9月30日。

　　根据天健兴业出具的评估报告，天健兴业以2022年9月30日为评估基准日，采用收益法和市场法对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。标的资产的评估情况如下表所示：

　　上述评估结果均已经四川能投备案，此外川能风电100%股权的评估结果还经国务院国资委备案。经交易各方协商一致，本次交易中东方电气持有的川能风电20%股权交易作价确认为129,356.11万元；明永投资持有的川能风电10%股权、美姑能源26%股权和盐边能源5%股权交易作价确认为97,164.84万元。标的资产交易作价合计为226,520.95万元。

　　本次购买资产发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，将在深交所上市。

　　本次购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，即第八届董事会第十六次会议决议公告日。

　　根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　经上市公司与交易对方协商，本次购买资产股份发行价格确定为14.84元/股，不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

　　本次发行股份购买资产的最终发行价格以公司股东大会审议通过并经深交所审核通过以及中国证监会同意注册为准。自定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　根据交易各方签署的协议，本次购买资产股份发行数量=本次交易中以股份方式购买资产的交易价格/购买资产股份发行价格。

　　如按照前述公式计算后发行股份数量不为整数时，则按照向下取整精确至股，不足1股部分对应的交易对价由公司以现金方式向交易对方支付。根据本次交易标的资产交易价格和股票发行价格测算，本次购买资产向东方电气和明永投资发行股份数量分别为87,167,187股和65,474,962股。本次股份发行的数量以公司股东大会审议通过并经深交所审核通过以及中国证监会同意注册的股份数量为准。

　　自定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定作相应调整，发行数量也将作相应调整。

　　交易对方在本次交易中获得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让。本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

　　上市公司于本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

　　标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日（不包括评估基准日当日）至资产交割日（包括交割日当日）期间的损益进行过渡期专项审计，双方同意过渡期专项审计基准日为交割日所在月份前一月的最后一日。过渡期专项审计应于标的资产的交割完成后90个工作日内完成。标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；标的资产在过渡期间产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照本次交易拟出售股权比例以现金方式向上市公司补足，具体补偿金额届时双方依据过渡期专项审计报告为基础计算。

　　本次交易拟向不超过三十五名符合中国证监会规定的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过226,520.95万元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过44,277.80万股。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于标的公司“凉山州会东县小街一期风电项目”、“凉山州会东县淌塘二期风电项目”项目建设以及补充上市公司流动资金。其中补充流动资金不超过募集配套资金总额的50%。如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。

　　本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提和实施条件，但本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次购买资产行为的实施。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金方案进行相应调整。

　　本次募集配套资金发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，将在深交所上市。

　　本次募集配套资金拟以向特定对象发行的方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过三十五名的特定对象发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票。在本次交易取得深交所审核通过以及中国证监会同意注册后，上市公司与独立财务顾问（主承销商）将按《发行管理办法》规定以询价方式确定最终发行对象。

　　本次募集配套资金发行股份价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。

　　自定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述股份发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价计算公式为：发行期首日前20个交易日公司股票交易均价＝发行期首日前20个交易日上市公司股票交易总额/发行期首日前20个交易日公司股票交易总量。

　　本次募集配套资金总额预计不超过226,520.95万元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过44,277.80万股。

　　具体发行数量将根据本次募集配套资金总额和发行价格确定，最终股份发行数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机构在深交所审核通过以及中国证监会同意注册的方案范围内根据具体情况协商确定。

　　自本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。

　　本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等事项导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。

　　上市公司于本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

　　募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于标的公司“凉山州会东县小街一期风电项目”、“凉山州会东县淌塘二期风电项目”项目建设以及补充上市公司流动资金。其中补充流动资金不超过募集配套资金总额的50%。具体情况如下表：

　　本次募集配套资金以本次购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响本次购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

　　如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

　　本次交易前，交易对方东方电气、明永投资与上市公司不存在关联关系。本次购买资产完成后，交易对方东方电气持有上市公司股份比例将超过5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，交易对方东方电气构成上市公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　根据本次交易作价以及标的资产审计、评估情况，并根据《重组管理办法》第十二条的规定，相关财务数据占比计算的结果如下：

　　注1：标的资产合计营业收入为各标的公司经审计2021年度营业收入乘以本次收购比例合计数，同时考虑到本次交易标的公司之一川能风电对其他标的公司并表，因而剔除部分重复计算的影响；上市公司营业收入为经审计2021年度营业收入；

　　注2：标的资产合计资产总额为各标的公司经审计2022年9月末资产总额乘以本次收购比例，同时考虑到本次交易标的公司之一川能风电对其他标的公司并表，因而剔除部分重复计算的影响；上市公司资产总额为经审计2021年末资产总额；

　　注3：标的资产合计资产净额为各标的公司经审计2022年9月末归属于母公司所有者权益乘以本次收购比例，上市公司资产净额为经审计2021年末归属母公司所有者权益。

　　根据上述测算，本次交易标的资产营业收入、资产总额和资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应指标的比例均未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，因而本次交易不构成重大资产重组。

　　本次交易前，上市公司的控股股东为四川能投，上市公司实际控制人为四川省国资委。本次交易完成后，四川能投仍为上市公司的控股股东，四川省国资委仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。

　　本次交易前，上市公司主营业务包括风力发电、光伏发电、垃圾发电等新能源发电业务，锂矿开采、锂盐加工等锂电储能业务，以及环卫一体化和环保设备销售业务。本次交易系上市公司收购合并范围内下属公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。

　　根据标的资产交易作价测算，本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：

　　本次交易完成前后，上市公司股权结构没有重大变化，四川能投为上市公司控股股东，四川省国资委为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

　　本次购买资产系上市公司收购合并范围内下属公司的少数股权，本次发行股份购买资产前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、营业收入及成本费用均未发生变化；发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益等科目数据。本次交易完成后，川能动力将通过自身及控股子公司新能电力合计持有川能风电和盐边能源的全部股权及美姑能源77%股权。根据天健会计师出具的上市公司2021年度和2022年1-9月《备考审阅报告》，本次交易前后公司的主要财务数据比较如下：

　　注1：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次资产重组完成前后总股本，以上交易完成后分析均未考虑配套融资的影响

　　注2：加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[（期初归属于母公司所有者权益+期末归属于母公司所有者权益）/2]

　　如上表所示，本次交易完成后，上市公司的归属于母公司所有者的权益和归属于母公司所有者的净利润均得以提升，不考虑配套融资的影响，2022年9月末，上市公司的归属于母公司所有者的权益和归属于母公司所有者的净利润将由交易前的509,797.39万元和43,591.48万元增至625,645.98万元和58,226.45万元，增幅分别为22.72%和33.57%。交易前后上市公司的资产总额、负债总额及营业收入无变化。

　　本次交易完成后，上市公司的基本每股收益和净资产收益率均得以提升，2022年1-9月，上市公司的基本每股收益和净资产收益率将由交易前的0.30元/股和8.79%，增至0.36元/股和9.65%，有利于提升上市公司盈利能力，提高股东回报。交易前后上市公司的资产负债率无变化。

　　3、本次交易已经上市公司第八届董事会第十六次会议、第八届董事会第二十六次会议、2023年第1次临时股东大会、第八届董事会第三十一次会议审议通过；

　　5、东方电气参与川能动力资产重组项目有关事项已取得国务院国资委批复，川能风电评估结果已经国务院国资委备案。