河南豫能控股股份有限公司关于对外投资设立地热能公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　河南豫能控股股份有限公司（以下简称“公司”“豫能控股”）于2021年7月14日召开的董事会2021年第六次临时会议审议通过了《关于对外投资设立地热能公司的议案》。现将相关情况公告如下：

　　为落实习总“四个，一个合作”重要能源安全新战略，实现“30·60”碳达峰、碳中和发展目标，拓展河南省地热能供暖市场，探索地热供暖市场化投资运营模式，打造示范项目，培育市场竞争力，公司拟与浙江正泰聚能科技有限公司（以下简称“正泰聚能”）合作，共同出资设立河南豫泰地热能有限公司（以下简称“地热能公司”，具体名称以行政管理部门登记为准），地热能公司注册资本为人民币3,000万元，公司以货币方式出资，认缴1,530万元，持有地热能公司51%的股权；正泰聚能以货币方式出资，认缴1,470万元，持有地热能公司49%的股权，双方股东出资分期缴纳。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议和政府有关部门批准。

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；供暖服务；制冷、空调设备销售；制冷、空调设备制造；供冷服务；家用电器制造；非电力家用器具制造；非电力家用器具销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；特种设备销售；工程管理服务；合同能源管理；物业管理；太阳能发电技术服务；热力生产和供应；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；投资管理、投资咨询。许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计；建筑智能化工程施工；特种设备制造；技术进出口；货物进出口。

　　拟经营范围：地热资源、伴生矿产资源及新能源的勘探开发、生产、销售及综合利用；地热资源评价；地热能供暖；地热能发电；地热能综合利用；工业余热利用；节能技术服务；分布式能源销售及利用；新技术开发及信息化建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　设立董事会，由3人组成，豫能控股推荐董事2名、正泰聚能推荐董事1名，其中董事长由豫能控股推荐，是公司的法定代表人，副董事长1名，由正泰聚能推荐。

　　设总经理1人、副总经理2人，总经理由正泰聚能推荐、董事会聘任；副总经理由豫能控股、正泰聚能各推荐1名，由董事会聘任。设总会计师1人，由豫能控股推荐、董事会聘任。

　　地热能供暖作为一种清洁低碳、分布广泛、安全优质可再生能源供暖方式，在未来清洁能源发展中将占据重要地位，有望成为能源结构转型的新方向。公司与正泰聚能合作设立地热能公司，可提高地热能供暖项目开发效率，符合豫能控股的职能定位和战略方向，有利于增强公司市场竞争能力，加快向综合能源服务转型，助力实现“30·60”碳达峰、碳中和目标。

　　目前，大部分城市地热能供暖规划尚未出台，地热供暖的支持性政策、补贴标准尚不明确，存在相关政策风险。公司将优先选取政策明朗地市为前期主要开发市场，通过打造典型示范项目，提高市场认可程度。

　　公司本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1.河南豫能控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2021年第六次临时会议召开通知于2021年7月12日以书面和电子邮件形式发出。

　　2.2021年7月14日，会议在郑州市农业路东41号投资大厦B座12层公司会议室以现场和通讯表决方式召开。

　　3.应出席会议董事7人。赵书盈、余德忠、张勇、安汝杰董事和王京宝、刘振、史建庄独立董事共7人出席了会议。

　　5.会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　为拓展河南省地热能供暖市场，探索地热供暖市场化投资运营模式，打造示范项目，培育市场竞争力，公司拟与浙江正泰聚能科技有限公司合作，共同出资设立河南豫泰地热能有限公司，地热能公司注册资本为人民币3,000万元，公司以货币方式出资，认缴1,530万元，持有地热能公司51%的股权；正泰聚能以货币方式出资，认缴1,470万元，持有地热能公司49%的股权，双方股东出资分期缴纳。

　　详见刊载于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）的《关于对外投资设立地热能公司的公告》。

　　宝山增量配电网项目位于鹤壁宝山循环经济产业集聚区内，依据《鹤壁市宝山循环经济产业集聚区增量配电网业务试点项目配电网规划》，该项目包含试点区域内（17.5平方公里）220千伏及以下增量配电网的投资、融资、建设及后期运营、移交等工作。特许经营权的有效期限为30年，含建设期和运营期。根据工程投资概算，本项目静态投资为25294万元，动态投资为30919万元。建设资金来源为资本金和银行。资本金占固定资产投资的30%，其余70%的资金由银行。宝山增量配电网项目是国家发展改革委、国家能源局确定的第三批增量配电业务试点项目，是公司首个增量配电网项目，对公司纵向延伸火电产业链，加快转型发展，优化能源产业结构，培育新的利润增长点，促进公司可持续发展具有积极作用。

　　成立宝山增量配电网项目公司，符合国家增量配电改革政策要求，有利于推进宝山增量配电网项目建设。项目公司注册资本为人民币10000万元，公司子公司能源科技公司以货币方式出资，认缴9500万元，持有项目公司95%的股权；鹤壁市宝山资产管理有限公司以货币方式出资，认缴500万元，持有项目公司5%的股权，双方股东出资分期缴纳。

　　详见刊载于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）的《关于公司全资子公司对外投资增量配电网项目并设立公司的公告》。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　河南豫能控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月14日召开董事会2021年第六次临时会议，会议审议通过了《关于公司全资子公司对外投资增量配电网项目并设立公司的议案》，现就相关事项公告如下：

　　根据国家关于增量配电改革的政策要求，为促进社会资本积极参与增量配电业务，鹤壁市宝山循环经济产业集聚区管理委员会通过竞争性磋商的方式择优选定公司子公司河南豫能能源科技有限公司（以下简称“能源科技公司”）为鹤壁市宝山循环经济产业集聚区增量配电业务试点优选（社会资本方）项目（以下简称“宝山增量配电网项目”）的业主。

　　根据招标文件要求，公司子公司拟与鹤壁市宝山资产管理有限公司（以下简称“宝山资产公司”）共同组建成立一家新的项目公司鹤壁豫能综合能源有限公司（具体名称以行政管理部门登记为准），作为鹤壁市宝山循环经济产业集聚区增量配电业务试点项目公司。项目公司注册资本为人民币10000万元，公司子公司能源科技公司以货币方式出资，认缴9500万元，持有项目公司95%的股权；宝山资产公司以货币方式出资，认缴500万元，持有项目公司5%的股权，双方股东出资分期缴纳。

　　宝山增量配电网项目位于鹤壁宝山循环经济产业集聚区内，依据《鹤壁市宝山循环经济产业集聚区增量配电网业务试点项目配电网规划》，该项目包含试点区域内（17.5平方公里）220千伏及以下增量配电网的投资、融资、建设及后期运营、移交等工作。特许经营权的有效期限为30年，含建设期和运营期。根据工程投资概算，本项目静态投资为25294万元，动态投资为30919万元。建设资金来源为资本金和银行。资本金占固定资产投资的30%，其余70%的资金由银行。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议，需办理电力业务许可手续。

　　本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　经营范围：受托从事非金融资产管理活动；对电力、燃气及水的生产和供应业、建筑业、交通运输、仓储和邮政业、批发和零售业、住宿和餐饮业、房地产业、科学研究、技术服务和地质勘查业、水利、环境和公共设施管理业、居民服务和其他服务业、农、林、牧、渔业进行投资；土地整理；建筑工程技术咨询服务、社会经济咨询、会议及展览服务；销售：日用品、计算机、软件及辅助设备、五金、家具、办公文具、家用电器（法律法规禁止的不得经营；法律法规规定应经审批的，未获批准前不得经营）。

　　主要股东和实际控制人：鹤壁投资集团有限公司持股40%，鹤壁市煤化工协会持股30%、鹤壁宝山经济技术开发区经济建设发展服务中心持股30%，实际控制人为鹤壁市国有资产监督管理局。

　　4.注册资本：人民币10000万元，公司子公司能源科技公司认缴9500万元，持有项目公司95%的股权；宝山资产公司认缴500万元，持有项目公司5%的股权。

　　6.拟经营范围为：电力、热力技术开发及供应；电力购销及电力贸易；配售电系统的技术开发；规划、建设、经营和管理电网相关的配售电业务；规划、建设跨区域输变电和联网工程；电力经营和电力供应的科学研究、技术监督、技术开发；电力生产调度信息通信；综合节能和用电策划；高低压电气设备运行、维护、检修；综合能源供应，提供用户节能服务；新能源及技术开发、转让、运营及服务；规划、建设运营分布式能源项目；互联网信息服务（不含互联网支付、互联网基金销售、互联网保险、互联网信托和互联网消费金融，有关内容列入相应的金融行业中）。

　　3.公司设监事会，监事会对股东负责。监事会由3名监事组成，其中2名监事由股东推荐（能源科技公司推荐1名，宝山资产公司推荐1名），1名监事由职工选举产生。

　　4.公司设高级管理人员，包括总经理、副总经理、总工程师、财务总监等。在公司经营期限内，公司高级管理人员由能源科技公司推荐，经董事会聘任产生。

　　3.建设内容：《鹤壁市宝山循环经济产业集聚区增量配电网业务试点项目配电网规划》区域内（17.5平方公里）220千伏及以下的增量配电网。

　　宝山增量配电网项目是国家发展改革委、国家能源局确定的第三批增量配电业务试点项目，是公司首个增量配电网项目，对公司纵向延伸火电产业链，加快转型发展，优化能源产业结构，培育新的利润增长点，促进公司可持续发展具有积极作用。成立宝山增量配电网项目公司，符合国家增量配电改革政策要求，有利于推进宝山增量配电网项目建设。

　　宝山增量配电网项目存在施工周期较长，可能面临产业政策、市场变化、经营管理等风险。公司将通过做好项目建设进度规划、电量及负荷的发展预测，降低相关投资风险。

　　公司本次对外投资的资金全部来源于能源科技公司自有资金，对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。