证监会重组祭旗首单：永泰能源王广西56亿收购梦碎

其中，永泰地产受让泰山石油所持鲁润股份5028万股法人股（占总股本29.5%），受让泰安鲁浩所持4376万股股法人股(占总股本25.68%)。王广西夫妇收购单价为1.992元/股，总成本为1.87亿元。

6月15日，永泰能源发布公告，决定终止公司发行股份购买资产及配套融资事项。其“56亿元收购大股东煤矿”方案终止。

永泰能源是中国证监会首家以“暂停审核”为理由终止重组的上市公司

永泰能源这一次定增，除了向上述金泰源增资4.75亿元，用于投资其90万吨/年矿井兼并重组整合项目，还收购了位于山西省灵石县的孙义煤业、昕益致富煤业、集广煤矿、柏沟煤矿等煤矿资产。

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随后（4月18日）发布的草案中，交易总作价变为56.845亿元，发行4.8亿股。按照永泰能源计划，此次定增完成之后，公司煤炭权益核定产能将由1211万吨增至1428万吨。

过去四年，永泰能源持续对外扩张，已先后完成17次对外收购。今年则制定新增煤炭产能1000万吨的计划。兴业证券煤炭行业分析师刘建刚认为，其这次定增受阻，势必将影响公司外延扩张的进程。

此次终止定向增发是永泰能源无奈之举，因为其并购重组申请已经被中国证监会暂停审核。而这也使得永泰能源成为证监会公布并购重组审核进度表以来，首家以“暂停审核”为理由终止重组的公司。

此次停牌仅2天后，永泰能源发布2010年度定增预案。这一次，其实际融资额翻了近2倍，达到18亿元。

不过，其H股融资计划最终无果而终。一名业内人士则向记者表示，永泰能源2013年定增项目与其H股募投项目重合度较高。

对此，理财周报记者于6月18日向永泰能源致电，证券部一名男性工作人员对于上述人士说法给予否认。

随后永泰能源相继推出上述定增计划，在推高股价的同时，也使得其股本和市值迅速膨胀。这些定增计划，几乎都是由其大股东永泰控股（永泰地产由于此前计划向上市公司注入地产资产，变更为永泰控股）主导。

理财周报记者黄剑/报道

永泰能源(600157.SH)保持了多年的“一年一定增”节奏，最终在今年被打断。

永泰能源此次实际募资为6.2亿元。而在完成收购之后，永泰能源共持有华瀛山西70%股权。其收购9座煤矿查明资源储量8422.36万吨，保有储量5169.76万吨。重组后计划合计产能为210万吨/年。

第二年，永泰能源再次定增，发行翻了一倍至8000万股，发行价格为22.50元/股。除了向大股东永泰控股发行2400万股，还向华宝信托、海通证券、国电集团等6家机构发行。由此，永泰能源总股本也增至3.75亿股。

对此，市场只能“用脚投票”。2月20日，永泰能源宣布因重大资产重组停牌。此前一天，其股票跌停。而4月3日公布定增预案之后，其股价于3日及8日连续跌停。

当月，其公布定增方案，拟对外发行股份，以1.25亿元溢价5倍收购大股东永泰控股旗下华瀛山西30%股权；同时，通过后者，收购金泰源煤矿、华天煤矿、同泰煤矿、翠峰回来峪煤矿、夏门堡二坑煤矿、回来峪煤矿、两渡镇景家沟煤矿等7座煤矿及夏门堡二坑煤矿的固定资产。其中华瀛山西拥有荡荡岭和冯家坛2座煤矿。

“这些项目业绩一般，当年在融资失败，如今拿到A股市场圈钱，可想而知结果如何。”该业内人士认为，无论是证监会还是投资者，都会担心这些煤矿会摊薄业绩，盈利不能达到预期。

此前，永泰能源于4月3日公告称，拟以11.84元/股的价格收购旗下华瀛集广、华瀛柏沟、银源新安发、银源华强、银源兴庆和森达源煤业等6座煤矿少数股东权益，总价为49.5亿元；同时，向控股股东永泰控股以11.84元/股发行股份融资10亿元。

然而，永泰能源迫不及待地要推出新一轮融资计划。在完成此次定增发行两周之后，永泰能源即宣布停牌谋划新一轮定增。

2009年12月，永泰能源在易主两年之后，终于开始资产重组。

2012年3月，永泰能源宣布拟在向境外投资者发行H股，H股股数不低于发行后的15%。此次计划募集资金用于收购银源新安发、银源华强、银源兴庆及山西康伟集团有限公司65%股权等，同时归还银行贷款和补充流动资金。

2008年12月，永泰能源发布公告，将注入实际控制人旗下地产资产，即徐州永泰地产开发有限公司（以下简称“徐州永泰”）66%股权被王广西夫妇转让给永泰能源。

彼时，永泰能源（即鲁润股份）总股本为1.7亿股，市值20亿元左右。2008年6月完成股本转增之后，其总股本增至2.56亿股，总市值徘徊在25亿元附近。

像以往一样，永泰能源连续第三次的定增计划依然获得证监会批准，并于2012年3月初发行。

永泰能源此次定增失败，实际上早有征兆。此次重组前后，永泰能源股价多轮跌停。

证监会“暂停审核”的原因，则是永泰能源此次重大资产重组相关方“涉嫌违法被稽查立案”。

2007年，王广西（永泰控股实际控制人）夫妇入主当时仍然名为“鲁润股份”的永泰能源。

王广西夫妇一直在给予上市公司资产注入的预期，股价不断增长。

对此，一名职业投资者称：“永泰能源背景很深厚，所以才能三年增发多次圈钱。买它没什么风险。而如今股价大跌，可能是因为定增受挫。”

4份定增计划，融资规模达到131.5亿元。其中，已经完成的3次定增，实际已募集资金72亿元。

而在2012年初的定增中，永泰能源向包括控股股东永泰控股、华电集团、长城资产在内的6家投资机构发行3.16亿股，接近其原股本。其中，向永泰控股配售股，发行价格为15.5元/股。

此前，一名不愿具名的投资人士向理财周报记者表示，永泰能源此次定增相关方可能涉嫌内幕信息交易，故而被证监会调查。“发生这样的事情，证监会不可能批准重组。”上述人士称。

如此一年一定增，每年均融资的情况，在A股市场并不多见。

2009年度定增，永泰能源向7名特定投资者发行了3987.5万股，发行价为16.05元/股，股本增为2.95亿股。

“公司不存在内幕交易。”该工作人员称，永泰能源内部以及控股股东永泰控股在此次定增过程中不存在涉嫌违法行为，也未收到证监会稽查立案的通知。对于重组相关方具体因何违法，其并不愿透露任何细节。

尽管徐州永泰只是家小地产商，但受此影响，永泰能源股价连续上涨。但这一方案在永泰能源当月末的股东大会上并未获得通过，反对票高达94.87%。

永泰能源预案资料显示，其今年拟收购的森达源煤业在过去两年均处于亏损状态，净利润分别为-982.32万元和-1017.41万元；银源兴庆2012年亏损达3886.03万元；银源新安净利润则同比下滑93.5%；而银源华强去年净利润亦同比下滑近5成。

此次收购之后，永泰能源新增煤炭资源储量为1.1亿吨，可采储量为7845.92万吨，新增产能210万吨/年。

股本高速膨胀，公司背景深

2011年4月初，永泰能源抛出2011年度定增计划。这一次，其融资额达到49亿元，比2周前的18亿元融资，又翻了2倍。

“二级市场什么情况，我们也很难说。”永泰能源证券部人士称。

体量的激增，也吸引了大批机构入驻其中。除了最初参与定增的华夏基金和国泰基金，还包括了汇添富、大成、南方、广发、中邮、民生加银等多家基金。其2013年一季报显示，共有37个机构投资者位列其中。而2012年末，入驻永泰能源的基金达到123只。

2010年，永泰能源总市值为120亿元，5倍于永泰能源一系列定增之前的市值。

彼时参与永泰能源定增的机构为76家，最终7家机构认购，包括华夏基金和国泰基金，以及多家股权投资机构。

而在此前三年，永泰能源一年一次增发的节奏，已经在资本市场融资72亿元。正是如此频繁的资本操作，是这家原本只有20亿元市值的油品企业变身成一家市值百亿的煤炭企业。

而定增募投项目并未达到永泰能源预期。“收购宋志明、孟庆斌持有的山西灵石致富煤业有限公司49%股权”为永泰能源2010年度定增募投项目，但在2012年，公司却决定将其转让予山西晋唐煤焦物流有限公司。原因是永泰能源旨在减少非控股煤矿企业。并且致富煤业尚处于技改阶段，未能为公司贡献营业收益。

2010年4月，永泰能源此次定增股票获准发行。7月13日，其重组最终完成，正式从一家油品经营企业，转型成煤炭企业。同年10月，其名称也从原来的鲁润股份更名为永泰能源。

王广西夫妇100%控制的永泰地产受让中国石化泰山石油股份有限公司和泰安鲁浩贸易公司合计所持鲁润股份55.18%股权，成为鲁润股份实际控制人。

此后，永泰能源通过一系列的资本手段，将公司股本和市值不断滚大。

根据永泰能源2011年度定增预案，其计划在山西灵石和山西寿阳分别收购4座煤矿和一家煤焦公司相关股权。包括银源煤焦开发有限公司和银源安苑煤业、银源新生煤业、富东煤业，以及陕西亿华矿业开发有限公司70%股权。

频繁定增，圈钱百亿

6月15日，永泰能源公告终止定增计划之后，首个交易日即跌停。当日永泰能源卖出席位前两名均为机构。

从2009年开始，永泰能源已经连续五年一年抛出一项融资计划。除了去年H股上市计划，永泰能源在五年内已经对外公布了4份增发方案，并且连续3年成功增发成功。

57亿定增“暂停审核”

但随着永泰能源启动第4次定增，机构开始逃离其中。此前公布定增方案时，其已经历3个跌停。停牌前一日，机构即开始提前撤离，前五名卖出席位全部是机构。

此次融资于2011年3月25日完成，时隔两周，永泰能源再一次推出新的融资计划。

除了重组相关方涉嫌违法外，其拟收购资产也被视为圈钱工具。

在完成收购永泰能源之后，王广西夫妇即宣布将旗下地产资源注入上市公司，成为一家地产企业。

以历次定增主要收购煤矿资产不同，这一次更多是为了“圈钱”。永泰能源此次实际募集资金为48.3亿元，其中27.3亿元用于补充流动资金。余下21亿元则用于收购煤矿等资产。

其间，永泰能源进行了两次送转股。截至2013年6月21日，其股本高达17.68亿股，为王广西夫妇入主前的7倍。