永泰能源：2017年第二次临时股东大会会议资料

　　永泰能源股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料 二 ○ 一 七 年 三 月 永泰能源股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料 永泰能源股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会议程 现场会议召开时间：2017 年 3 月 16 日（星期四）14:30 网络投票的时间：2017 年 3 月 16 日，本次股东大会采用上海证券交易所股 东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 现场会议地点：山西省太原市小店区亲贤北街 9 号双喜广场 26 层公司会议室。 会议方式：本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式，其中：网 络投票平台为上海证券交易所股东大会网络投票系统。 主 持 人：董事长徐培忠先生 一、会议议案 1、关于公司全资子公司华晨电力股份公司对华元新能源有限公司进行增资 的议案 2、关于公司全资子公司华昇资产管理有限公司所属基金引入优先级投资者 的议案 3、关于全资子公司华晨电力股份公司投资设立热电联供燃气电力公司的议 案 4、关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案 5、关于非公开发行公司债券的议案 6、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发 行公司债券相关事宜的议案 7、关于公司为国投南阳发电有限公司提供的议案 8、关于公司申请融资租赁借款的议案 9、关于张家港沙洲电力有限公司为张家港华兴电力有限公司提供的议 案 二、讨论、审议以上议案。 三、表决以上议案。 四、 2017 年第二次临时股东大会决议。 五、由律师法律意见书。 永泰能源股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料 关于公司全资子公司华晨电力股份公司 对华元新能源有限公司进行增资的议案 各位股东及股东代表： 受公司董事会的委托，向大会提交《关于公司全资子公司华晨电力股份公司 对华元新能源有限公司进行增资的议案》，请审议。 为落实公司向以核电为代表的高科技和清洁能源领域布局的发展战略，加快 实现公司从目前传统能源领域向高科技、清洁能源领域转型，提升公司综合竞争 力，结合公司向核电领域进行投资需要，公司全资子公司华晨电力股份公司（以 下简称“华晨电力”）拟对所属全资子公司华元新能源有限公司（以下简称“华元 新能源”）以现金方式增资 9.8 亿元。具体情况如下： 一、本次增资事项概述 本次对华元新能源增资由公司全资子公司华晨电力以现金方式进行，增资金 额共计 9.8 亿元。本次增资完成后，华元新能源注册资本将由目前的 4.5 亿元变 更为 14.3 亿元，华晨电力持有其 100%的股权。 二、增资主体基本情况 1、名 称：华元新能源有限公司 2、注册地址：深圳市福田区深南中竹子林求是大厦西座 2811 3、代表人：曲河辉 4、注册资本：45,000 万元 5、设立时间：2009 年 11 月 26 日 6、统一社会信用代码：29Y 7、公司类型：有限责任公司（法人独资） 8、经营范围：能源项目的投资；投资咨询（不含证券、期货、保险及其它 金融业务）；投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内贸易（不含专营、专卖、 专控商品）；经营进出口业务；化工产品（不含化学品）、燃料油、电子产品 的销售；从事风力发电、太阳能发电、生物质发电、垃圾发电、核能发电、水力 发电、燃气发电等电力项目的投资（具体项目另行申报）、建设；企业管理咨询； 新能源技术开发、技术咨询；建设工程（凭资质证书经营）。 1 永泰能源股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料 华元新能源为华晨电力的全资子公司，是本公司核能和新能源业务发展平台， 主要向以核电为主的清洁能源和新能源业务领域进行拓展。 三、本次增资目的及影响 本次增资是为了响应国家鼓励核能和新能源产业发展政策，落实公司向以核 电为代表的高科技和清洁能源领域布局的发展战略，加快实现公司从目前传统能 源领域向高科技、清洁能源领域转型而进行。未来，结合公司新能源发展战略， 华元新能源将作为公司的核电和新能源业务发展平台，大力拓展核电和新能源业 务，促进公司综合能源产业发展，深化公司产业转型，增强市场竞争力，提升经 营业绩。 根据《公司章程》的，现提请本次股东大会审议。 永泰能源股份有限公司 董 事 会 2 永泰能源股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料 关于公司全资子公司华昇资产管理有限公司 所属基金引入优先级投资者的议案 各位股东及股东代表： 受公司董事会的委托，向大会提交《关于公司全资子公司华昇资产管理有限 公司所属基金引入优先级投资者的议案》，请审议。 为优化公司全资子公司华昇资产管理有限公司（以下简称“华昇资管”）所属 基金的资产结构、满足后续对国内外并购项目的资金需求，华昇资管拟对所属基 金引入优先级投资者，总规模 30 亿元，具体情况如下： 华昇资管拟对所属基金引入成都农村商业银行股份有限公司指定的资产管 理计划作为基金优先级投资者，总规模 30 亿元。优先级投资者首期拟出资 4.4 亿元，主要是对华昇资管所属的辅助生殖医疗基金兴晟创业投资合伙企业 （有限合伙）（以下简称“华昇 1 号基金”）和子兴创业投资合伙企业（有限 合伙）（以下简称“华昇 2 号基金”）增资，具体为：成都农村商业银行股份有限 公司拟通过指定资管计划分别认购华昇 1 号基金、华昇 2 号基金各 2.2 亿元的优 先级有限合伙份额，投资期限 5 年（满一年可提前退还认购份额），每半年支付 一次收益，到期由资管计划一次收回全部投资本金。在上述投资期限内，如资管 计划未按期收到投资本金及收益，或收到的投资本金及收益不足以兑付其出资本 金及收益时，将由公司控股股东永泰控股集团有限公司受让该资管计划的受益权。 同时，为便于华昇资管开展后续工作，董事会提请股东大会授权华昇资管在 总规模 30 亿元内决策和实施所属基金（包括未来设立的基金）引入优先级投资 者事项，并由公司控股股东永泰控股集团有限公司对优先级投资者设立的用于认 购基金份额的资管计划提供受益权转让的。 因上述认购基金份额事项，可能会导致公司控股股东永泰控股集团有限公司 获得基金的受益权，因此构成关联交易。 永泰控股集团有限公司作为关联方，在股东大会审议本议案时将回避表决。 根据《公司章程》的，现提请本次股东大会审议。 永泰能源股份有限公司 董 事 会 3 永泰能源股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料 关于全资子公司华晨电力股份公司 投资设立热电联供燃气电力公司的议案 各位股东及股东代表： 受公司董事会的委托，向大会提交《关于全资子公司华晨电力股份公司投资 设立热电联供燃气电力公司的议案》，请审议。 为了进一步做大做强公司电力板块，加快公司在热电联供和燃气发电领域的 布局，深化公司转型，提升公司经营业绩和综合竞争力。公司全资子公司华晨电 力股份公司（以下简称“华晨电力”）及所属子公司张家港华兴电力有限公司（以 下简称“张家港华兴电力”）拟与江苏海滨投资集团有限公司（以下简称“海滨集 团”）共同出资设立丹阳华晨海滨电力有限公司（暂定名，以下简称“丹阳电厂”）。 具体情况如下： 一、设立公司情况概述 公司全资子公司华晨电力及其所属子公司张家港华兴电力拟与海滨集团共 同出资设立丹阳电厂，注册资本5亿元，各方出资额及持股比例为：华晨电力出 资2亿元，持股40%；海滨集团出资2亿元，持股40%；张家港华兴电力出资1亿 元，持股20%。丹阳电厂首次缴纳注册资本金为1,000万元，各方出资额分别为： 华晨电力出资400万元，海滨集团出资400万元，张家港华兴电力出资200万元。 各方均以现金方式出资。 二、合资方的基本情况 1、公司名称：江苏海滨投资集团有限公司 2、成立时间：2010年3月1日 3、注册资本：5,000万元 4、注册号/统一社会信用代码：84C 5、注册地址：南京江宁滨江开发区 6、代表人：许兴祥 7、公司类型：限责任公司 8、主要经营范围：实业投资。 海滨集团股东为自然人许兴季学娟，海滨集团及其控股股东与本公司均 无关联关系。 4 永泰能源股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料 三、拟设立公司的基本情况 1、公司名称：丹阳华晨海滨电力有限公司（暂定名） 2、拟定注册资本：5亿元 3、出资方式：现金方式 4、拟定注册地址：江苏省丹阳市 5、拟定的主要业务范围：电力及相关产业的开发、投资、建设、生产、经 营、管理，电力、热力和天然气贸易（最终以工商部门核定为准，许可项目应先 到相关部门办理前置审批手续）。 丹阳电厂设立后拟在丹阳经济开发区内投资建设热电联产4×400MW（F） 级燃气-蒸汽联合循环发电机组项目。其中：一期建设热电联产2×400MW（F） 级燃气-蒸汽联合循环发电机组项目，一期总投资估算25亿元，后续项目投资将 通过增资或各方商定的形式进行。 四、子公司的设立对公司经营业绩的影响 本次合资设立丹阳电厂是为了进一步做大做强公司电力板块，加快公司在热 电联供和燃气发电领域的布局，深化产业转型，将有利于公司未来形成新的利润 增长点，提升公司经营业绩和综合竞争力。 董事会提请股东大会授权华晨电力根据丹阳电厂设立情况和一期项目建设 进展情况，在一期总投资25亿元额度内，具体实施后续对丹阳电厂的投资或增资 事项。 根据《公司章程》的，现提请本次股东大会审议。 永泰能源股份有限公司 董 事 会 5 永泰能源股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料 关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案 各位股东及股东代表： 受公司董事会的委托，向大会提交《关于公司符合非公开发行公司债券条件 的议案》，请审议。 根据《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》和《公司债券发 行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》、《非公开发行公司债 券项目承接负面清单》等有关法律、法规及规范性文件的，对照发行公 司债券的相关资格、条件的要求，经公司认真自查，认为公司符合现行公司债券 政策和面向《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者非公开发行公司 债券条件的各项，具备面向合格投资者非公开发行公司债券的资格。具体自 查情况如下： 一、公司的生产经营符律、行规和本公司章程的，符合国家产 业政策。 二、公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合、有效性不存 在重大缺陷。 三、本次非公开发行公司债券不属于负面清单范围。 1、公司最近 12 个月内不存在财务会计文件虚假记载，或其他重大违法行为。 2、公司未存在公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息的事实。 3、公司最近 12 个月内未存在因违反《公司债券发行与交易管理办法》被中 国证监会采取监管措施的情形。 4、公司最近两年财务报表审计意见为无保留意见，未被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见。 5、公司未存在擅自改变前次发行债券募集资金的用途而未做纠正，或本次 发行募集资金用途违反相关法律法规的情形。 6、公司未存在严重损害投资者权益和社会公共利益的情形。 7、公司为上市股份公司，不属于地方融资平台公司。 8、公司主营业务为煤炭和电力生产，不属于房地产业，不存在国土资源部 等部门认定的存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等违法违规 行为。 9、公司不属于典当行。 10、公司非类公司和小贷公司。 根据《公司章程》的，现提请本次股东大会审议。 永泰能源股份有限公司 董 事 会 6 永泰能源股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料 关于非公开发行公司债券的议案 各位股东及股东代表： 受公司董事会的委托，向大会提交《关于非公开发行公司债券的议案》，请 审议。 为进一步优化公司债务结构、降低财务费用，促进公司持续、健康发展。根 据《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》及《公司债券发行与交 易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》等有关法律、法规的， 结合对目前债券市场和公司资金需求情况，公司拟面向合格投资者非公开发行公 司债券。具体方案如下： 一、发行规模 本次公司债券发行规模不超过人民币 17 亿元（含 17 亿元），具体发行规模 提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市 场情况，在上述范围内确定。 二、发行方式 本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请 股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情 况确定。 三、票面金额和发行价格 本次公司债券票面金额为 100 元/张，按面值平价发行。 四、发行对象及向公司股东配售的安排 本次公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》的合 格投资者，每次发行对象不超过 200 人。本次发行公司债券不向本公司股东优先 配售。 五、债券期限 本次发行的公司债券期限不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期限品种，也 可以为多种期限的混合品种，具体期限结构（包括是否设计含权、是否设计回售 条件或回售条款及相关条款具体内容、是否设计调整票面利率选择权及相关条款 具体内容）、期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事 会授权人士根据相关及市场情况确定。 六、债券利率及付息方式 本次发行的公司债券为固定利率债券，票面利率及付息方式将由发行人与主 承销商按照国家有关根据市场情况协商确定。 7 永泰能源股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料 七、募集资金用途 本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于公司借款、调整公 司债务结构及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东大会授权董事 会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。 八、承销方式 本次发行的公司债券由主承销商及/或其组织的承销团以代销的方式承销。 九、方式 本次发行的公司债券采用无方式发行。 十、发行债券的挂牌 公司在本次公司债券发行结束后，将尽快向上海证券交易所提出关于本次公 司债券挂牌转让的申请。经监管部门批准，本次发行的公司债券亦可在适用法律 允许的其他交易场所挂牌转让。 十一、公司的资信状况和偿债保障措施 公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事 会在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息时，将至少采 取如下保障措施：1、不向股东分配利润；2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资 本性支出项目的实施；3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和金；4、主 要责任人不得调离。 十二、决议的有效期 本次发行的公司债券股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。 本议案需提请公司股东大会审议，并须取得上海证券交易所的挂牌转让无异 议函。 根据《公司章程》的，现提请本次股东大会审议。 永泰能源股份有限公司 董 事 会 8 永泰能源股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料 关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士 全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案 各位股东及股东代表： 受公司董事会的委托，向大会提交《关于提请股东大会授权董事会或董事会 授权人士全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》，请审议。 为、高效地完成公司非公开发行公司债券相关工作，依照《中华人 民国公司法》、 中华人民国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》、 《非公开发行公司债券备案管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关 ，现提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行公 司债券的全部事宜，具体包括但不限于： 一、提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在法律、法规及证券监管部 门的有关允许的范围内，根据市场情况和公司需要，制定本次公司债券的具 体发行方案以及修订、调整发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、 发行价格、债券期限、事项、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期 发行、发行期数及各期发行规模、募集资金具体用途、还本付息的期限和方式、 是否设置回售选择权或票面利率上调选择权条款等事项； 二、提请股东大会授权董事会或董事会授权人士聘请中介机构，办理本次公 司债券的申报事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债 券申报、发行及挂牌相关的所有必要的文件、合同、协议、合约、各种公告及其 他法律文件等和根据法律、法规及其他规范性文件进行相关的信息披露； 三、提请股东大会授权董事会或董事会授权人士签署与本次公司债券发行及 挂牌相关的合同、协议和其他法律文件； 四、提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次公司债券发行完成后， 办理本次公司债券的挂牌事宜； 五、提请股东大会授权董事会或董事会授权人士为本次发行的公司债券选择 债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》； 六、提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况，决定募 集资金具体使用方式及金额； 七、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉 及有关法律、法规及本公司章程须由股东大会重新表决的事项之外，授权董 9 永泰能源股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料 事会或董事会授权人士依据监管部门的意见对本次公司债券的具体发行方案等 相关事项做适当调整； 八、在市场或政策法规发生重大变化时，授权董事会或董事会授权人士 根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作； 九、提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理与本次公司债券发行及 挂牌相关的其他事宜； 十、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止； 十一、在上述授权获得股东大会批准后，同意董事会授权公司董事长作为董 事会授权人士在上述授权范围内具体处理本次债券相关事宜，授权自股东大会批 准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 根据《公司章程》的，现提请本次股东大会审议。 永泰能源股份有限公司 董 事 会 10 永泰能源股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料 关于公司为国投南阳发电有限公司 提供的议案 各位股东及股东代表： 受公司董事会的委托，向大会提交《关于公司为国投南阳发电有限公司提供 的议案》，请审议。 根据经营发展需要，结合经营资金的需求，公司全资子公司华晨电力股份公 司（以下简称“华晨电力”）所属子公司国投南阳发电有限公司（以下简称“南阳 电厂”）拟申请办理金额为 450,000 万元的综合授信业务，由公司提供相关， 现将有关情况说明如下： 一、南阳电厂基本情况 南阳电厂，注册地址：内乡县城关镇大成 1 号，代表人：李悦东，注 册资本：82,000 万元，企业类型：其他有限责任公司，主要经营范围：火力发电， 电力销售，粉煤灰综合利用，火电生产经营相关项目技术开发、利用和服务。该 公司为本公司全资子公司华晨电力所属子公司。 截至 2016 年 9 月末，南阳电厂资产总额 54,826.06 万元，负债总额 52,826.06 万元，净资产 2,000.00 万元，资产负债率 96.35%；因目前电厂项目尚处于筹建 期，2016 年 1-9 月无营业收入和利润。 二、本次的主要内容 南阳电厂拟向国家开发银行股份有限公司河南省分行牵头组建的银团申请 金额为 450,000 万元、期限不超过 20 年（含宽限期 3 年）的综合授信业务，由 公司为其提供连带责任，并在经营期追加建成资产抵押及电厂收费权质 押，具体借款、和质（抵）押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该 笔由南阳电厂提供反。 三、本次风险分析 南阳电厂本次融资业务为经营发展需要，其具有足够的债务能力，且是 本公司全资子公司华晨电力所属子公司，并由其提供相应的反，上述事 项风险较小，并且符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担 保的要求。 截至目前，公司（含子公司）累计为南阳电厂总额度为 450,000 万元（含 本次金额），根据《公司章程》的，现提请本次股东大会审议。 永泰能源股份有限公司 董 事 会 11 永泰能源股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料 关于公司申请融资租赁借款的议案 各位股东及股东代表： 受公司董事会的委托，向大会提交《关于公司申请融资租赁借款的议案》， 请审议。 根据经营发展需要，结合资金需求，公司拟申请办理金额不超过 10,000 万 元的融资租赁借款业务。现将有关情况说明如下： 公司及所属子公司拟以“售后回租”的方式共同向协利融资租赁（上海）有限 公司和中际融资租赁股份有限公司申请金额不超过 10,000 万元、期限不超 过 3 年的融资租赁借款。具体借款的内容及方式以签订的相关合同内容为准。 本次借款主要用于公司及所属子公司经营发展所需资金，有利于进一步巩固 和拓展公司经营业务。 根据《公司章程》的，现提请本次股东大会审议。 永泰能源股份有限公司 董 事 会 12 永泰能源股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料 关于张家港沙洲电力有限公司 为张家港华兴电力有限公司提供的议案 各位股东及股东代表： 受公司董事会的委托，向大会提交《关于张家港沙洲电力有限公司为张家港 华兴电力有限公司提供的议案》，请审议。 根据经营发展需要，结合经营资金的需求，公司全资子公司华晨电力股份公 司（以下简称“华晨电力”）所属子公司张家港华兴电力有限公司（以下简称“张 家港华兴电力”）拟申请办理金额为 4,000 万元的综合授信业务，由公司全资子 公司华晨电力所属子公司张家港沙洲电力有限公司（以下简称“张家港沙洲电力”） 提供相关，现将有关情况说明如下： 一、张家港华兴电力基本情况 张家港华兴电力，注册地址：张家港市东莱镇镇南，代表人：张大林， 注册资本：80,000 万元，企业类型：有限责任公司（法人独资），主要经营范围： 电力投资、建设、生产、销售；热力供应服务；从事电力工业的相关业务。该公 司为本公司全资子公司华晨电力所属子公司。 截至 2016 年 9 月末，张家港华兴电力资产总额 393,038.49 万元，负债总额 279,178.91 万元，净资产 113,859.58 万元，资产负债率 71.03%；2016 年 1-9 月 实现营业收入 87,494.06 万元，净利润 4,714.02 万元。 二、本次的主要内容 张家港华兴电力拟向富邦华一银行有限公司申请金额为 4,000 万元、期限不 超过 3 年的综合授信，由公司全资子公司华晨电力所属子公司张家港沙洲电力为 其提供连带责任，具体借款和的内容及方式以签订的相关合同内容 为准。该笔由张家港华兴电力提供反。 三、本次风险分析 张家港华兴电力本次融资业务为经营发展需要，其具有足够的债务能力， 且是本公司全资子公司华晨电力所属子公司，并由其提供相应的反，上述担 保事项风险较小，并且符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对 外的要求。 截至目前，公司（含子公司）累计为张家港华兴电力总额度为321,021.25 万元（含本次金额），根据《公司章程》的，现提请本次股东大会审议。 永泰能源股份有限公司 董 事 会永泰能源股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料 二 ○ 一 七 年 三 月 永泰能源股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料 永泰能源股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会议程 现场会议召开时间：2017 年 3 月 16 日（星期四）14:30 网络投票的时间：2017 年 3 月 16 日，本次股东大会采用上海证券交易所股 东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 现场会议地点：山西省太原市小店区亲贤北街 9 号双喜广场 26 层公司会议室。 会议方式：本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式，其中：网 络投票平台为上海证券交易所股东大会网络投票系统。 主 持 人：董事长徐培忠先生 一、会议议案 1、关于公司全资子公司华晨电力股份公司对华元新能源有限公司进行增资 的议案 2、关于公司全资子公司华昇资产管理有限公司所属基金引入优先级投资者 的议案 3、关于全资子公司华晨电力股份公司投资设立热电联供燃气电力公司的议 案 4、关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案 5、关于非公开发行公司债券的议案 6、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发 行公司债券相关事宜的议案 7、关于公司为国投南阳发电有限公司提供的议案 8、关于公司申请融资租赁借款的议案 9、关于张家港沙洲电力有限公司为张家港华兴电力有限公司提供的议 案 二、讨论、审议以上议案。 三、表决以上议案。 四、 2017 年第二次临时股东大会决议。 五、由律师法律意见书。 永泰能源股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料 关于公司全资子公司华晨电力股份公司 对华元新能源有限公司进行增资的议案 各位股东及股东代表： 受公司董事会的委托，向大会提交《关于公司全资子公司华晨电力股份公司 对华元新能源有限公司进行增资的议案》，请审议。 为落实公司向以核电为代表的高科技和清洁能源领域布局的发展战略，加快 实现公司从目前传统能源领域向高科技、清洁能源领域转型，提升公司综合竞争 力，结合公司向核电领域进行投资需要，公司全资子公司华晨电力股份公司（以 下简称“华晨电力”）拟对所属全资子公司华元新能源有限公司（以下简称“华元 新能源”）以现金方式增资 9.8 亿元。具体情况如下： 一、本次增资事项概述 本次对华元新能源增资由公司全资子公司华晨电力以现金方式进行，增资金 额共计 9.8 亿元。本次增资完成后，华元新能源注册资本将由目前的 4.5 亿元变 更为 14.3 亿元，华晨电力持有其 100%的股权。 二、增资主体基本情况 1、名 称：华元新能源有限公司 2、注册地址：深圳市福田区深南中竹子林求是大厦西座 2811 3、代表人：曲河辉 4、注册资本：45,000 万元 5、设立时间：2009 年 11 月 26 日 6、统一社会信用代码：29Y 7、公司类型：有限责任公司（法人独资） 8、经营范围：能源项目的投资；投资咨询（不含证券、期货、保险及其它 金融业务）；投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内贸易（不含专营、专卖、 专控商品）；经营进出口业务；化工产品（不含化学品）、燃料油、电子产品 的销售；从事风力发电、太阳能发电、生物质发电、垃圾发电、核能发电、水力 发电、燃气发电等电力项目的投资（具体项目另行申报）、建设；企业管理咨询； 新能源技术开发、技术咨询；建设工程（凭资质证书经营）。 1 永泰能源股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料 华元新能源为华晨电力的全资子公司，是本公司核能和新能源业务发展平台， 主要向以核电为主的清洁能源和新能源业务领域进行拓展。 三、本次增资目的及影响 本次增资是为了响应国家鼓励核能和新能源产业发展政策，落实公司向以核 电为代表的高科技和清洁能源领域布局的发展战略，加快实现公司从目前传统能 源领域向高科技、清洁能源领域转型而进行。未来，结合公司新能源发展战略， 华元新能源将作为公司的核电和新能源业务发展平台，大力拓展核电和新能源业 务，促进公司综合能源产业发展，深化公司产业转型，增强市场竞争力，提升经 营业绩。 根据《公司章程》的，现提请本次股东大会审议。 永泰能源股份有限公司 董 事 会 2 永泰能源股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料 关于公司全资子公司华昇资产管理有限公司 所属基金引入优先级投资者的议案 各位股东及股东代表： 受公司董事会的委托，向大会提交《关于公司全资子公司华昇资产管理有限 公司所属基金引入优先级投资者的议案》，请审议。 为优化公司全资子公司华昇资产管理有限公司（以下简称“华昇资管”）所属 基金的资产结构、满足后续对国内外并购项目的资金需求，华昇资管拟对所属基 金引入优先级投资者，总规模 30 亿元，具体情况如下： 华昇资管拟对所属基金引入成都农村商业银行股份有限公司指定的资产管 理计划作为基金优先级投资者，总规模 30 亿元。优先级投资者首期拟出资 4.4 亿元，主要是对华昇资管所属的辅助生殖医疗基金兴晟创业投资合伙企业 （有限合伙）（以下简称“华昇 1 号基金”）和子兴创业投资合伙企业（有限 合伙）（以下简称“华昇 2 号基金”）增资，具体为：成都农村商业银行股份有限 公司拟通过指定资管计划分别认购华昇 1 号基金、华昇 2 号基金各 2.2 亿元的优 先级有限合伙份额，投资期限 5 年（满一年可提前退还认购份额），每半年支付 一次收益，到期由资管计划一次收回全部投资本金。在上述投资期限内，如资管 计划未按期收到投资本金及收益，或收到的投资本金及收益不足以兑付其出资本 金及收益时，将由公司控股股东永泰控股集团有限公司受让该资管计划的受益权。 同时，为便于华昇资管开展后续工作，董事会提请股东大会授权华昇资管在 总规模 30 亿元内决策和实施所属基金（包括未来设立的基金）引入优先级投资 者事项，并由公司控股股东永泰控股集团有限公司对优先级投资者设立的用于认 购基金份额的资管计划提供受益权转让的。 因上述认购基金份额事项，可能会导致公司控股股东永泰控股集团有限公司 获得基金的受益权，因此构成关联交易。 永泰控股集团有限公司作为关联方，在股东大会审议本议案时将回避表决。 根据《公司章程》的，现提请本次股东大会审议。 永泰能源股份有限公司 董 事 会 3 永泰能源股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料 关于全资子公司华晨电力股份公司 投资设立热电联供燃气电力公司的议案 各位股东及股东代表： 受公司董事会的委托，向大会提交《关于全资子公司华晨电力股份公司投资 设立热电联供燃气电力公司的议案》，请审议。 为了进一步做大做强公司电力板块，加快公司在热电联供和燃气发电领域的 布局，深化公司转型，提升公司经营业绩和综合竞争力。公司全资子公司华晨电 力股份公司（以下简称“华晨电力”）及所属子公司张家港华兴电力有限公司（以 下简称“张家港华兴电力”）拟与江苏海滨投资集团有限公司（以下简称“海滨集 团”）共同出资设立丹阳华晨海滨电力有限公司（暂定名，以下简称“丹阳电厂”）。 具体情况如下： 一、设立公司情况概述 公司全资子公司华晨电力及其所属子公司张家港华兴电力拟与海滨集团共 同出资设立丹阳电厂，注册资本5亿元，各方出资额及持股比例为：华晨电力出 资2亿元，持股40%；海滨集团出资2亿元，持股40%；张家港华兴电力出资1亿 元，持股20%。丹阳电厂首次缴纳注册资本金为1,000万元，各方出资额分别为： 华晨电力出资400万元，海滨集团出资400万元，张家港华兴电力出资200万元。 各方均以现金方式出资。 二、合资方的基本情况 1、公司名称：江苏海滨投资集团有限公司 2、成立时间：2010年3月1日 3、注册资本：5,000万元 4、注册号/统一社会信用代码：84C 5、注册地址：南京江宁滨江开发区 6、代表人：许兴祥 7、公司类型：限责任公司 8、主要经营范围：实业投资。 海滨集团股东为自然人许兴季学娟，海滨集团及其控股股东与本公司均 无关联关系。 4 永泰能源股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料 三、拟设立公司的基本情况 1、公司名称：丹阳华晨海滨电力有限公司（暂定名） 2、拟定注册资本：5亿元 3、出资方式：现金方式 4、拟定注册地址：江苏省丹阳市 5、拟定的主要业务范围：电力及相关产业的开发、投资、建设、生产、经 营、管理，电力、热力和天然气贸易（最终以工商部门核定为准，许可项目应先 到相关部门办理前置审批手续）。 丹阳电厂设立后拟在丹阳经济开发区内投资建设热电联产4×400MW（F） 级燃气-蒸汽联合循环发电机组项目。其中：一期建设热电联产2×400MW（F） 级燃气-蒸汽联合循环发电机组项目，一期总投资估算25亿元，后续项目投资将 通过增资或各方商定的形式进行。 四、子公司的设立对公司经营业绩的影响 本次合资设立丹阳电厂是为了进一步做大做强公司电力板块，加快公司在热 电联供和燃气发电领域的布局，深化产业转型，将有利于公司未来形成新的利润 增长点，提升公司经营业绩和综合竞争力。 董事会提请股东大会授权华晨电力根据丹阳电厂设立情况和一期项目建设 进展情况，在一期总投资25亿元额度内，具体实施后续对丹阳电厂的投资或增资 事项。 根据《公司章程》的，现提请本次股东大会审议。 永泰能源股份有限公司 董 事 会 5 永泰能源股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料 关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案 各位股东及股东代表： 受公司董事会的委托，向大会提交《关于公司符合非公开发行公司债券条件 的议案》，请审议。 根据《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》和《公司债券发 行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》、《非公开发行公司债 券项目承接负面清单》等有关法律、法规及规范性文件的，对照发行公 司债券的相关资格、条件的要求，经公司认真自查，认为公司符合现行公司债券 政策和面向《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者非公开发行公司 债券条件的各项，具备面向合格投资者非公开发行公司债券的资格。具体自 查情况如下： 一、公司的生产经营符律、行规和本公司章程的，符合国家产 业政策。 二、公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合、有效性不存 在重大缺陷。 三、本次非公开发行公司债券不属于负面清单范围。 1、公司最近 12 个月内不存在财务会计文件虚假记载，或其他重大违法行为。 2、公司未存在公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息的事实。 3、公司最近 12 个月内未存在因违反《公司债券发行与交易管理办法》被中 国证监会采取监管措施的情形。 4、公司最近两年财务报表审计意见为无保留意见，未被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见。 5、公司未存在擅自改变前次发行债券募集资金的用途而未做纠正，或本次 发行募集资金用途违反相关法律法规的情形。 6、公司未存在严重损害投资者权益和社会公共利益的情形。 7、公司为上市股份公司，不属于地方融资平台公司。 8、公司主营业务为煤炭和电力生产，不属于房地产业，不存在国土资源部 等部门认定的存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等违法违规 行为。 9、公司不属于典当行。 10、公司非类公司和小贷公司。 根据《公司章程》的，现提请本次股东大会审议。 永泰能源股份有限公司 董 事 会 6 永泰能源股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料 关于非公开发行公司债券的议案 各位股东及股东代表： 受公司董事会的委托，向大会提交《关于非公开发行公司债券的议案》，请 审议。 为进一步优化公司债务结构、降低财务费用，促进公司持续、健康发展。根 据《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》及《公司债券发行与交 易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》等有关法律、法规的， 结合对目前债券市场和公司资金需求情况，公司拟面向合格投资者非公开发行公 司债券。具体方案如下： 一、发行规模 本次公司债券发行规模不超过人民币 17 亿元（含 17 亿元），具体发行规模 提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市 场情况，在上述范围内确定。 二、发行方式 本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请 股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情 况确定。 三、票面金额和发行价格 本次公司债券票面金额为 100 元/张，按面值平价发行。 四、发行对象及向公司股东配售的安排 本次公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》的合 格投资者，每次发行对象不超过 200 人。本次发行公司债券不向本公司股东优先 配售。 五、债券期限 本次发行的公司债券期限不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期限品种，也 可以为多种期限的混合品种，具体期限结构（包括是否设计含权、是否设计回售 条件或回售条款及相关条款具体内容、是否设计调整票面利率选择权及相关条款 具体内容）、期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事 会授权人士根据相关及市场情况确定。 六、债券利率及付息方式 本次发行的公司债券为固定利率债券，票面利率及付息方式将由发行人与主 承销商按照国家有关根据市场情况协商确定。 7 永泰能源股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料 七、募集资金用途 本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于公司借款、调整公 司债务结构及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东大会授权董事 会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。 八、承销方式 本次发行的公司债券由主承销商及/或其组织的承销团以代销的方式承销。 九、方式 本次发行的公司债券采用无方式发行。 十、发行债券的挂牌 公司在本次公司债券发行结束后，将尽快向上海证券交易所提出关于本次公 司债券挂牌转让的申请。经监管部门批准，本次发行的公司债券亦可在适用法律 允许的其他交易场所挂牌转让。 十一、公司的资信状况和偿债保障措施 公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事 会在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息时，将至少采 取如下保障措施：1、不向股东分配利润；2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资 本性支出项目的实施；3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和金；4、主 要责任人不得调离。 十二、决议的有效期 本次发行的公司债券股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。 本议案需提请公司股东大会审议，并须取得上海证券交易所的挂牌转让无异 议函。 根据《公司章程》的，现提请本次股东大会审议。 永泰能源股份有限公司 董 事 会 8 永泰能源股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料 关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士 全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案 各位股东及股东代表： 受公司董事会的委托，向大会提交《关于提请股东大会授权董事会或董事会 授权人士全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》，请审议。 为、高效地完成公司非公开发行公司债券相关工作，依照《中华人 民国公司法》、 中华人民国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》、 《非公开发行公司债券备案管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关 ，现提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行公 司债券的全部事宜，具体包括但不限于： 一、提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在法律、法规及证券监管部 门的有关允许的范围内，根据市场情况和公司需要，制定本次公司债券的具 体发行方案以及修订、调整发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、 发行价格、债券期限、事项、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期 发行、发行期数及各期发行规模、募集资金具体用途、还本付息的期限和方式、 是否设置回售选择权或票面利率上调选择权条款等事项； 二、提请股东大会授权董事会或董事会授权人士聘请中介机构，办理本次公 司债券的申报事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债 券申报、发行及挂牌相关的所有必要的文件、合同、协议、合约、各种公告及其 他法律文件等和根据法律、法规及其他规范性文件进行相关的信息披露； 三、提请股东大会授权董事会或董事会授权人士签署与本次公司债券发行及 挂牌相关的合同、协议和其他法律文件； 四、提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次公司债券发行完成后， 办理本次公司债券的挂牌事宜； 五、提请股东大会授权董事会或董事会授权人士为本次发行的公司债券选择 债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》； 六、提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况，决定募 集资金具体使用方式及金额； 七、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉 及有关法律、法规及本公司章程须由股东大会重新表决的事项之外，授权董 9 永泰能源股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料 事会或董事会授权人士依据监管部门的意见对本次公司债券的具体发行方案等 相关事项做适当调整； 八、在市场或政策法规发生重大变化时，授权董事会或董事会授权人士 根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作； 九、提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理与本次公司债券发行及 挂牌相关的其他事宜； 十、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止； 十一、在上述授权获得股东大会批准后，同意董事会授权公司董事长作为董 事会授权人士在上述授权范围内具体处理本次债券相关事宜，授权自股东大会批 准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 根据《公司章程》的，现提请本次股东大会审议。 永泰能源股份有限公司 董 事 会 10 永泰能源股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料 关于公司为国投南阳发电有限公司 提供的议案 各位股东及股东代表： 受公司董事会的委托，向大会提交《关于公司为国投南阳发电有限公司提供 的议案》，请审议。 根据经营发展需要，结合经营资金的需求，公司全资子公司华晨电力股份公 司（以下简称“华晨电力”）所属子公司国投南阳发电有限公司（以下简称“南阳 电厂”）拟申请办理金额为 450,000 万元的综合授信业务，由公司提供相关， 现将有关情况说明如下： 一、南阳电厂基本情况 南阳电厂，注册地址：内乡县城关镇大成 1 号，代表人：李悦东，注 册资本：82,000 万元，企业类型：其他有限责任公司，主要经营范围：火力发电， 电力销售，粉煤灰综合利用，火电生产经营相关项目技术开发、利用和服务。该 公司为本公司全资子公司华晨电力所属子公司。 截至 2016 年 9 月末，南阳电厂资产总额 54,826.06 万元，负债总额 52,826.06 万元，净资产 2,000.00 万元，资产负债率 96.35%；因目前电厂项目尚处于筹建 期，2016 年 1-9 月无营业收入和利润。 二、本次的主要内容 南阳电厂拟向国家开发银行股份有限公司河南省分行牵头组建的银团申请 金额为 450,000 万元、期限不超过 20 年（含宽限期 3 年）的综合授信业务，由 公司为其提供连带责任，并在经营期追加建成资产抵押及电厂收费权质 押，具体借款、和质（抵）押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该 笔由南阳电厂提供反。 三、本次风险分析 南阳电厂本次融资业务为经营发展需要，其具有足够的债务能力，且是 本公司全资子公司华晨电力所属子公司，并由其提供相应的反，上述事 项风险较小，并且符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担 保的要求。 截至目前，公司（含子公司）累计为南阳电厂总额度为 450,000 万元（含 本次金额），根据《公司章程》的，现提请本次股东大会审议。 永泰能源股份有限公司 董 事 会 11 永泰能源股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料 关于公司申请融资租赁借款的议案 各位股东及股东代表： 受公司董事会的委托，向大会提交《关于公司申请融资租赁借款的议案》， 请审议。 根据经营发展需要，结合资金需求，公司拟申请办理金额不超过 10,000 万 元的融资租赁借款业务。现将有关情况说明如下： 公司及所属子公司拟以“售后回租”的方式共同向协利融资租赁（上海）有限 公司和中际融资租赁股份有限公司申请金额不超过 10,000 万元、期限不超 过 3 年的融资租赁借款。具体借款的内容及方式以签订的相关合同内容为准。 本次借款主要用于公司及所属子公司经营发展所需资金，有利于进一步巩固 和拓展公司经营业务。 根据《公司章程》的，现提请本次股东大会审议。 永泰能源股份有限公司 董 事 会 12 永泰能源股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料 关于张家港沙洲电力有限公司 为张家港华兴电力有限公司提供的议案 各位股东及股东代表： 受公司董事会的委托，向大会提交《关于张家港沙洲电力有限公司为张家港 华兴电力有限公司提供的议案》，请审议。 根据经营发展需要，结合经营资金的需求，公司全资子公司华晨电力股份公 司（以下简称“华晨电力”）所属子公司张家港华兴电力有限公司（以下简称“张 家港华兴电力”）拟申请办理金额为 4,000 万元的综合授信业务，由公司全资子 公司华晨电力所属子公司张家港沙洲电力有限公司（以下简称“张家港沙洲电力”） 提供相关，现将有关情况说明如下： 一、张家港华兴电力基本情况 张家港华兴电力，注册地址：张家港市东莱镇镇南，代表人：张大林， 注册资本：80,000 万元，企业类型：有限责任公司（法人独资），主要经营范围： 电力投资、建设、生产、销售；热力供应服务；从事电力工业的相关业务。该公 司为本公司全资子公司华晨电力所属子公司。 截至 2016 年 9 月末，张家港华兴电力资产总额 393,038.49 万元，负债总额 279,178.91 万元，净资产 113,859.58 万元，资产负债率 71.03%；2016 年 1-9 月 实现营业收入 87,494.06 万元，净利润 4,714.02 万元。 二、本次的主要内容 张家港华兴电力拟向富邦华一银行有限公司申请金额为 4,000 万元、期限不 超过 3 年的综合授信，由公司全资子公司华晨电力所属子公司张家港沙洲电力为 其提供连带责任，具体借款和的内容及方式以签订的相关合同内容 为准。该笔由张家港华兴电力提供反。 三、本次风险分析 张家港华兴电力本次融资业务为经营发展需要，其具有足够的债务能力， 且是本公司全资子公司华晨电力所属子公司，并由其提供相应的反，上述担 保事项风险较小，并且符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对 外的要求。 截至目前，公司（含子公司）累计为张家港华兴电力总额度为321,021.25 万元（含本次金额），根据《公司章程》的，现提请本次股东大会审议。 永泰能源股份有限公司 董 事 会永泰能源股份有限公司2017年第二次临时股东大会会议资料二○一七年三月永泰能源股份有限公司2017年第二次临时股东大会会议资料永泰能源股份有限公司2017年第二永泰能源股份有限公司2017年第二次临时股东大会会议资料二○一七年三月永泰能源股份有限公司2017年第二次临时股东大会会议资料永泰能源股份有限公司2017年第二