中国动力关于重大资产重组相关方承诺履行情况的公告

　　司于 2015 年 8 月 17 日、2015 年 12 月 11 日分别签署了《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》，并在协议中承诺：中船重工集团本次认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关，深圳市红塔资产管理有限公司、长信基金管理有限责任公司、深圳新华富时资产管理有限公司、深圳平安大华汇通财富管理有限公司、上海富诚海富通资产管理有限公司于 2015 年 6 月 20日分别与上市公司签署了《中国船舶重工集团动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行股票之认购协议》，并在协议中承诺：其认购的上市公司本次非公开发行的股票于本次非公开发行结束之日起 12 个月内不进行转让。

　　2016 年 3 月 21 日出具《关于避免与风帆股份有限公司同业竞争的承诺函》、《关于避免与风帆股份有限公司同业竞争的补充承诺函》、《关于避免与风帆股份有限公司同业竞争的补充承诺函(二)》，作出如下承诺：

　　中船重工集团承诺：大连船用柴油机有限公司、青岛海西船舶柴油机科技有限公司、陕西柴油机重工有限公司、上海大隆机器厂有限公司及天泽新能源有限公司将于本次重组完成后 3 年内实现盈利并通过程序注入上市公司；中船重工龙江广瀚燃气轮机有限公司及火炬能源贸易有限公司下属化学动力业务将于

　　本次重组完成后 3 年内投产并实现盈利并通过程序注入上市公司。若上述 7 家企业于本次重组完成后 3 年内未能满足注入上市公司的触发条件，则在上市公司同意接受委托的情况下，中船重工集团或其控制的企业将把上述 7 家企业的经营管理权托管给上市公司或其下属子公司。

　　2、本次重组完成后，如中船重工集团及其下属企事业单位获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与风帆股份产生同业竞争的，中船重工集团及其下属企事业单位将优先将上述新业务的商业机会提供给风帆股份进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给风帆股份的条件。

　　单位可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，风帆股份在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述：(1)风帆股份有权一次性或多次向中船重工集团及其下属企事业单位收购上述业务中的资产、业务及其权益的；(2)除收购外，风帆股份在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营中船重工集团及其下属企事业单位与上述业务相关的资产及/或业务。

　　1、 本次重组完成后，在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，中船重工集团及中船重工集团下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位(以下简称“下属企事业单位”)尽量减少与上市公司的关联交易。

　　关于本次重组标的公司的土地使用权、房屋及知识产权的权属完善事项，中国重工分别于 2015 年 12 月 11 日、2016 年 2 月 22 日出具了《关于完善标的资产权属事项的承诺函》以及《关于完善标的资产权属事项的补充承诺函》(以下合称“原承诺”)，作出如下承诺：

　　受湖北省不动产登记制度变化的影响，武汉船机和宜昌船柴无法在原承诺的预定期限内办理完毕合计 73，019.21 平方米房屋的权属完善手续。为顺利推进本次重组的实施，2016 年 4 月 29 日，中国重工就宜昌船柴、武汉船机上述房屋的权属完善手续出具了《关于武汉船机、宜昌船柴房屋权属完善事项的承诺函》以替代原承诺的部分内容，具体承诺内容如下:

　　办理分割办证手续；三元燃机拥有建筑面积合计 6，594.93 平方米的房屋正在办理房产证；广瀚动力、上海推进、齐耀重工、长海电推合计拥有 11 项国防专利、2 项非涉密专利及 8 项注册商标正在办理证载人变更登记。

　　本次重组交割前，广瀚动力已办理完毕上述 83，966.08 平方米土地使用权的权属完善手续并获发相应的权属证书。目前，上述其他资产的权属完善手续正在办理中，未发现中船重工集团、七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、七一九所有违反承诺的情形。

　　七、关于本次重组涉及的资质办理及过渡期间业务开展的安排的承诺关于标的公司后续取得相关经营资质以及取得上述经营资质前的业务开展安排事宜，中船重工集团、七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、七一九所于2015 年 12 月 11 日出具《关于本次重组涉及的资质办理及过渡期间业务开展的安排的说明与承诺函》，作出如下承诺：

　　1、广瀚动力、上海推进、齐耀重工及长海电推预计将自本承诺函出具之日起 3年内办理取得《武器装备质量体系认证证书》、《保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》，海王核能预计将自本承诺函出具之

　　中船重工集团、七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所及七一九所部分事业编制员工已与本次重组相关标的公司(包括其下属子公司，下同)签订劳动合同，将劳动关系转入相关标的公司。就该部分员工劳动关系变更后至其事业编制身份依法转变前的人事管理，前述研究所已与相关标的公司分别签署了《人事服务协议》。

　　待国家有关事业单位政策明确后，相关各研究所在相关政策出台之日起 12个月内办理完成相关人员的事业编制人员身份转变、待遇及社会保险、住房公积金的转移手续，相关费用将由相关研究所承担。

　　九、关于标的公司税收优惠事项的承诺截至目前，广瀚动力、上海推进、齐耀重工、长海电推及海王核能尚未取得高新技术企业资格认证；广瀚动力、上海推进、齐耀重工及长海电推尚不符合军品免征条件。针对上述情况，就标的公司享受相关税收优惠事宜，中船重工集团、

　　青岛海柴合计 7.9 亿元人民币的金融机构贷款提供连带责任事宜，中船重工集团于 2015 年 12 月 11 日出具了《关于青岛海西船舶柴油机科技有限公司相关事项的承诺函》，承诺如下：

　　根据重组方案，本次重组完成后，中船投资、上市公司及武汉船机之间将会出现交叉持股的情形。为避免上述情形对上市公司的公司治理结构造成不利影响，武汉船机拟转让其所持中船投资 1.157%股权，中船重工集团于 2016 年 2 月 22 日出具了《关于武汉船用机械有限责任公司转让所持中船重工科技投资发展有限公司

　　根据重组方案，本次重组完成后，中船投资、上市公司及武汉船机之间将会出现交叉持股的情形。为避免上述情形对上市公司的公司治理结构造成不利影响，中船投资于 2016 年 2 月 22 日出具了《关于将所持风帆股份股票的表决权委托给中船重工集团的承诺函》，作出如下承诺：

　　中船投资已于 2016 年 5 月 18 日向中船重工集团出具了《关于委托中国船舶重工集团公司行使所持中国船舶重工集团动力股份有限公司股份对应的表决权的委托书》。目前该承诺正在履行中，未发现中船投资有违反承诺的情形。

　　十三、关于未通过商务部反垄断审查前不实施本次重组的承诺关于本次重组的实施，上市公司于 2016 年 2 月 22 日出具了《关于未通过商务部反垄断审查前不实施本次重组的承诺函》，作出如下承诺：