永泰能源：2017年第一次临时股东大会的法律意见书

　　上海市锦天城律师事务所关于永泰能源股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书上海市锦天城律师事务所地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦12层电话传线上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于永泰能源股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书致：永泰能源股份有限公司上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受永泰能源股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于2017年1月25日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（）上刊登《永泰能源股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2017年2月9日14时30分在山西省太原市小店区亲贤北街9号双喜广场27层公司会议室如期召开。网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，其中通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间，即为股东大会召开当日的交易时间段，具体为9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00。通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。1上海市锦天城律师事务所法律意见书本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。二、出席本次股东大会会议人员的资格1、出席会议的股东及股东代理人根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会的股东及股东代理人为6名，代表有表决权的股份4,032,974,011股，占公司股份总数的32.46%。（1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计1人，代表有表决权的股份4,027,292,382股，占公司总股本的32.41%。（2）根据上证所信息网络有限公司提供的数据，参加本次股东大会网络投票的股东人数为5人，代表有表决权的股份5,681,629股，占公司总股本的0.05%。经本所律师验证，上述出席现场会议的股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。通过网络投票系统进行投票的股东，其股东资格由上证所信息网络有限公司予以验证。2、出席会议的其他人员经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。三、本次股东大会审议的议案本次股东大会审议并表决了以下议案：1、关于公司发行中期票据的议案2、关于公司发行非公开定向债务融资工具的议案3、关于公司向浙商金汇信托股份有限公司申请借款的议案4、关于公司为张家港沙洲电力有限公司提供担保的议案5、关于公司为华熙矿业有限公司提供担保的议案6、关于全资子公司华晨电力股份公司境外公开发行公司债券的议案7、关于公司全资子公司华晨电力股份公司对所属子公司进行增资的议案经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权2上海市锦天城律师事务所法律意见书范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。四、本次股东大会的表决程序及表决结果本次股东大会对《股东大会通知》中所列明的议案进行审议，采取现场投票和网络投票的方式进行表决。出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对《股东大会通知》中所列明的事项进行了表决，由股东代表、监事代表及本所律师进行了计票、监票，并当场宣布表决结果。公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统提供网络形式的投票平台，本次股东大会网络投票于2017年2月9日15时结束。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司将本次大会的现场投票与网络投票的表决结果进行了合并统计。根据统计数据，本次大会审议事项的表决结果如下：1、关于公司发行中期票据的议案同意股数4,032,934,911股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.999%；反对股数39,100股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.001%；弃权股数0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%；本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.999%同意，审议通过。2、关于公司发行非公开定向债务融资工具的议案同意股数4,032,934,911股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.999%；反对股数39,100股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.001%；弃权股数0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%；本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.999%同意，审议通过。3、关于公司向浙商金汇信托股份有限公司申请借款的议案同意股数4,032,934,911股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.999%；反对股数39,100股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.001%；弃权股数0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%；本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.999%同意，审议通过。4、关于公司为张家港沙洲电力有限公司提供担保的议案同意股数4,032,835,811股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.9965%；反对股数138,200股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.0035%；3上海市锦天城律师事务所法律意见书弃权股数0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%；本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.9965%同意，审议通过。5、关于公司为华熙矿业有限公司提供担保的议案同意股数4,032,835,811股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.9965%；反对股数138,200股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.0035%；弃权股数0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%；本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.9965%同意，审议通过。6、关于全资子公司华晨电力股份公司境外公开发行公司债券的议案同意股数4,032,934,911股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.999%；反对股数39,100股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.001%；弃权股数0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%；本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.999%同意，审议通过。7、关于公司全资子公司华晨电力股份公司对所属子公司进行增资的议案同意股数4,032,941,111股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.9991%；反对股数32,900股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.0009%；弃权股数0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%；本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.9991%同意，审议通过。本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。五、结论意见综上所述，本所律师认为，公司2017年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。（以下无正文）4上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于永泰能源股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）上海市锦天城律师事务所经办律师：谢静负责人：经办律师：吴明德鲁玮雯年月日