三一重工39.8亿高溢价收购大股东旗下金融公司，遭上交所闻讯

三一重工（600031-CN），这家专用设备制造领域的龙头公司，近两年不管是其经营业绩还是股价表现都出现爆发式增长。

以经营业绩为例，据企查查数据显示，三一重工2016年至2018年净利润分别增长4000%、928.3%和192.33%，2019年前三季度增长87.5%，股价近四年也是翻了几番。

近几年公司多赚了点钱，不知道是出于那种考虑，却要花费39.80亿元，购买控股股东三一集团有限公司持有的三一汽车金融有限公司91.43%股权（如果对应评估价值，给出的收购溢价为58.69%）。到这里笔者的第一反应就是应该慎重，因为国内上市公司的控股股东，通过关联交易的方式，腾挪资产的案例实在是太多了，尤其是民企，需要特别注意。

也就在三一重工披露收购控股股东旗下资产不久，上海证券交易所就对这家公司下发了关联交易的闻讯函，主要针对被收购公司的业务情况、财务情况和交易的溢价合理性做了问讯，虽然三一重工暂时还没有回复，但我们可以先看看被收购公司的财务状况，是否有存在令人疑虑的地方？

应收款（发放贷款、垫款规模高达91.39亿元）

根据三一重工披露的公告显示，三一汽车金融2016年、2017年、2018年收入分别为2.21亿元、2.34亿元、2.49亿元，2019年1-10月收入为2.34亿元；2016年、2017年、2018年净利润则分别为7220万元、2.15亿元、1.78亿元，2019年1-10月净利润为 8394万元。

这两组数据都不怎么亮眼，收入止步不前，净利润波动比较大，且净利润基数比较小，毕竟是三一重工要花费39.8亿元去收购的公司，如果以公司现在的盈利能力，三一重工需要多少年才可以收回成本呢！

更重要的是，三一汽车是一家金融公司，它的主营业务就是放贷，截至2019年10月31日，这家公司发放贷款和垫款总额为91.39亿元，同期公司资产总额为97.5亿元，所有者权益为29.09亿元，发放贷款和垫款占比这家公司总资产权重最大。

基本可以肯定的是，现在公司发放的贷款和垫款，未来多多少少会有坏账，这在每一家金融公司中都会出现，也就意味着现在三一汽车的所有者权益，是有水分的。另外，金融公司的坏账普遍具有滞后性，导致的结果就是，如果公司短期规模快速扩张，利润快速增长，坏账看起来不多，但是，后期避免不了会增加。

对于这笔巨额的发放贷款和垫款，笔者没有查到三一汽车是否有给准备减值准备，这进一步反映出三一汽车的所有者权益具有水分。

收购的价格合理吗？

最后，我们再来简单谈谈三一重工收购三一汽车的价格。

谈收购价格，避免不了需要先来看看三一汽车的盈利能力。三一汽车2016年、2017年、2018年净利润分别为7220万元、2.15亿元、1.78亿元，2019年1-10月净利润为 8394万元，显然这家公司的盈利能力极不稳定，这是什么原因呢？

财华社在公告中发现，影响三一汽车净利润最主要的原因是资产减值损失，2016年、2017年、2018年减值损失分别为0.75亿元、—0.68亿元、—0.43亿元，2019年1-10月减值损失为0.86亿元，显然，正是减值损失的不稳定，导致了三一汽车的净利润不稳定。

令笔者不能理解的是，为什么2017年、2018年三一汽车减值损失是负的，意味着资产减值没有负面影响公司净利润，竟然增厚了公司净利润，有点令人不解。

但是，从上面那组数据，我们可以大致判断出，三一汽车的净利润长期是维持不了2亿元的，个别年份赚1亿元都困难，例如，2019年三一汽车贷款、垫款扩张约63%，前十个月赚的净利润也才8394万元，这还是公司费了九牛二虎之力才做到的。

那么，问题来了，三一汽车为金融公司，具有很高的经营杠杆，而公司所有者权益又有水分，净利润规模较小且不稳定，如果39.80亿元去收购，对应公司的动态市盈率怎么算也得几十倍，这合理吗？

作者|郑鹏超

编辑|彭尚京