点击网络两宗违规吃警示函 主办券商首创证券失职？

　　中国证券监督管理委员会网站昨日公布的中国证券监督管理委员会厦门监管局行政监管措施决定书显示，经查，厦门鑫点击网络集团股份有限公司(以下简称“点击网络”，832571)存在以下问题：

　　一、销售折让未及时入账

　　2017年11月，点击网络与江西天鑫冶金装备技术有限公司(以下简称“江西天鑫”)签订软件销售合同。2017年12月，江西天鑫支付含税价款340万元，当月点击网络与江西天鑫协商决定销售折让，由点击网络实际控制人蔡立文代点击网络向江西天鑫返还销售折让款195万元，点击网络未将该销售折让于2017年入账，直至2019年8月才进行前期会计差错更正及追溯调整，导致点击网络2017年度营业收入虚增166.7万元，净利润虚增141.7万元，占点击网络更正前净利润的4%。此外，点击网络实际控制人蔡立文代为支付销售折让款的事项已构成关联交易，点击网络未及时履行关联交易相关的决策程序和信息披露义务，直至2019年8月才经董事会补充审议披露，并提交股东大会审议。上述行为不符合《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第96号)第二十条、第十三条以及《企业会计准则》的相关规定。

　　二、关联交易未及时审议披露

　　2017年末，点击网络向广州新企航信息技术有限公司(以下简称“广州新企航”)销售软件，并收到70万元全额货款。但有关款项来源于厦门印了么信息科技股份有限公司(以下简称“厦门印了么”)，软件也由厦门印了么使用。厦门印了么实际控制人为点击网络实际控制人蔡立文的弟弟，为点击网络关联方。该交易实质为点击网络向关联方厦门印了么销售软件系统。点击网络未就该关联交易及时履行相关的决策程序和信息披露义务，直至2019年7月才经董事会补充审议披露。上述行为不符合《非上市公众公司监督管理办法》第十三条的相关规定。

　　针对上述违规情况，根据《非上市公众公司监督管理办法》第六十二条的规定，厦门证监局决定对点击网络采取出具警示函的行政监管措施，并记入诚信档案。点击网络应当认真吸取教训，加强相关法律法规学习，采取有效措施防止此类行为再次发生，并在收到本决定书之日起10个工作日内将改进、学习情况向厦门证监局提交书面报告。

　　经中国经济网记者查询发现，点击网络于2006年3月10日成立，注册资本1.33亿元，于2015年6月8日在全国中小企业股份转让系统挂牌，主办券商为首创证券有限责任公司，当事人蔡立文为点击网络法人代表、实控人、董事长兼总经理、第一大股东，持股5984万股，持股比例45.06%。

　　《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引(试行)》第九条规定：主办券商应督导挂牌公司建立健全并有效执行内部管理制度，包括但不限于会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，以及对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重大经营决策的程序与规则等。

　　《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第96号)第二十条规定：公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息。

　　公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时。

　　《非上市公众公司监督管理办法》第十三条规定：公众公司进行关联交易应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护公司的合法权益，根据法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，履行相应的审议程序。

　　《非上市公众公司监督管理办法》第六十二条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人，为信息披露义务人出具专项文件的证券公司、证券服务机构及其工作人员，违反《证券法》、行政法规和中国证监会相关规定的，中国证监会可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、认定为不适当人选等监管措施，并记入诚信档案；情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。

　　以下为行政处罚原文：

　　厦门证监局关于对厦门鑫点击网络集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定

　　厦门鑫点击网络集团股份有限公司：

　　经查，我局发现你司存在以下问题。

　　一、销售折让未及时入账

　　2017年11月，你司与江西天鑫冶金装备技术有限公司(以下简称江西天鑫)签订软件销售合同。2017年12月，江西天鑫支付含税价款340万元，当月你司与江西天鑫协商决定销售折让，由你司实际控制人蔡立文代你司向江西天鑫返还销售折让款195万元，你司未将该销售折让于2017年入账，直至2019年8月才进行前期会计差错更正及追溯调整，导致你司2017年度营业收入虚增166.7万元，净利润虚增141.7万元，占你司更正前净利润的4%。此外，你司实际控制人蔡立文代为支付销售折让款的事项已构成关联交易，你司未及时履行关联交易相关的决策程序和信息披露义务，直至2019年8月才经董事会补充审议披露，并提交股东大会审议。上述行为不符合《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第96号)第二十条、第十三条以及《企业会计准则》的相关规定。

　　二、关联交易未及时审议披露

　　2017年末，你司向广州新企航信息技术有限公司(以下简称广州新企航)销售软件，并收到70万元全额货款。但有关款项来源于厦门印了么信息科技股份有限公司(以下简称厦门印了么)，软件也由厦门印了么使用。厦门印了么实际控制人为你司实际控制人蔡立文的弟弟，为你司关联方。该交易实质为你司向关联方厦门印了么销售软件系统。你司未就该关联交易及时履行相关的决策程序和信息披露义务，直至2019年7月才经董事会补充审议披露。上述行为不符合《非上市公众公司监督管理办法》第十三条的相关规定。

　　针对上述违规情况，根据《非上市公众公司监督管理办法》第六十二条的规定，我局决定对你司采取出具警示函的行政监管措施，并记入诚信档案。你司应当认真吸取教训，加强相关法律法规学习，采取有效措施防止此类行为再次发生，并在收到本决定书之日起10个工作日内将改进、学习情况向我局提交书面报告。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　厦门证监局

　　2019年9月17日