*ST赫美2宗违规吃警示函 英雄互娱吸并信披不合规

　　中国证监会网站昨日公布的深圳证监局行政监管措施决定书显示，我局关注到，2019年3月4日，深圳赫美集团股份有限公司(以下简称“赫美集团”，股票简称“*ST赫美”，002356.SZ)披露《发行股份吸收合并英雄互娱科技股份有限公司暨关联交易预案》，赫美集团分别与汉桥机器厂有限公司(以下简称“汉桥机器厂”)、王磊及天津迪诺投资管理有限公司(以下简称“迪诺投资”)签署了《关于深圳赫美集团股份有限公司之股份转让协议》(以下简称《股份转让协议》)。

　　3月11日，深圳证券交易所重组问询。3月28日，赫美集团披露了对重组问询的回复，称截至问询函回复日，本次重组项目进展顺利。4月2日，赫美集团披露称因各方签订的《股份转让协议》中的核心交易条件未能满足及达成一致意见，迪诺投资决定单方终止《股份转让协议》，并向汉桥机器厂发出《终止通知》。

　　经核查，我局发现赫美集团在推进发行股份吸收合并英雄互娱科技股份有限公司(以下简称“英雄互娱”，430127)过程中的相关信息披露存在不及时、不准确问题：

　　一、未及时披露《股权转让协议》的重大进展信息

　　根据《股份转让协议》有关条款规定，若在重组预案披露后的10个工作日内，赫美集团未终止与武汉信用小额贷款股份有限公司(以下简称“武汉小贷”)签订《委托贷款最高额保证合同》项下的、为北京首赫投资有限责任公司(以下简称“首赫投资”)承担的担保责任，则迪诺投资有权单方面终止股权转让交易。2019年3月15日赫美集团、首赫投资及相关方与武汉小贷签署《债务重组协议》约定，首赫投资将于2019年4月15日前解除赫美集团上述担保义务。但该《债务重组协议》迪诺投资没有参与签署，赫美集团也未能提供迪诺投资认可该重组协议的法律依据，不构成《股份转让协议》的补充协议。赫美集团在预案披露10个工作日内未解除相关担保义务的行为已构成违约，触发了《股份转让协议》终止条件的生效，重组事项已可宣告终止。但赫美集团未及时披露该重大变化，也未作相关风险提示，存在重大进展信息披露不及时问题。

　　二、3月28日赫美集团回复重组问询函的相关信息披露不准确

　　一是赫美集团称“经汉桥机器厂与迪诺投资协商一致”，允许汉桥机器厂分期支付2亿元偿债保证金。但赫美集团未能提供汉桥机器厂与迪诺投资就偿债保证金支付达成一致的依据；且汉桥机器厂与迪诺投资在3月30日至31日就支付进度等细节仍在反复沟通，直至4月2日迪诺投资发出终止通知，宣布终止《股份转让协议》。该通知明确指出，“汉桥机器厂无支付能力足额支付2亿元的偿债保证金”。以上反映出汉桥机器厂与迪诺投资就偿债保证金支付仍存在分歧。故赫美集团上述关于偿债保证金支付情况的信息披露存在不准确问题。

　　二是如前所述，赫美集团在预案披露10个工作日内未解除相关担保义务的行为已触发了《股份转让协议》终止条件的生效，但赫美集团仅简单称迪诺投资已知悉公司与有关方签订了《债务重组协议》的进展，回避了客观事实情况。且自2018年年底赫美集团违规对外担保风险爆发以来，我局已持续督促赫美集团尽快解除违规担保，但赫美集团一直未取得任何进展，反而被查明的违规对外担保金额累计超过11亿元。以上反映出赫美集团及首赫投资对担保的解除能力存在极大不确定性，赫美集团称首赫投资将在4月15日前解除相关担保的说法也不准确。

　　赫美集团上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条、第三十二条的相关规定，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对赫美集团采取出具警示函的行政监管措施。赫美集团及全体董事会成员应加强对证券法律法规的学习，谨记和坚持敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业、敬畏投资者，推动大股东和公司全体董监高常怀敬畏之心，强化规范运作意识，确保信息披露真实、准确、完整、及时，杜绝此类问题再次发生。

　　据中国经济网记者查询发现，涉事公司汉桥机器厂是赫美集团第一大股东，持有赫美集团2.60亿股，持股比例为49.28%。涉事人王磊是赫美集团现任董事长，法定代表人，董事，代理董事会秘书，同时王磊还是赫美集团第八大股东，持有232.15万股，持股比例为0.44%。

　　涉事公司首赫投资是涉事人王磊所控制的公司，王磊持有其99.2%的股份，为该公司董事长，法定代表人。

　　而涉事公司英雄互娱是新三板上市企业，其第一大股东为涉事公司迪诺投资，持股量为4.37亿股，持股比例为30.43%，迪诺投资经理，执行董事、实控人、法定代表人应书岭现任英雄互娱总经理，董事长，董事。另外，英雄互娱第二大股东为华谊兄弟传媒股份有限公司(简称“华谊兄弟”，300027.SH)，持股量为2.89亿股，持股比例为20.17%。

　　此外，这已经是赫美集团本月第二次收到证监会处罚。本月15日，深圳证监局决定对赫美集团采取责令改正的行政监管措施。原因包括：截至2018年底*ST赫美资金被其控股股东关联方首赫投资及其子公司非经营性占用逾2亿元、违规为首赫投资及其关联方提供担保逾11亿元；*ST赫美2018年年审机构出具了无法表示意见的审计报告，涉及超过7亿元的相关款项；*ST赫美在2018年10月31日披露的《2018年第三季度报告全文》与2018年年报相比，净利润差额超过10亿元。

　　《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条规定：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

　　在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

　　《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三十二条规定：上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

　　《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十九条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

　　(一)责令改正；

　　(二)监管谈话；

　　(三)出具警示函；

　　(四)将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；

　　(五)认定为不适当人选；

　　(六)依法可以采取的其他监管措施。

　　以下为原文：

　　深圳证监局关于对深圳赫美集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定

　　深圳赫美集团股份有限公司：

　　我局关注到，2019年3月4日，你公司披露《发行股份吸收合并英雄互娱科技股份有限公司暨关联交易预案》，公司分别与汉桥机器厂有限公司(以下简称汉桥机器厂)、王磊及天津迪诺投资管理有限公司(以下简称迪诺投资)签署了《关于深圳赫美集团股份有限公司之股份转让协议》(以下简称《股份转让协议》)。3月11日，深圳证券交易所重组问询。3月28日，你公司披露了对重组问询的回复，称截至问询函回复日，本次重组项目进展顺利。4月2日，你公司披露称因各方签订的《股份转让协议》中的核心交易条件未能满足及达成一致意见，迪诺投资决定单方终止《股份转让协议》，并向汉桥机器厂发出《终止通知》。经核查，我局发现你公司在推进发行股份吸收合并英雄互娱科技股份有限公司过程中的相关信息披露存在不及时、不准确问题：

　　一、未及时披露《股权转让协议》的重大进展信息

　　根据《股份转让协议》有关条款规定，若在重组预案披露后的10个工作日内，你公司未终止与武汉信用小额贷款股份有限公司(以下简称武汉小贷)签订《委托贷款最高额保证合同》项下的、为北京首赫投资有限责任公司(以下简称首赫投资)承担的担保责任，则迪诺投资有权单方面终止股权转让交易。2019年3月15日你公司、首赫投资及相关方与武汉小贷签署《债务重组协议》约定，首赫投资将于2019年4月15日前解除你公司上述担保义务。但该《债务重组协议》迪诺投资没有参与签署，你公司也未能提供迪诺投资认可该重组协议的法律依据，不构成《股份转让协议》的补充协议。你公司在预案披露10个工作日内未解除相关担保义务的行为已构成违约，触发了《股份转让协议》终止条件的生效，重组事项已可宣告终止。但你公司未及时披露该重大变化，也未作相关风险提示，存在重大进展信息披露不及时问题。

　　二、3月28日你公司回复重组问询函的相关信息披露不准确

　　一是你公司称“经汉桥机器厂与迪诺投资协商一致”，允许汉桥机器厂分期支付2亿元偿债保证金。但你公司未能提供汉桥机器厂与迪诺投资就偿债保证金支付达成一致的依据；且汉桥机器厂与迪诺投资在3月30日至31日就支付进度等细节仍在反复沟通，直至4月2日迪诺投资发出终止通知，宣布终止《股份转让协议》。该通知明确指出，“汉桥机器厂无支付能力足额支付2亿元的偿债保证金”。以上反映出汉桥机器厂与迪诺投资就偿债保证金支付仍存在分歧。故你公司上述关于偿债保证金支付情况的信息披露存在不准确问题。

　　二是如前所述，你公司在预案披露10个工作日内未解除相关担保义务的行为已触发了《股份转让协议》终止条件的生效，但你公司仅简单称迪诺投资已知悉公司与有关方签订了《债务重组协议》的进展，回避了客观事实情况。且自2018年年底你公司违规对外担保风险爆发以来，我局已持续督促你公司尽快解除违规担保，但你公司一直未取得任何进展，反而被查明的违规对外担保金额累计超过11亿元。以上反映出你公司及首赫投资对担保的解除能力存在极大不确定性，你公司称首赫投资将在4月15日前解除相关担保的说法也不准确。

　　你公司上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条、第三十二条的相关规定，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施。你公司及全体董事会成员应加强对证券法律法规的学习，谨记和坚持敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业、敬畏投资者，推动大股东和公司全体董监高常怀敬畏之心，强化规范运作意识，确保信息披露真实、准确、完整、及时，杜绝此类问题再次发生。

　　如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　深圳证监局

　　2019年8月13日