加加食品被立案调查 耗时一年多总价47亿的并购悬了？

　　加加食品今日对外宣告，公司及控股股东因涉嫌信息披露违法违规，被证监会立案调查，这距离上市公司收到深交所下发的2018年年报问询函还不足3日。

　　加加食品是一家调味食品企业，也被誉为“中国酱油第一股”。2018年，加加食品实现营收17.89亿元、净利润1.15亿元，与上年同期相比均有所下滑；同年，加加食品决定作价47亿并购金枪鱼钓100%股权，希望可以借此扩充上市公司业务品类，从而增强上市公司的整体盈利能力及持续竞争力。

　　现如今，重组尚未完成，立案调查先到了，加加食品表示：“本次立案调查，有可能会导致公司不满足《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的发行股份购买资产的条件，从而导致公司正在推进中的发行股份及支付现金购买金枪鱼钓100%股权的重大资产重组存在不确定性。”

　　今日，加加食品的股票开盘即跌停，截至记者定稿，其当前股价为4.18元每股，单日跌幅为9.91%，对应的总市值为48.15亿元。

　　加加食品被立案调查，47亿买金枪鱼钓股权的计划可能受影响

　　6月5日，加加食品及其控股股东湖南卓越投资有限公司收到来自中国证券监督管理委员会的《调查通知书》，因涉嫌信息披露违法违规，二者被证监会立案调查。

　　加加食品表示，“本次立案调查，有可能会导致公司不满足《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的发行股份购买资产的条件，从而导致公司正在推进中的发行股份及支付现金购买金枪鱼钓100%股权的重大资产重组存在不确定性。”

　　上文所述的这起重大资产重组对于加加食品而言很是重要，交易完成后，金枪鱼钓的远洋捕捞与销售业务将全部置入上市公司，可以有效扩充上市公司业务品类，从而增强上市公司的整体盈利能力及持续竞争力。

　　2018年3月12日，加加食品发布公告称，正在筹划拟100%收购大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司，经初步确认，该事项达到重大资产重组标准。

　　交易双方于2018年3月便签署了《关于购买资产事项的意向书》，同期，加加食品管理层成员与本次重大资产重组的中介机构赴标的公司金枪鱼钓经营场所，了解业务概况及运营情况。

　　据悉，金枪鱼钓100%股权的交易价格暂定为47.1亿元，金枪鱼钓实际控制人励振羽和股东大连金沐共同承诺金枪鱼钓2018年度、2019年度、2020年度的净利润(“净利润”特指金枪鱼钓相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润)分别不低于3.5亿元、4亿元、4.63亿元。

　　期间，深交所还曾对上市公司下发关注函和问询函，要求上市公司回复有关这起重组的相关事宜。

　　在这些函件问答中，可以了解到，金枪鱼钓曾于2014年拟在香港IPO，于2016年拟借壳东方钽业(股票代码：000962)，前起因初步询价结果与金枪鱼钓理想价位存在较大出入而放弃，后起因金枪鱼钓及励振羽未能在规定时间内配合相关中介机构完成所有核查工作而终止。

　　值得一提的是，这起重组预案的多处细节后来又进行了修订，在重大资产重组的相关议案于2018年12月18日通过了上市公司股东大会审议之后，根据《上市公司重大资产重组申报工作指引》的规定，加加食品应在股东大会作出重大资产重组决议并公告后 3个工作日内，向中国证监会报送本次重大资产重组的相关文件。

　　但是，由于重大资产重组的审计及审阅机构大信会计师事务所(特殊普通合伙)自身原因，导致加加食品无法在规定期限内向中国证监会报送本次重大资产重组材料，因此，加加食品延期向中国证监会申报本次重大资产重组的申请文件。

　　6月6日，新京报记者多次致电加加食品欲了解重组文件是否已经向证监会申报，电话均未能接通。在加加食品于今年4月29日披露的2019年第一季度报告可知，“目前，大信会计师事务所方面的原因已消除，本次重大资产重组拟收购的标的资产经营正常，各项业务有序开展，根据相关规定，需要补充最近一期的财务资料及评估资料，重组工作正在推进中，待公司完成对重组标的资产的加审加评工作后，公司将再次召开董事会审议更新后的审计报告及相关文件，尽快向中国证监会报送本次重大资产重组材料。”

　　加加食品去年营收净利双降，实际控制人和控股股东股份均被冻结

　　公开资料显示，加加食品创建于1996年，是一家集研发、生产、营销于一体的大型调味食品上市企业，被誉为“中国酱油第一股”，拥有5家全资子公司；公司主要采取经销商代理模式，陆续在全国各地发展了1400余家总经销商，形成以湖南长沙、河南新郑、四川阆中三大生产基地为中心，辐射全国的销售网络。

　　2018年，加加食品实现营业收入约为17.89亿元，比上年同期下降5.44%；归属于上市公司股东的净利润约为1.15亿元，比上年同期下降27.58%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约为1亿元，比上年同期下降30.95%。

　　对于业绩下滑的原因，加加食品方面表示：主要原因系公司报告期植物油、酱油未达到预期销售，为提升产品品质，对酱油配方进行提质改造，加大成本投入；生产经营所用包装原材料采购价格受市场环境影响上涨，对生产成本影响较大；管理费用修理费、销售费用广告宣传费等增加所致。

　　根据加加食品2018年年报可知，公司存在控股股东及关联方占用公司资金及公司存在违规对其提供担保的情况，截至2018年4月26日，公司违规担保的本金余额为15300万元。

　　2019年4月26日，加加食品发布的公告显示：截至目前，杨振(上市公司实际控制人)、杨子江(杨振之子)、肖赛平(杨振之妻)、湖南卓越投资有限公司(上市公司控股股东)持有上市公司股票依次为117777653股(占比为10.22%)、82440000股(占比为7.16%)、70560000股(占比为6.13%)、21641200股(占比为18.79%)；同时，上述四者累计被司法轮候冻结的股份均为其所持股份的100%。

　　加加食品表示：经公司与控股股东、实际控制人沟通，控股股东、实际控制人回复其正对相关事项进行积极处理，并承诺将积极与相关申请冻结方进行协商，争取早日解除对公司股份的轮候冻结；若控股股东、实际控制人所持公司股份未来被法院执行，公司控股股东、实际控制人可能发生变化。