都是股价不给力？格力地产大股东股权被冻结 牵出“抽屉协议”往事

　　2019年前三季度，格力地产营业收入和净利润都取得了正向增长，但是在盈利能力与负债规模方面，其表现不甚理想

　　《投资时报》研究员 余飞

　　在资本市场，如果当初的把酒言欢看不到真金白银，免不了要对簿公堂。

　　近日，格力地产股份有限公司（下称格力地产，600185.SH）大股东所持股份，就因合同纠纷被相关方申请冻结，由此牵出了当时定增时签署“抽屉协议”进行对赌一事。

　　11月25日，上交所向格力地产下发问询函，要求对其控股股东珠海投资控股有限公司（下称珠海投资）股权被冻结情况，以及媒体报道公司在筹划向相关对象定向增发股份时曾签署“抽屉协议”进行对赌一事进行说明。

　　《投资时报》研究员注意到，虽然格力地产暂未回复问询函，但在其大股东合同纠纷的判决文书中，已经实际反映了珠海投资曾经签署相关协议，并且存在未履行相关义务的情况。

　　股权被冻结引出事端

　　11月14日，格力地产公告称，控股股东珠海投资所持16.83%公司股份因合同纠纷被冻结，共计3.47亿股。

　　其中，广州金融控股集团有限公司（下称广州金控）申请冻结1亿股；杭州滨创股权投资有限公司（下称杭州滨创）申请冻结5601.3万股；华润深国投信托有限公司（下称华润信托）申请冻结1.91亿股。

　　截至目前，珠海投资持有上市公司8.47亿股股份，持股比例为41.13%，累计被冻结数量3.47亿股，占其所持有股份的40.92%，占公司总股本16.83%。

　　市场有消息显示，这3.47亿股的股权冻结原因并不简单，与三年前格力地产定向增发股份时，珠海投资签署的“抽屉协议”有关。

　　相关报道称，2015—2016年，格力地产筹划向相关对象定向增发公司股份时，珠海投资与广州金控曾签署“抽屉协议”进行对赌，华润信托与珠海投资发生合同纠纷的项目为上述定增的“通道业务”。因相关方未能及时履约，广州金控、华润信托等申请财产保全。

　　资料显示，当时格力地产的定增价格为6.78元/股，而截至11月28日收盘，股价仅为4.82元/股。折价如此之多的情况下，参与定增的几方机构此举也值得理解。

　　针对“抽屉协议”的相关报道，上交所要求格力地产说明相关事项是否属实，以及是否按规定履行了信息披露义务，是否存在重大遗漏。

　　同时，对于格力地产14日披露的冻结事项，问询函要求公司说明是否与“抽屉协议”“通道业务”有关，并补充披露本次诉讼冻结事项的具体事由。

　　三年前定增埋“根源”

　　珠海投资与几方机构的合同纠纷一事，起源于三年前。

　　公告显示，2016年8月，格力地产以6.78 元/股，向6家机构发行4.42亿股，募集资金30亿元，用于香洲港区综合整治工程、珠海洪湾中心渔港工程、珠海格力海岸游艇会工程、偿还银行贷款等项目。

　　其中，广州金控获配5162.24万股、杭州滨创获配3126.84万股、建信—华润信托—增利10号资产管理计划获配1.03亿股、玄元投资元宝1号私募投资基金获配1.03亿股、泰达宏利价值成长定向增发516号资管计划获配1.03亿股、铜陵发展投资集团获配5162.24万股。

　　据《投资时报》研究员查询，11月12日中国裁判文书网公布了有关这起珠海投资合同纠纷的裁定书——《广州金融控股集团有限公司与珠海投资控股有限公司股权转让纠纷一审民事裁定书》(2019)粤民初52号（下称裁定书）。

　　裁定书显示，2016年7月，广州金控以每股6.78元的价格认购格力地产5162.24万股股票，相关股份于2016年8月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完登记托管相关事宜，并于2016年8月4日上市。

　　而2016年7月21日，广州金控与珠海投资签署了《附条件远期购买协议书》（下称协议书），协议书第3条约定在协议生效后5个交易日内，珠海投资或其指定主体应对广州金控认购的股票进行收购。2018年8月3日，该协议生效。

　　收购条件成就后，广州金控多次催告珠海投资履行购买股票的义务，但珠海投资至今仍未履行。广州金控认为珠海投资的行为已严重违反合同法，为维护自身权益，特诉至法院。

　　从裁定书来看，广州金控的求偿金额为5.19亿元，而相关协议类似“定增兜底协议”。

　　财务指标难言健康

　　从裁定书显示，珠海投资与几方的纠纷源自于未能履行收购的义务。这背后，或许其财务状况和低迷股价有关。

　　根据格力地产披露的三季报显示，公司前三季度实现营业收入34.32亿元，同比增长88.69%；实现净利润为5.02亿元，同比增长28.65%。

　　虽然营业收入和净利润取得了同比增长，但是在盈利能力与负债规模方面，格力地产的表现都不理想。

　　三季报显示，格力地产净利率14.66%，同比下降31.51%；销售毛利率为28.47%，同比下降33.01%；投资收益770.85万，同比下降42.12%。

　　同时，格力地产三季报资产负债率75.25%，同比上升2.59%，短期借款2.36亿元，一年内到期的非流动负债21.74亿元，同比上升35.24%，流动负债压力明显。

　　在这种财务状况之下，作为大股东的珠海投资日子也不好过。截至2019年三季报，珠海投资的8.47亿持股中，40.92%的股权已经被质押。

　　同时，格力地产6月13日通过的《关于第四次回购股份方案的议案》显示，拟回购的资金总额不超过4亿元。截至2019年11月13日，公司第四次回购股份已累计回购5159.4万股，占公司总股本的比例为2.5%。

　　现金回购影响着格力地产的偿债能力，进而影响公司的财务健康。与此同时，定增机构不断给格力地产施加压力，或对本就低迷的股价造成压力，从而引起了影响的循环。

　　面对几方机构同时施压申请冻结股权和上交所的下发问询函，格力地产的“抽屉协议”已经是“纸里包不住火”。当前，如何能够在保证对上市公司影响最小的情况下妥善解决问题，或许才是格力地产的当务之急。