新三板“订制款”发行制度渐行渐近

　　11月21日，接近监管层的人士对《证券日报》记者表示，监管部门正在就新三板企业发行、承销、保荐等内容的重要政策向部分券商征求意见。未来，全国股转公司有望明确新三板采用询价、竞价和直接定价3种发行方式。另外，本次全面深改也正式推出非定向公开发行制度，力促优化市场流动性、提升市场定价能力。

　　华财新三板研究院副院长、首席行业分析师谢彩在接受《证券日报》记者采访时表示，如果把新三板看作一个平台和市场，挂牌企业看做平台服务的客户，那么此次新三板在发行制度方面的改革，做到了“以客户为中心”的市场化经营理念，构建了一个信息透明、市场化机制、既不缺位监管又不过度监管的有效监管体系，这应是新三板持续保持活力的重要原则和发展方向。

　　期待发行方式“三管齐下”

　　一般而言，询价发行是指，企业与承销机构向市场投资者询问认同本企业股份的价格，并且投资者愿以同价同股来入股组建股份制社会公众公司的发行方式；直接定价发行，是指在股票公开发行时采用直接定价方式，主承销商利用交易系统，按已确定的发行价格向投资者发售股票；另外，竞价发行是指发行公司委托主承销商利用证券交易所的交易系统，通过投资者的竞价认购来确定股票发行价格并发售股票的形式。

　　针对以上三种发行方式，资深新三板评论人、北京南山投资创始人周运南对《证券日报》记者表示，在未来的新三板市场中，期待发行人和主承销商可以自主协商选择询价、直接定价或竞价方式来确定发行价格。询价发行和直接定价发行是当前A股巿场的两种发行方式，而竞价发行将是首次在精选层推广，这也是发挥新三板的先行试点作用。不同于其他板块，未来新三板市场的公开发行方式，有望形成自身独特的发行定价估值风格。

　　对于新三板发行承销制度的特点，银河证券做市业务总部负责人杨筱燕博士在接受《证券日报》记者采访时表示，主要包括6个方面：一是设置多元化的定价机制；二是老股东权益保护；三是全额资金申购；四是网上发行采用比例配售；五是丰富战略配售范围，允许发行人高级管理人员和核心员工通过资产管理计划、员工持股计划等参与战略配售；六是允许设置超额配售选择权，维护价格稳定。

　　对于全额资金申购，周运南认为，考虑到投资者适当性调整后合格投资者范围将大幅增加，如采用市值申购将导致部分尚未持有新三板股票的合格投资者无法参与公开发行，因此公开发行初期将会采用全额资金申购机制，维护市场平稳运行，保障发行成功。

　　同时，他还建议称，在精选层正式运行一段时间，例如在1年后，如果交易活跃市场积极，还是希望能像当前A股申购一样，按账户新三板总市值申购，成功申购后再扣费，以鼓励和奖励新三板股票持有人。

　　发行制度有望升级

　　“此次新三板全面深改在股票发行方面最大的改革突破在于，在原有定向发行的基础上，推出非定向公开发行制度，同时针对原有定向发行存量制度也进行了优化和改革。”谢彩如是说。

　　在定向发行方面，有关深改细则中提出，将取消单次发行新增股东不得超过35人的限制；允许挂牌同时发行，引入自办发行和授权发行机制，提高融资效率，降低融资成本；同时，为了资金周转效率，降低资金闲置成本，允许发行人在完成验资后使用募集资金。

　　值得关注的是，在创新层挂牌满一年的企业，可通过向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌，股权公司进行自律审查。谢彩对此表示，这是借鉴了科创板注册制的经验，但这种内核还不是注册制，未来逐步走向注册制将是一个趋势。

　　“新三板精选层发行的重大改革，有望改善市场流动性，促进交易价格更加公允，市场价格的发现功能得以进一步完善。”招商证券场外投行部质控团队负责人李玉萍博士对《证券日报》记者表示，本次全面深改直接提振了市场融资功能，使得新三板将具备更高效的融资机制和更丰富的融资产品，全面满足企业、投资者的多元化投融资需求，并将助力市场成为践行国家创新战略、支持企业自主创新的重要平台。（刘伟杰）