神马实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（上接D35版）

　　恒天海龙的帘帆布产品分类包括帘子布和帆布，帘子布的下游产品主要是用作轮胎骨架材料，帆布的下游产品主要是用作输送带的骨架材料，主导产品为高性能涤纶帘子布、帆布，还包括部分锦纶、芳纶以及混合织物产品；恒天海龙帘帆布中部分产品需向发行人等外部供应商外购原材料。海利得的轮胎帘子布主要为涤纶帘子布，是以其自产的工业丝为原料，通过捻织、浸胶等一系列的加工工序，生产成涤纶帘子布。

　　发行人的帘子布与恒天海龙的帘帆布、海利得的轮胎帘子布虽然因原材料不同、产业链一体化程度不同导致毛利率水平有所差异，但下游应用领域相似，恒天海龙、海利得的涤纶帘子布主要用于半钢子午胎、发行人的尼龙66帘子布主要用于半钢子午胎、工程胎、航空胎，均受下游汽车及轮胎行业需求变化影响较大。2020年，下游客户需求降低，原材料采购价格与产品市场价格均有所下滑，单位成本下降幅度大于单位售价，发行人与恒天海龙、海利得帘子布的毛利率均有所上升。2021年，产业链下游汽车、轮胎行业复苏带动帘子布需求快速增长；且国内行业恢复态势好于预期，帘子布行业出现供不应求，产销两旺的局面，2021年发行人与恒天海龙、海利得帘子布的毛利率均大幅提高。发行人的帘子布毛利率与同行业可比公司相似产品毛利率变动趋势一致。2022年1-6月，受上游原材料料价格上涨影响，发行人的帘子布毛利率与同行业可比公司相似产品毛利率均有所下滑，变动趋势一致。

　　华峰化学基础化工产品分类主要为己二酸。发行人精己二酸的毛利率低于同行业可比公司，主要是发行人生产己二酸的原材料氢气主要通过市场采购，而华峰化学可以自行生产部分氢气，原材料成本较低。2019年至2021年，发行人与华峰化学己二酸毛利率波动主要是由于己二酸产品价格的波动导致，发行人己二酸毛利率的波动与华峰化学基本一致。2022年1-6月，发行人己二酸毛利率有所提升，而华峰化学与去年持平，主要是由于发行人年初己二酸高价行情时销量较高。

　　2020年，销售费用同比减少62.37%，主要是根据企业会计准则要求，2020年起将原计入销售费用中与销售直接相关的运输装卸费调整至主营业务成本。2021年销售费用同比增长15.99%，主要是公司2021年营业收入大幅提升、业务规模扩大，一方面销售人员数量及人均薪酬均有所增加，另一方面出口销售支付的销售服务及代理费相应有所增加。2022年1-6月，公司销售费用同比增长15.36%，主要是因为公司2022年1-6月营业收入同比增长20.84%，与营业收入正相关的职工薪酬、销售服务及代理费、运输装卸费等相应增加。

　　2019年管理费用中综合服务费较高，主要是追溯调整的尼龙化工在被收购前支付中国平煤神马集团的内部审计、财务预决算费用。公司完成对尼龙化工的收购后，公司作为控股平台对尼龙化工进行统一管理，尼龙化工不再承担该项费用。因此，2020年管理费用同比下降15.52%。

　　2021年，公司管理费用同比上升10.93%，主要是因为：1）部分产线年维修，修理费较同期增加；2）固定资产规模2021年增幅较大，折旧摊销费用较同期增加。

　　2022年1-6月，公司管理费用同比增长23.62%，主要是因为2021年公司业绩较好，公司2022年工资指标有所提高，职工薪酬有所增加。

　　2020年，公司财务费用有所减少，一方面是银行整体利率下行；另一方面是汇兑损益差异引起。2021年，公司财务费用增加了44.12%，主要是新增借款较多，利息费用增加。

　　2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，公司投资收益分别为4,199.90万元、2,613.51万元、6,739.72万元和-94.62万元。公司投资收益主要为权益法核算的长期股权投资确认的投资收益。2021年，公司联营企业万里化工、集团财务公司等经营效益较好，权益法核算的投资收益金额较大；公司处置长期股权投资产生的投资收益为2,795.36万元，主要是处置福建申马公司股权。

　　报告期内，公司信用减值损失主要为应收账款减值损失和其他应收款减值损失。2019年，公司信用减值损失为-18,859.04万元，主要是追溯调整的同一控制下被合并方尼龙化工转回了前期对其他应收关联方借款的坏账准备计提。

　　报告期内，公司资产减值损失主要为存货跌价损失。2019年的资产减值损失中的“其他”主要为冲回对河南神马氯碱发展有限责任公司投资的减值准备109.5万元；2021年、2022年1-6月的资产减值损失中的“其他”主要为公司熔喷布生产线减值导致的固定资产减值损失。

　　2019年营业外收入中拆迁补偿款为公司涤纶丝厂拆迁补偿，该项目拆迁补偿款为9,780.35万元，拆迁设备形成处置损失5,933.91万元，结余金额3,846.44万元用于弥补拆迁前期形成的停工损失，计入2019年的营业外收入。2022年1-6月，其他营业外收入较大，主要为核销了部分其他应付款。

　　2020年，公司滞纳金及罚款支出552.06万元主要是税务滞纳金和社保滞纳金；诉讼赔偿款823.24万元主要是股民诉讼赔偿。2021年，公司根据环保治理要求，购买碳排放指标717.38万元。

　　报告期内，公司非经常性损益合计分别为24,202.51万元、24,480.74万元、3,684.01万元和1,098.01万元，占各期归母净利润的比例分别为37.16%、66.06%、1.72%和2.09%。报告期内，公司非经常性损益的主要内容为计入当期损益的政府补助、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回。

　　2019年非经常性损益为24,202.51万元，主要为：1）公司涤纶丝厂拆迁补偿款，该项目拆迁补偿款为9,780.35万元，拆迁设备形成处置损失5,933.91万元，结余金额3,846.44万元用于弥补拆迁前期形成的停工损失，计入2019年的营业外收入；2）追溯调整的同一控制下被合并方尼龙化工转回了前期对其他应收关联方借款的坏账准备计提。

　　2020年非经常性损益为24,480.74万元，主要为：1）因加征关税退税、稳岗补贴、园区搬迁等引起政府补助增加；2）公司同一控制下企业合并尼龙化工及聚碳材料公司，引起同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益增加。

　　2021年非经常性损益为3,684.01万元，主要为处置福建申马的股权收益。2021年非经常性损益金额较小，主要是计入当期损益的政府补助减少。

　　2019年、2020年、2021年、2022年1-6月，公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例分别为93.18%、89.58%、84.64%及102.64%，2021年比例较低，主要是因为该年客户使用票据结算较多。

　　报告期内，公司投资活动所产生的现金流量净额分别为-110,766.65万元、-232,591.73万元、-241,084.53万元和-95,773.14万元，金额持续为负，一方面是报告期内公司项目建设持续投入，引起购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较大；另一方面是对参股公司增资及收购股份引起投资支付的现金较高。

　　报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-7,341.96万元、381,878.92万元、357,216.23万元和68,288.84万元。2019年，筹资活动产生的现金流量净额为负，主要是公司当期使用票据与供应商结算量较大，支付的银行承兑票据及信用证保证金金额较大，导致支付其他与筹资活动有关的现金较高。2020年，筹资活动产生的现金流量净额较高，主要是公司借款增加，尼龙化工收回关联方款项。2021年，筹资活动产生的现金流量净额维持在较高水平，主要是因为：1）公司为在建工程的持续建设，新增项目较多；2）子公司尼龙化工于2021年12月收到金石基金12.00亿元增资诚意金。2022年1-6月筹资活动产生的现金流量净额持续为正，主要是因为公司持续建设在建工程，新增长期借款较多。

　　报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为73,548.11万元、180,661.91万元、226,478.70万元和94,129.80万元，主要用于支付项目建设工程款项、购买设备等。通过持续的资本性支出，公司的产能得以增加、产业链得以延伸、生产设备得以技术升级，为公司经营业绩的快速增长奠定了坚实基础，公司市场竞争力得以持续巩固和强化。

　　公司未来可预见的重大资本性支出主要为与本次发行可转债募集资金有关的投资，以及项目建设进行的持续投入。

　　（1）执行《财政部关于修订印发2019年一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》

　　财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日发布了《关于修订印发2019年一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订，此项会计政策变更采用追溯调整法。

　　（2）财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。

　　修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。

　　财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

　　财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

　　财政部于2017年度修订了《企业会计准则第14号——收入》。修订后的准则规定，首次执行该准则应当根据累积影响数调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

　　公司自2020年1月1日起执行新收入准则。根据准则的规定，公司仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数调整2020年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，比较财务报表不做调整。执行该准则的主要影响如下：

　　与原收入准则相比，执行新收入准则对2020年度财务报表相关项目的影响如下（增加/（减少））：

　　财政部于2019年12月10日发布了《企业会计准则解释第13号》（财会〔2019〕21号，以下简称“解释第13号”），自2020年1月1日起施行，不要求追溯调整。

　　解释第13号明确了以下情形构成关联方：企业与其所属企业集团的其他成员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业；企业的合营企业与企业的其他合营企业或联营企业。此外，解释第13号也明确了仅仅同受一方重大影响的两方或两方以上的企业不构成关联方，并补充说明了联营企业包括联营企业及其子公司，合营企业包括合营企业及其子公司。

　　解释第13号完善了业务构成的三个要素，细化了构成业务的判断条件，同时引入“集中度测试”选择，以在一定程度上简化非同一控制下取得组合是否构成业务的判断等问题。

　　公司自2020年1月1日起执行解释第13号，比较财务报表不做调整，执行解释第13号未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　财政部于2018年度修订了《企业会计准则第21号——租赁》（简称“新租赁准则”）。本公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。根据修订后的准则，对于首次执行日前已存在的合同，公司选择在首次执行日不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。

　　本公司选择根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行新租赁准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。

　　对于首次执行日前已存在的经营租赁，本公司在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执行日本公司的增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并根据每项租赁选择以下两种方法之一计量使用权资产：

　　①假设自租赁期开始日即采用新租赁准则的账面价值，采用首次执行日的本公司的增量借款利率作为折现率。

　　对于首次执行日前的经营租赁，公司在应用上述方法的同时根据每项租赁选择采用下列一项或多项简化处理：

　　D、存在续租选择权或终止租赁选择权的，根据首次执行日前选择权的实际行使及其他最新情况确定租赁期；

　　对于首次执行日前划分为经营租赁且在首次执行日后仍存续的转租赁，本公司在首次执行日基于原租赁和转租赁的剩余合同期限和条款进行重新评估，并按照新租赁准则的规定进行分类。重分类为融资租赁的，本公司将其作为一项新的融资租赁进行会计处理。

　　除转租赁外，本公司无需对其作为出租人的租赁按照新租赁准则进行调整。本公司自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理。

　　财政部于2021年12月30日发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号，以下简称“解释第15号”），“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日起施行，可比期间的财务报表数据相应调整。

　　解释第15号就企业通过内部结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理涉及的余额应如何在资产负债表中进行列报与披露作出了明确规定。

　　截至2022年6月30日，发行人及其控股子公司现时存在2笔正在履行的除发行人及其控股子公司以外的对外担保，具体情况如下：

　　发行人持有首恒新材料公司49%的股权，中国平煤神马集团许昌首山化工科技有限公司持有首恒新材料公司51%的股权。首恒新材料公司在中航国际租赁有限公司采用售后回租方式融资3亿元，期限5年。发行人按持股比例49%为上述融资提供连带责任担保；中国平煤神马集团许昌首山化工科技有限公司按持股比例51%为首恒新材料公司上述融资提供同等条件的担保。同时，首恒新材料公司已签署反担保承诺函，承诺为发行人在担保合同项下担保义务的履行提供无限连带责任保证反担保。本次担保业经独立董事事前认可、发行人第十届董事会第七次会议、2020年第三次临时股东大会审议通过。本次担保符合中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》（证监公司字[2000]61号）《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定。

　　本次担保金额占发行人经审计净资产比例较低，且截至本募集说明书签署日，不存在代偿风险，对发行人的财务状况、盈利能力及持续经营不会产生重大影响。

　　2019年2月和3月间，公司在收到润寅公司的信用证之前，根据润寅公司的需求，将价值2,012,862.36美元的尼龙66工业丝在青岛港交付其委托的承运人运至中国台中港，润寅公司一直未付款。后润寅公司实际控制人王音之涉嫌刑事犯罪被中国司法机构釆取刑事强制措施，润寅公司债权人建新国际股份有限公司因其对润寅公司有债权及执行费为由申请中国法院扣押了其中的19柜货物，其他4柜（价值361,692.50美元）运回青岛。本公司为处理23柜货物支出滞港费、运费等共计158,424.00美元，运回4柜货物转卖差价损失62,419.75美元。

　　本公司于2021年1月15日向山东省青岛市黄岛区人民法院起诉润寅公司、杨文虎、王音（润寅公司的股东为王音，其丈夫为杨文虎）。本公司为避免判决将来难以执行，向法院申请对王音之名下位于青岛市城阳区兴阳路417号38号楼1单元1001的住宅（权证号：青房地权市字第20133603号）和杨文虎在逵迈贸易（上海）有限公司40%的股权进行保全。特申请银行出具诉讼保函进行担保，保函金额为1,448,600.00元。保函有效期：自保函出具之日起至2026年2月8日止。

　　此外，2021年3月本公司向中国台北地方法院发起对润寅公司的诉讼，请求确认本公司为被扣押的19柜货物的唯一物权所有人。本公司向中国台中地方法院发起对建新国际股份有限公司的诉讼，请求法院撤销对该19箱货物的查封并要求建新国际股份有限公司赔偿本公司的损失。

　　截至2022年6月30日，上诉案件均未判决。本公司账面应收润寅公司人民币9,570,631.55元（1,501,160.15美元）已全额计提减值。

　　公司控股子公司尼龙化工经2021年4月21日第六届董事会第二次会议决议、2021年4月22日股东会决议通过，与万华化学（宁波）有限公司共同出资成立华神新材料（宁波）有限公司，尼龙化工拟货币出资2,440.00万元、以生产技术普通实施许可权出资3,000.00万元，占华神新材料（宁波）有限公司注册资本40%，截至2022年6月30日，尼龙化工以货币出资2,440.00万元，尚未出资完毕。

　　公司拟与鄂托克旗建元煤焦化有限责任公司、鄂托克旗维聚科技有限责任公司共同设立鄂尔多斯市神马建元新材料有限公司（以工商登记机关核准名称为准），注册资本48,000.00万元，其中公司以现金出资18,720.00万元，占注册资本的39.00%，鄂托克旗建元煤焦化有限责任公司以现金出资17,280.00万元，占注册资本的36%，鄂托克旗维聚科技有限责任公司以现金出资12,000.00万元人民币，占注册资本25%。上述事项已于2022年6月22日经公司第十届董事会第三十八次会议审议通过，该公司尚未办理工商信息登记，尚无经营业务。

　　尼龙化工拟于鄂托克旗建元煤焦化有限责任公司共同设立内蒙古神马建元化工有限公司，注册资本100,000.00万元，尼龙化工以现金出资51,000万元，占注册资本的51%，鄂托克旗建元煤焦化有限责任公司以现金出资49,000万元，占注册资本的49%。上述事项已于2022年6月22日经公司第十届董事会第三十八次会议审议通过，该公司已于2022年8月5日注册成立，尚无经营业务。

　　本次发行募集资金将用于“尼龙化工产业配套氢氨项目”、“年产24万吨双酚A项目（二期）”等紧密围绕主业的核心项目及补充流动资金，本次募投项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，提高公司的综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。在本次募集资金到位后，公司流动资产、非流动负债和总资产规模将有一定提升。随着可转债陆续转股，公司资本实力将得到进一步增强，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

　　本次募集资金投资项目投产后，公司的业务水平和综合实力将得到有效提升，盈利能力将得到进一步增强，公司整体的业绩水平将得到进一步提升。募集资金运用情况请参见本募集说明书摘要“第六章本次募集资金运用”的相关内容。

　　本次发行的募集资金总额不超过人民币300,000万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目，并不超过以下项目的募集资金投资额：

　　注：“年产24万吨双酚A项目（二期）”为“河南平煤神马聚碳材料有限责任公司年产24万吨双酚A项目”的简称

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述拟投入项目的募集资金投资额，公司将通过银行和自有资金予以解决。

　　本项目投资总额为230,066.56万元，拟使用本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金110,000.00万元，使用2021年公司非公开发行股票和可转换公司债券已募集资金24,000.00万元，其余部分由公司自筹解决。

　　项目实施主体为上市公司控股子公司尼龙化工，项目建设期为28个月。本项目采用先进的水煤浆气化技术，主要建设煤制40万吨/年液氨、40,000万Nm3/年氢气、同时副产硫酸的氢氨装置。项目建设可为尼龙化工生产提供原料，实现原料自给自足。

　　液氨、氢气是生产硝酸、环己醇、环己酮、己二酸和己内酰胺等产品的基本原料，必须要有稳定的来源保障。目前公司已形成重要原料—尼龙66中间体—尼龙66盐—工业丝/帘子布/切片的产业链格局，已初步具备规模化的产业链集成优势，能够保障生产过程中多种主要原料的稳定供给。但公司尚未实现对尼龙66产业链上游如液氨、氢气等基础原料的覆盖，生产所需的主要基础原料液氨、氢气全部依靠外购，运输成本高、运输风险大。

　　液氨是公司及其他平顶山尼龙产业公司的重要原料。河南省合成氨产能约600万吨，80%以上用于农业，仅有不足20%用于工业。根据相关政策，河南省将进一步关停单套30万吨/年以下以及固定床工艺的合成氨装置。因此，河南省合成氨产能只减不增，供应紧张。从目前公司液氨的采购来源来看，主要来自豫北、山西等地，平均距离约200~300公里。液氨为危险品，主要以公路运输为主，长距离汽车运输液氨存在一定的安全风险。此外，河南省对危险货物运输车辆有道路管控措施，道路管控一方面使运费上升，另一方面也影响到液氨供应的及时性，进而影响尼龙产业生产装置运行的稳定性。

　　氢气是公司及尼龙化工多个生产装置的重要原料，目前均通过外购获得。预计2023年，公司各生产装置扩产后氢气耗用量将增大。若不及时自行建设氢气产能，公司将不能获得足够的氢气作为原材料，进而影响尼龙产业生产装置运行的稳定性。

　　目前国内尼龙产业主要生产厂家几乎均自有生产液氨、氢气的配套装置，而公司生产所需的液氨、氢气均需外购，外购液氨、氢气导致公司生产成本较高。

　　与现阶段全部外购液氨、氢气相比，尼龙化工通过自建“尼龙化工产业配套氢氨项目”，将为其尼龙66盐及其中间体的生产提供稳定的原料供给，避免因原材料市场价格波动对公司正常经营产生不利影响，降低公司生产经营成本，是公司提升尼龙全产业链竞争力的现实需要；另一方面，富余的液氨可以对外出售给其他平顶山尼龙产业公司，能够进一步提升公司及尼龙化工的盈利水平。

　　本募投项目实施完毕后，公司将实现更大范围的向上一体化经营，将公司尼龙66产业链延伸至上游基础原料领域。公司全产业链优势进一步凸显，进一步实现产业链整合延伸，一举成为国内尼龙66行业中少数具备规模化生产能力和上游原材料一体化生产能力的行业领先企业。

　　本项目采用先进的水煤浆气化技术，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》鼓励目录类之“三、煤炭”之“3、型煤及水煤浆技术开发与应用”，项目建设符合国家产业政策。

　　2020年7月，本项目被补充纳入《2020年省重点建设项目名单》（豫政重点办〔2020〕15号）。2022年1月，本项目被列入《2022年第一季度全省重大项目白名单》（豫重点[2022]1号）。2022年3月，本项目被列入《2022年河南省重点建设项目名单》（豫重点[2022]2号）。此外，项目建设符合《河南省传统煤化工行业转型发展行动方案（2018-2020）》（豫政办[2018]82号）文件要求。

　　根据《平顶山化工产业集聚区（化工城）总体发展规划（2009-2020）》（平顶山化工产业集聚区现更名为平顶山尼龙新材料产业集聚区）以及《河南省产业集聚区发展联席会议办公室工作例会纪要》（豫集聚办[2015]1号），以煤盐化工为主调整为以煤盐化工、尼龙化工及制品为主的化工产业。根据该规划，平顶山尼龙新材料产业集聚区规划建成以年产50万吨合成氨、80万吨联碱、230万吨甲醇、128万吨烧碱、160万吨年聚氯乙烯、60万吨煤基烯烃生产能力为标志，多种延伸化工产品，具有国际先进水平、国内领先的煤—盐—尼龙化工生产基地。本项目符合规划主导产业要求。

　　液氨方面，本项目所产液氨主要供应子公司尼龙化工及其他尼龙产业公司使用。预计2023年起，发行人每年液氨需求量将超过12万吨。尼龙化工产业配套氢氨项目液氨产能为40万吨/年，根据设计产能80%达产计算，除发行人自用的液氨外，富余约20万吨液氨可对外出售。液氨属于标准化的大宗商品，可应用于生产硝酸、尿素和其他化学肥料，还可用作医药和农药的原料，用途十分广泛。发行人所在地平顶山市的“中国尼龙城”尼龙产业、新材料产业较为聚集，河南省属于农业大省，尿素、肥料、农药等下游市场广阔，预计对液氨的需求较大。液氨市场风险低。

　　氢气方面，本项目所产氢气均供应公司内部使用。尼龙化工多个装置生产均需要使用氢气，目前氢气需求量约为26,000万Nm3/年，均通过外购获得。公司及尼龙化工多个在建、拟建工程投产后，均需要氢气作为原材料。预计2023年，公司氢气需求量将超过48,000万Nm3/年。尼龙化工产业配套氢氨项目氢气产能为40,000万Nm3/年，仅供应公司内部使用，产能可在公司内部消化，不对外出售。

　　从技术层面上看，本项目工艺路线成熟，技术先进、可靠，国内已有多套类似装置在运行，技术风险相对较小。尼龙化工按照“先对标再招标”的方法，与同类业绩工厂、工艺包提供商、设计院等进行了200多次技术交流和实地考察，不断汲取优化工艺技术、吸收标杆企业的技术改造经验，工艺路线方案、设备、厂区布局方案优中选优，避免发生同类企业、同类装置运行中的常见问题。

　　此外，尼龙化工曾运行过制氢装置，培养了一批专业人才。尼龙化工产业配套氢氨项目筹备初期，就将这批原制氢装置的专业人才充实到项目当中，并外部招聘了在国内大型煤化工企业有丰富经验的技术和管理人员，组建了专业实力较强的专业团队，为项目建设和稳定运行提供有力的技术支持。

　　氢氨项目选址于尼龙新材料产业集聚区，拟建的尼龙城铁路专线连通京广、焦枝两大干线吨位货船通航，优越的区位与三位一体的交通网络，将大大降低运煤成本。

　　尼龙新材料产业集聚区中国尼龙城致力于打造“殷商环境、产业链集群、综合生产成本最优”三大品牌，为支撑产业项目落地，实施了一系列基础设施项目，本项目所需的煤、电、水等原料供应保障充足且价格较低。这些资源对降低氢氨项目的生产成本和提升产品竞争力提供了充足保障。

　　2020年3月24日，平顶山尼龙新材料产业集聚区管理委员会就该项目出具了《河南省企业投资项目备案证明》（项目代码-25-03-010155），对项目进行了备案，该项目总投资为230,066.56万元。

　　2020年10月28日，河南省生态环境厅就该项目出具了《河南省生态环境厅关于河南神马尼龙化工产业配套氢氨项目环境影响报告书的批复》豫环审[2020]32号，原则同意尼龙化工公司按照《报告书》所列项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺和环境保护对策措施进行项目建设。

　　2021年3月18日，河南省发展和改革委员会就该项目出具了《河南省发展和改革委员会关于河南神马尼龙化工有限责任公司尼龙化工产业配套氢氨项目节能报告的审查意见》豫发改能评[2021]16号，原则同意该项目节能报告。

　　该项目建设地点在平顶山市叶县平顶山尼龙新材料产业集聚区西南部，由神马大道、沙河五路和规划道路围合地块，占地面积360,251.78平方米。项目用地属于工业用地，项目实施主体尼龙化工已获得该地块豫（2021）叶县不动产权第0000710号不动产权证书。

　　本项目总投资额为230,066.56万元，项目主要由建设投资、建设期借款利息、流动资金构成，其中建设投资包括工程费用、设备购置及安装费、工程建设其他费用、预备费等，投入规模为218,843.90万元，建设期借款利息8,651.45万元、铺底流动资金规模为2,571.21万元。具体建设总投资估算如下：

　　本项目总投资规模为230,066.56万元，其中资本性支出部分206,456.52万元。本项目资本性支出的资金来源为：1）通过2021年非公开发行股票、可转换公司债券募集资金24,000万元；2）拟使用本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金110,000万元；3）其余资本性支出由公司自筹解决。本项目非资本性支出部分为预备费、建设期借款利息、铺底流动资金，由公司自筹解决。

　　本项目以煤为原料，经水煤浆气化炉反应制得粗煤气；粗煤气经变换及热回收、脱硫脱碳单元后得到净化气。部分净化气在液氮洗精制后经合成气压缩后送合成氨装置，制得产品液氨。另一部分净化气在PSA提氢装置吸附的作用下制得纯氢气产品。净化装置产生的酸性气送硫回收装置生产浓硫酸副产品。

　　实施本项目所需的原材料主要为原料煤、烟煤。原料煤拟主要采用神木煤，烟煤拟主要由陕西榆林等地区购进气化煤。陕西榆林地区神木煤田是中国和世界特大煤田之一，是我国已探明的最大煤田。募投项目需要的原料煤、烟煤供应充足。主要辅助材料包括水煤浆添加剂、甲醇、分散剂、絮凝剂、阳床、阴床、混床树脂、润滑油、磷酸三钠、10%NaClO溶液、缓释阻垢剂等，上述辅助材料均可以通过公司现有采购渠道购买获得。本项目的原辅材料采购有保障。

　　项目建设期为28个月。本项目实施计划内容主要包括设计、采购、土建施工、安装、试车投产五个主要阶段。具体实施进度计划详见下表：

　　根据《河南神马尼龙化工产业配套氢氨项目环境影响报告书》，本项目涉及环境污染的具体环节、采取的治理措施、预期治理效果及环保投资情况如下：

　　本项目部分环保设施、设备为公司基建投资，可由公司现有设施进行环保处理或由公司自筹资金建设。预计项目环保投入金额为4,620万元，主要来源于本次募集资金和公司自筹资金。

　　本项目内部收益率为15.23%（所得税后），投资回收期（含建设期）7.32年（所得税后），具有良好的经济效益。

　　本项目投资总额为120,000.00万元，拟使用本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金100,000万元，其余部分由公司自筹解决。

　　本项目实施主体为上市公司控股子公司聚碳材料公司，项目建设期为24个月。本项目拟采用离子交换树脂法技术，以苯酚和丙酮为原料进行催化缩合反应生成双酚A，项目完工后，将新增年产24万吨双酚A的生产能力。

　　双酚A又称二酚基丙烷，行业内通常简称BPA，是一种重要的有机化工原料，也是世界上使用最广泛的工业化合物之一。双酚A主要用于聚碳酸酯和环氧树脂，应用包括聚砜树脂、聚苯醚树脂和不饱和聚酯树脂等多种高分子材料，还可以用于生产PVC热稳定剂、阻燃剂、抗老剂、农药、涂料、橡胶防老剂、油漆和油墨抗氧剂和增塑剂等。双酚A应用领域广阔，以双酚A为原料的多种聚合物材料及多种制剂在化工、轻工、电子仪表、机电、交通运输、建筑、军事、航空航天工业以及现代科学技术的各个领域中均有广泛的应用。此外，双酚A对新型合成材料的制造、应用和发展也有着重要的意义，并随着科技发展，应用领域不断扩大。

　　全球双酚A主要用于聚碳酸酯和环氧树脂。2021年全球双酚A总消费量约为630万吨，聚碳酸酯是最大的消费领域，消费量约占双酚A总消费量的69%，环氧树脂约占29%。

　　对于我国来说，2021年国内双酚A产能241万吨/年，产量181万吨，下游消费量228万吨，供需缺口47万吨。双酚A主要应用领域也是聚碳酸酯和环氧树脂，其中用于生产聚碳酸酯的消费量约占双酚A总消费量的50%，用于生产环氧树脂的消费量约占双酚A总消费量的48%。

　　随着电子电器快速升级迭代以及汽车行业新材料的大范围应用，未来聚碳酸酯对国内双酚A的消费带动作用将非常明显。环氧树脂主要用于涂料、电子电器、复合材料、胶黏剂等行业，在国民经济的各个领域中得到广泛的应用。环氧树脂的应用下游风力发电叶片在近年“碳中和、碳达峰”的行业主题下市场规模快速增长，未来将是拉动双酚A长期增长需求的主力军。聚碳酸酯和环氧树脂行业情况及预测情况如下：

　　综合聚碳酸酯和环氧树脂行业企业数量、总产能不断增长，预计国内双酚A需求量也将大幅增加。因此，公司实施年产24万吨双酚A项目（二期）是满足国内双酚A市场需求持续增长的需要。

　　近年来，随着国内汽车制造、消费电子、建材、风电叶片等市场的不断扩大，多家聚碳酸酯企业开工建设或扩产，双酚A—聚碳酸酯产业链规模大幅增长，对双酚A的需求量不断提高。而双酚A近几年供应持续偏紧，同时受征收反倾销税影响，进口双酚A成本增加明显，且这一因素将长期存在。

　　在需求和成本双重推动下，为满足公司聚碳酸酯装置对双酚A产品原料的需求，聚碳材料公司在建设“年产10万吨聚碳酸酯项目（一期）”同时配套建设了“年产13万吨双酚A项目（一期）”。本次募集资金投资项目“年产24万吨双酚A项目”是双酚A的二期项目，是聚碳酸酯二期项目（年产20-30万吨）的原料配套工程。公司利用目前国内双酚A市场需求大幅增加的有利时机，率先启动双酚A二期“年产24万吨双酚A项目”建设，将满足国内，特别是华南、华北和华中地区对双酚A产品的需求，降低该地区企业进口双酚A的采购成本，同时提升公司自身的盈利能力。在聚碳酸酯一期项目投产并稳定运行后，公司将择机启动聚碳酸酯二期项目（年产20-30万吨）的建设工作。由于目前华中地区并无其他双酚A产能，双酚A一期、二期（合计年产37万吨）将为聚碳酸酯一期、二期项目（合计年产30-40万吨）提供充足的原料供应，从而降低公司原料采购成本，增强双酚A—聚碳酸酯产业链的一体化优势，提高公司产业竞争力。

　　作为一家以能源化工为主导的国有特大型企业集团，平煤神马集团持之以恒地调整产业结构、延伸产业链条，改变了过去单一煤炭主业的产业格局，目前已形成了煤焦、新材料、新能源为主业的三大产业板块。其中，公司系集团新材料产业的重要投资运营平台。此次建设年产24万吨双酚A项目（二期）符合集团对公司的产业定位及长期发展战略。

　　随着国内汽车、电气电子、通讯和机械工业的蓬勃发展，我国将逐步从制造大国向制造强国转变，工程塑料使用量有望日益提升，市场前景看好。工程塑料分类包含聚碳酸酯（PC）、尼龙（PA）、聚酯（PBT、PET）、聚苯醚（PPO）等。作为集团的新材料产业平台，公司现有产品己二酸、尼龙66盐、尼龙66切片等属于尼龙66工程塑料产业链；子公司聚碳材料公司的双酚A产品、聚碳酸酯产品等属于PC工程塑料产业链。公司通过建设年产24万吨双酚A项目（二期），深入布局PC类工程塑料板块，进一步巩固公司在工程塑料行业的优势地位。未来，公司有望成为以尼龙66工程塑料、PC工程塑料双引擎驱动的行业龙头企业。

　　本项目拟采用离子交换树脂法技术，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》鼓励类目录之“十一、化工”之“4、10万吨/年及以上离子交换法双酚A”，项目建设符合国家产业政策。

　　2022年1月，本项目被列入《2022年第一季度全省重大项目白名单》（豫重点[2022]1号）。根据《河南省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二三五年远景目标纲要》“第三节培育发展战略新兴产业链”，“积极发展硅碳、聚碳、电子玻纤等新材料”。聚碳材料公司的聚碳酸酯项目为河南省新型材料业重点建设项目之一；2022年3月，聚碳酸酯项目被列入《2022年河南省重点建设项目名单》（豫重点[2022]2号）。本项目为聚碳酸酯配套原料项目，本项目发展符合河南省“新材料、新兴产业集群”发展规划。

　　本项目位于叶县产业聚集区，叶县产业集聚区是省级产业集聚区之一，产业定位是：“以制盐和盐业物流为主，带动生产、消耗园区内产品的下游延伸产品，逐步建成全国重要的制盐和盐业物流基地、新型材料加工基地”。本项目符合叶县产业集聚区“新型材料加工基地”建设规划。

　　聚碳材料公司前期建设“年产13万吨双酚A项目（一期）”时已获取了“年产24万吨双酚A项目（二期）”所需的土地，并建设了部分公辅设施，供水、排水、供电、通讯等配套设施已较为齐全，交通方便，符合项目建设条件。因此，本项目建设成本较低。

　　聚碳材料公司拥有一批经验丰富的化工生产管理和工程建设的专业人员，可借鉴现有年产13万吨双酚A项目（一期）工程建设经验应用于本项目建设，因此不存在工程建设风险。

　　本项目装置主要专有设备通过国外购进，设备技术性能先进，质量保证系数大，自动化程度高。聚碳材料公司年产13万吨双酚A项目（一期）装置采用离子交换树脂法技术，本项目仍采用该技术。该技术在国内外正在实施多套装置，无论是物耗、能耗还是投资，在世界上都具有明显的优势。通过年产13万吨双酚A项目（一期）的生产运营，公司将积累大量的专业人才、优秀生产技术骨干、丰富的管理经验，确保了未来年产24万吨双酚A项目（二期）的生产与运行。

　　本项目位于河南省平顶山市，周边地区化工产品市场需求较大。目前，河南及华中地区的双酚A生产企业较少，年产24万吨双酚A项目（二期）装置可快速占领市场，满足区域经济发展需要，因此具有较强的区域竞争力。本装置建成后，借助公司年产10万吨聚碳酸酯项目（一期）以及年产13万吨双酚A项目（一期）已经建立的良好形象，产品可以很快进入市场，获得良好预期效益。

　　2021年7月20日，叶县产业集聚区管理委员会就该项目出具了《河南省企业投资项目备案证明》（项目代码-04-01-181752），对项目进行了备案，该项目总投资为120,000万元。

　　2021年9月27日，平顶山市生态环境局就该项目出具了《平顶山市生态环境局关于河南平煤神马聚碳材料有限责任公司年产24万吨双酚A项目环境影响报告书的批复意见》（平环审[2021]24号），同意该项目按照《报告书》所列的性质、规模、地点、工艺和环境保护对策措施进行建设。

　　2022年2月25日，河南省发展和改革委员会就该项目出具了《河南省发展和改革委员会关于河南平煤神马聚碳材料有限责任公司年产24万吨双酚A项目节能报告的审查意见》豫发改能评[2022]27号，原则同意该项目节能报告。

　　该项目建设地点在平顶山市叶县廉村镇叶廉路南侧，位于聚碳材料公司现有厂区中部，项目用地属于工业用地，项目实施主体聚碳材料公司已获得该地块豫（2020）叶县不动产权第0001408号不动产权证书。

　　本项目总投资额为120,000.00万元，项目主要由建设投资、建设期借款利息、流动资金构成，其中建设投资包括工程费用、设备购置及安装费、工程建设其他费用、预备费等，投入规模为113,071.67万元，建设期借款利息4,019.13万元、铺底流动资金规模为2,909.20万元。具体建设总投资估算如下：

　　本项目拟采用离子交换树脂法技术，以苯酚和丙酮为原料进行催化缩合反应生成双酚A。双酚A装置由反应单元、结晶器进料制备单元、一段/二段加合物提纯单元、母液及戊烷蒸馏单元、双酚A精制单元、尾气及酚水收集单元、造粒单元、脱酚及酚回收单元、公用工程（装置内）等单元组成。

　　本项目所需的主要原材料和辅助原材料将全部从市场采购。实施本项目所需的原材料主要包括苯酚、丙酮，苯酚、丙酮国内供应量充足。主要辅助材料包括正戊烷、二异丙醚和BMTP、烧碱、硫酸等，上述辅助材料均可以通过公司现有采购渠道购买获得。本项目的原辅材料采购有保障。

　　项目建设期为24个月。本项目实施计划内容主要包括项目前期准备、设计及采购、施工建设、试车及验收四个阶段。具体实施进度计划详见下表：

　　根据《河南平煤神马聚碳材料有限责任公司年产24万吨双酚A项目环境影响报告书》，本项目涉及环境污染的具体环节、采取的治理措施、预期治理效果及环保投资情况如下：

　　本项目部分环保设施、设备为公司基建投资，可由公司现有设施进行环保处理或由公司自筹资金建设。预计项目环保投入金额为1,560万元，主要来源于本次募集资金和公司自筹资金。

　　项目污染治理需要的各项投资费用，包括污染治理的投资费用、污染控制运行费用和其他辅助费用，每年约为923万元。

　　本项目内部收益率为20.77%（所得税后），投资回收期（含建设期）6.20年（所得税后），具有良好的经济效益。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券拟安排不超过90,000万元用于补充流动资金及偿还银行。

　　近年来，随着公司业务规模的扩大、主营业务领域的拓展，公司不断加大在建工程投资力度，对资金需求持续提高，通过银行等方式筹措资金金额较高，导致公司负债水平相对较高。2019年末、2020年末、2021年末、2022年6月末，公司资产负债率分别为69.23%、72.34%、67.80%、65.30%，与同行业上市公司相比处于较高水平。通过本次向不特定对象发行可转债项目补充流动资金及偿还银行，可有效提高公司偿债能力及资金实力，从而优化公司财务结构，增强公司抗风险能力，推动公司业务的可持续健康发展。

　　近年来，公司业务发展迅速，产销及营业收入规模均在较高水平。较大的业务规模使公司对流动资金有较大的需求。本次向不特定对象发行可转债可以补充公司营运资金，满足未来业务增长的资金需求，为公司持续发展提供有力保障，并进一步促进主营业务平稳健康发展。

　　公司主要从事帘子布、工业丝、尼龙66切片、精己二酸等产品的生产与销售。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后将用于尼龙化工产业配套氢氨项目、年产24万吨双酚A项目（二期）、补充流动资金及偿还银行。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合公司总体发展战略，公司具备保障项目成功实施相应的生产经验和管理能力；募集资金投资项目具有良好的盈利前景，项目的成功实施有助于增强公司盈利水平，提升公司市场占有率和行业影响力，进而提高公司整体市场竞争力。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司的主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。

　　本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争能力，提高盈利水平，增加利润增长点，募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

　　本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景，具备较好的经济效益和社会效益。项目投产后，公司营业收入与净利润将得到提升，进一步增强公司的盈利能力和抗风险能力。公司总资产规模扩大，未来亦可通过转股，优化公司资产结构。

　　本次发行完成后，投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定周期，而公司总资产规模的增加也会导致公司折旧增加，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，本次发行的可转债转股可能导致每股收益指标、净资产收益率出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。

　　七、最近3年内发生重大资产重组的发行人提供的模拟财务报告及审计报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和/或审计报告