晋能控股山西煤业股份有限公司

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　经立信会计师事务所审计，公司2020年度合并报表归属于母公司股东的净利润为875,710,875.67元，未分配利润3,407,287,867.70元。2020年母公司年末未分配利润为-2,869,165,795.20元。由于公司2020年末仍存在未弥补亏损，2020年度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　公司从事的主要业务有：本公司主要从事煤炭生产及销售业务。经营范围主要为：煤炭采掘、加工、销售（仅限有许可证的下属机构从事此三项）；机械制造、修理；高岭土加工、销售；工业设备维修；仪器仪表修理；建筑工程施工；铁路工程施工；铁路运输及本集团铁路线维护（上述需取得经营许可的，依许可证经营）。

　　经营模式：本公司主要从事煤炭及相关化工产品的生产和销售，主要产品有动力煤、活性炭、高岭土等。

　　回顾 2020年，年初受到疫情影响，煤炭供给紧张，随着复工复产加快恢复，供需逐步达到紧平衡。去年全国能源消费总量不超过50亿吨标准煤，尽管煤炭消费比重下降到57.5%左右，但我国以煤为主的能源格局短期内难以改变。2021年，随着国内经济复苏，煤炭需求绝对量将保持小幅增长。

　　2020年我国活性炭市场总体表现欠佳，新冠疫情对活性炭行业产生了巨大的影响，中小型企业受影响巨大，下游用户急剧减少导致实力薄弱，抵抗风险差。同时，企业生产、运输、原料采购以及进出口都受到不小影响。对于活性炭行业总体来说，疫情造成了下游开工率下降、需求下降、价格下降以及库存增加等显著特点，企业运营压力有增无减，供过于求关系凸显，炭价下滑明显，煤质炭行情出现了持续回落。

　　该项目设计能力为年产5万吨超细煅烧高岭土项目，利用塔山矿煤系半生的高岭岩生产优质超细超白煅烧高岭土，是塔山循环经济园区重点企业之一。近年来国内高岭土行业竞争日益激烈，煤系煅烧高岭土市场低迷。

　　2020年面对新冠肺炎疫情的严重冲击和煤炭市场的跌宕起伏，公司始终以习新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻落实习总视察山西重要讲话重要指示，以“创新、绿色、卓越、高效”企业精神为引领，坚定不移的抓好各项重点工作，推动企业发展提质增速。

　　2020年，公司依靠科技创新，开采、放煤工艺全面优化，煤炭资源回收再上新台阶，推动煤炭产业提档升级。通过提升绿色开采水平，实现资源利用率和煤炭清洁化率双提升。同时，全方位推进提能降耗，主动控制碳排放，探寻储能新模式，助力实现碳中和，促进绿色低碳发展。

　　一是采放煤技术全面优化。从推广小（无） 煤柱、优化初末采阶段放煤距离、增加过渡架放煤等方面着手，在工作面实施了小（无） 煤柱回采以及停采煤柱优化，通过改进放煤工艺回收煤炭资源。

　　二是绿色开采落地见效。开展充填开采、保水开采、“三下开采”等绿色开采技术攻关。同时针对矿区污染源治理、环境治理、地质灾害等4类10项环保问题，重点排除了忻州窑矿、金鼎活性炭公司等下属单位锅炉排放不达标、矿井污水治理等问题，同忻矿井地下水库实现矿井废水净化再利用。

　　三是生产水平全面提升。全年单进水平又创新高，同忻矿六臂掘锚快速掘进作业线米。产能核增成效显著，塔山和同忻矿均已完成生产要素公告变更。

　　四是智能化矿山打造成型。通过机器人替代人工，推进“物质流、信息流、业务流”高度一体化协同，实现了有人管理向无人操作的智能化转变。塔山矿搭建了矿山云图-智能决策平台、5G高速网络通道，实现了掘进工作面可视化管理，完成了6项应用场景部署，成功打造了第一座全省典范智能化矿山，开启了矿井新技术综合开发应用新局面，标志着进入了全面建设智能化的新阶段。

　　公司通过强化安全体系建设，建立健全各项安全管理制度，完善安全生产责任制，层层构建安委会，分专业全面启动专项整治，通过深入推进月度考核，确保了安全生产平稳运行。

　　一是强化隐患排查治理。持续开展涉事故隐患精准整治和变化作业风险精细管控，形成长效机制，持续保持安全问责高压常态化。

　　二是强化安全作风建设。严格执行各级党政“一把手”安全工作“11条”要求，持续开展事故隐患排查治理“十假”和反“三违”活动，进一步规范了安全行为。

　　三是强化安全生产标准化管理体系建设。大力开展“学新标、严对标、强整改”活动，全面提升了各煤矿标准化达标创建的积极性。

　　四是强化安全责任落实。严格落实山西省加强煤矿安全生产工作特别规定和安全监察专员制度，出台了150天安全保障措施等特殊时期非常措施等制度，持续强化“十七亲自”、煤矿领导带班“三必到三走到”、区队长“五亲自五必须”等规定，进一步压实了安全责任。

　　一是稳定外运。铁路外运与生产、洗选、调度系统精准对接、有序运行。提高铁路外运日均装车量，实现高水平运行。

　　二是保证供应。主动承担国企社会责任，疫情期间全力保证疫区电厂煤炭供应，完成抗疫保供任务。面对电力需求超预期高速增长的形势，同过调整进港流向和优先供应告急电厂等措施，进港量大幅增加，关键时刻起到“稳定器”作用。

　　三是实施产品结构及市场结构战略调整。扩大建材用户市场规模，提升喷吹、配焦等冶金、化工用煤市场份额，稳定电力用煤市场，形成电力、建材、冶金、化工等多行业良性发展的市场格局。

　　按照法律规定规范运行，公司治理日趋完善，严格履行上市公司的各项法定义务。遵循监管部门的要求，不断健全完善公司制度条例，切实提升公司治理水平。

　　一是认真履行上市公司信披义务。按照中国证监会和上海证券交易所的有关要求，坚持真实、准确、完整、及时、公平原则，坚守合规底线，保持法定信息披露的主动性、自觉性和透明度，更好地呈现公司价值。2020年度共组织筹备10次董事会，3次股东大会，4次监事会，披露定期报告6份，临时报告93份。

　　二是着力构建和谐互信的投资者关系。加强投资者关系管理，以积极主动的互动沟通方式赢得投资者信任。主动接待来访、来电，热情回复投资者的提问，与投资者建立真诚互信的关系。特别是与投资机构保持良好战略合作关系，助力公司价值在资本市场获得认可。

　　三是完善内控体系。通过完成了制度规定“回头看”的措施，对原有82项制度规定系统梳理，保留58项、修订23项、新立5项、废止1项，促进了公司治理精细化。

　　四是优化管理模式。以集团公司厂办大集体改革为契机，将金宇高岭土公司委托集团和创实业公司运营管理，解决了出资人不到位、公司管理不规范的问题。

　　五是加强员工培训。在疫情深度影响下，借助山西证监局和上交所浦东学院两个线上培训资源，组织高管和骨干学习发行上市、监管法规、债券业务、金融科技等多领域课程，为公司科作、规范运营、高效运转提供了智力支撑和能力保障。

　　通过实施腾笼换鸟、股权投资、公募融资、压减成本等一系列措施进一步优化了公司基本面、经营盘，经营业绩稳中向好，公司运行质量得到明显提升。

　　一是主业资产的规模和质量得到提升，继2018年收购塔山矿21%股权之后，今年收购了千万吨级矿井同忻矿32%股权，赢利能力明显增强，发展质量进一步提升。

　　二是股权基金收益良好。基金运行四年多来，已投资项目16个，多个项目发展态势超过预期。2020年首次获得现金分红7843.83万元。2020年基金实现利润1.28亿元。

　　三是低利率发行公司债。在公司融资历史上，首次登陆资本市场发行公司债，取得注册额度40亿元，首期发行20亿元，利率仅4.29%，进一步优化了债务结构。

　　四是提高公司运营效能。实施“降本、增收、止血、堵漏”措施，通过置换高成本债务，降低财务费用。加大关键流程的检查力度，有效堵塞了管理漏洞。抓好外部应收账款、预付账款清理，提高了资金利用率。

　　前五名客户销售额456,461万元，占年度销售总额41.86%；其中前五名客户销售额中关联方销售额143,110万元，占年度销售总额13.12 %。

　　前五名供应商采购额42,270.65万元，占年度采购总额31.78%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额36,109.36万元，占年度采购总额27.15%。

　　忻州窑矿为公司直属矿，煤炭产品统一由煤炭经销部从铁路发运到港口进行销售，该矿为非独立核算单位，运费、港杂等费用未在该矿核算，未单独核算利润。税费由公司本部统一计提缴纳。忻州窑矿于2019年2月28日完成生产能力等相关生产要素信息变更，变更后生产能力为60 万吨/年。

　　色连煤矿于2019年9月7日取得竣工验收批复，于12月8日完成安全生产标准化评级考核验收，于2020年3月完成生产要素公示，核定产能为500万吨/年。

　　公司于2020年11月20日召开2020年第一次临时股东大会，批准了《关于公司收购同煤国电同忻煤矿有限公司32%股权的议案》。公司以现金方式收购控股股东晋能控股煤业集团持有的同忻煤矿32%股权。本次交易对价以北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2020]第10960号《大同煤业股份有限责任公司拟收购大同煤矿集团有限责任公司持有的同煤国电同忻煤矿有限公司32%的股权项目资产评估报告》中记载的评估结果为基础，经双方协商一致，本次交易的股权转让价款为人民币287,296.00万元。完成交割之后，同忻煤矿为其股东支付了股利，影响了公司股权转让交易对价，故煤业集团按转让比例32%退回交易价款3249.10万元。最终本次交易的股权转让价款为284,046.90万元。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　晋能控股山西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年 4月18日以书面、传真或电子邮件方式向全体董事、监事发出了召开第七届董事会第十次会议的通知。本次会议于2021年4月28日在公司二楼会议室以现场及通讯表决方式召开。会议应出席董事14人，实际出席董事14人，以通讯表决方式出席会议的人数为6人。会议由公司副董事长武望国先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事及其他高级管理人员列席了会议。

　　经立信会计师事务所审计，公司2020年度合并报表归属于母公司股东的净利润为875,710,875.67元，未分配利润3,407,287,867.70元。2020年母公司年末未分配利润为-2,869,165,795.20元。由于公司2020年末仍存在未弥补亏损，2020年度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　具体内容见公司临2021-012号《晋能控股山西煤业股份有限公司关于续聘2021年度会计师事务所的公告》。

　　该议案审议事项为关联交易事项,关联董事武望国、赵杰、曹贤庆、荣君回避表决；独立董事已发表事前认可意见及独立意见。具体内容见公司临2021-013号《晋能控股山西煤业股份有限公司日常关联交易公告》。

　　具体内容见公司临2021-014号《晋能控股山西煤业股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。

　　具体内容见公司临2021-015号《晋能控股山西煤业股份有限公司关于更换董事会秘书的公告》。

　　由于公司工作需要，根据公司总经理的提名、董事会提名委员会审核，聘任郝智文先生为公司副总经理。任期自董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。

　　郝智文先生简历：郝智文，男，汉族，山西原平人，1981年5月出生，2005年7月参加工作，2009年11月加入中国党，毕业于云南财贸学院财务管理（证券）专业，大学文化程度，高级经济师。曾任大同煤业证券部副科长、副部长、投资发展部部长。现任晋能控股山西煤业股份有限公司副总经理。

　　该议案审议事项为关联交易事项,关联董事武望国、赵杰、曹贤庆、荣君回避表决；独立董事已发表事前认可意见及独立意见。具体内容见公司临2021-016号《晋能控股山西煤业股份有限公司关于授权公司管理层向子公司2021年度实施委托暨关联交易公告》。

　　该议案审议事项为关联交易事项,关联董事武望国、赵杰、曹贤庆、荣君回避表决；独立董事已发表事前认可意见及独立意见。具体内容见公司临2021-017号《晋能控股山西煤业股份有限公司关于控股子公司塔山煤矿三盘区运营维护承包的关联交易公告》。

　　该议案审议事项为关联交易事项,关联董事武望国、赵杰、曹贤庆、荣君回避表决；独立董事已发表事前认可意见及独立意见。具体内容见公司临2021-018号《晋能控股山西煤业股份有限公司关于向控股股东提供反担保的公告》。

　　上述第1、2、3、4、5、7、8、9、10、12、15、16、17项议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2020年末，立信拥有合伙人232名、注册会计师2323名、从业人员总数 9114名，立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。

　　立信2020年度业务收入（未经审计）38.14亿元，其中审计业务收入30.40亿元，证券业务收入12.46亿元。

　　截至2020年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚4次、监督管理措施26次、自律监管措施无和纪律处分3次，涉及从业人员62名。

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　（一）公司董事会审计委员会已对立信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了评估，认为立信能遵循独立、客观、公正的原则，具有相关执业资格和能力。立信在对公司2020年年报审计工作中，恪尽职守，其出具的审计意见真实的反映了公司的财务状况和经营成果。因此，我们建议续聘立信继续担任公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　　（二）公司独立董事在会前对续聘会计师事务所议案予以认可并发表了同意意见。公司独立董事认为：立信具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，在为公司提供审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的原则，同意继续聘任立信担任公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　　（三）公司第七届董事会第十次会议以14票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘立信会计师事务所为公司审计机构的议案》，同意继续聘任立信为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项需提交公司股东大会审议，续聘事项自公司股东大会审议通过后生效。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●日常关联交易对公司的影响：公司日常关联交易于公司日常业务中进行，定价公平合理，符合公司及股东的利益，不会对关联方形成较大的依赖。

　　1、晋能控股山西煤业股份有限公司(以下简称“公司”) 于2021年4月28日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》，关联董事回避表决，其余非关联董事一致审议通过该议案。此议案尚需获得公司2020年年度股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避表决。

　　2、在提交公司董事会会议审议前，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意将该项议案提交公司董事会审议；在董事会审议该项议案时，独立董事发表了独立意见：公司关联交易事项遵循了公开、公平、公正原则，符合市场经济原则和《会计准则》等相关规定，符合公司和全体股东的利益；公司关联交易事项的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规的规定。公司审计委员会就本次关联交易事项发表了审核意见，同意《关于公司日常关联交易的议案》。