中国中煤能源股份有限公司

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　截至2020年12月31日止年度，公司经审计2020年合并财务报表归属于上市公司股东的净利润在国际财务报告准则下为5,350,726,000元，在中国企业会计准则下为5,904,167,000元。为保持利润分配政策的连续性和稳定性，维护企业价值和股东价值，公司董事会建议2020年按照中国企业会计准则合并财务报表归属于上市公司股东的净利润5,904,167,000元的30%计1,771,250,100元向股东分派现金股利，以公司全部已发行股本13,258,663,400股为基准，每股分派0.134元（含税）。

　　公司是集煤炭生产和贸易、煤化工、煤矿装备制造及相关服务、坑口发电等业务于一体的大型能源企业。公司立足煤炭主业，凭借先进的煤炭开采及洗选技术、完善的营销及客户服务网络，综合实力在煤炭行业位居前列。通过优化产业结构，大力发展新型煤化工业务，在煤炭转化和清洁高效利用方面经验丰富，装置运行效率、主要经济技术指标保持行业领先，低成本竞争优势明显。公司围绕煤电化一体化发展，大力发展以坑口电厂为主的发电业务，煤电联营优势持续扩大。充分发挥煤矿装备专业技术优势，丰富产品结构，着力提高产品及服务质量，巩固市场占有率，延伸煤炭产业链。

　　2020年，煤炭企业努力克服不利影响，在一季度煤炭产量不足的情况下，通过优化采掘、采剥、抽采关系，科学组织生产，着力提高生产效率，强化产运销协调，煤炭产量创近年来新高。平朔集团充分发挥规模优势和高产高效优势，持续加大露天剥离，全力释放露天矿产能，最大程度组织生产，煤炭产量稳中有升。上海能源公司、中煤华晋公司积极推进村庄搬迁工作，统筹采掘接续管理，为矿井生产接续稳定夯实了基础。西北能源公司强化生产组织，优化采掘工艺，提高采掘效率，商品煤产量创历史新高。报告期内，公司完成商品煤产量11,001万吨，其中，动力煤产量9,894万吨，炼焦煤产量1,107万吨。

　　公司坚持生命至上、安全第一的思想，不断加大安全投入，夯实安全基础，着力防范化解重大安全风险，持续开展系统优化、装备升级、素质提升、管理改进保障工程，13处煤矿被评为国家一级安全生产标准化煤矿，安全保障能力稳步提升，实现了安全生产。

　　公司坚持“安全、高效、绿色、智能”发展方向，着力加强研发投入，大力推动信息化、自动化、智能化建设，累计建成智能化采煤工作面6个，4处矿井列入国家首批智能化示范建设煤矿名单。加快科技创新成果转化，带动煤矿生产高产高效，通过智能化开采技术和装备的创新研发，实现了科技与生产的紧密结合。报告期内，公司原煤工效36.9吨/工，在煤炭行业保持领先水平。积极贯彻绿色发展理念，深入推进生态环境恢复治理，努力建设绿色矿山，创建无泄漏工厂。

　　2020年，面对新冠肺炎疫情的巨大冲击和煤炭市场跌宕起伏的严峻挑战，公司坚决贯彻落实中央重大决策部署，认真履行国家能源安全保障央企责任，积极落实保供稳价措施，严格执行中长期合同机制，全力保障国家经济社会稳定发展。公司继续夯实营销体系重构成果，强化煤炭营销管理职能，整合公司产业化优势，推进内部市场建设，板块一体化协同作用更加凸显。公司持续完善煤炭营销网络布局，紧跟市场节奏，全力开拓市场，优化客户和产品结构，强化精准施策和智能物流建设，统筹产运销衔接，区域市场份额不断提升，销售规模再创历史最好水平，中煤品牌优势、市场话语权和影响力进一步提高。全年累计完成商品煤销售量26,544万吨，同比增长14.8%，应收账款周转天数控制在10天以内，经营质量保持行业领先水平。

　　公司创新机制模式，多平台联动、多渠道拓展外购业务，资源渠道和供应商结构进一步优化，百万吨级供应商占比大幅度提升，亿吨级外购煤贸易量的基础进一步夯实，高质量煤炭供给能力持续提升。全年实现买断贸易煤销售量14,644万吨，同比增长20.8%。

　　公司主要煤化工产品工艺路线是由煤炭作为原料经气化转换为合成气（CO+H2），净化后生产合成氨或甲醇，合成氨与二氧化碳生产尿素；甲醇经MTO反应生成乙烯、丙烯单体，聚合为聚乙烯和聚丙烯。2020年，面对疫情冲击和国际油价大幅下跌等不利影响，公司积极采取措施，优化生产组织，煤化工生产均保持了安全稳定运行。统筹大检修管理，提高工作协同，不断推进装置精细化管理，持续推进系统“安稳长满优”运行。狠抓生产、技术、管理全过程全方位的节支降耗、提质增效，持续提升煤化工产品创效能力；通过运行优化、技术改造、管理提升等措施，煤化工运营再创新水平。

　　公司设立三个专业煤化工研究所，搭建创新平台，加快骨干技术人才培养，不断提升技术创新能力。围绕现有工艺方案开发差异化产品和延伸产品链，落实国家保障粮食安全、加强耕地保护战略要求，组织开发含聚谷氨酸大颗粒尿素差异化产品10.2万吨，创效698万元；按照以市场为导向原则组织聚烯烃改性产品的生产研发，全年生产各种聚烯烃差异化牌号产品11.4万吨，创效2,770万元，提高了公司煤化工产品的核心竞争力。

　　公司对煤化工产品销售实行统一管理，进行集中销售和预收款销售。2020年，公司克服价格大幅波动、物流发运不畅等不利因素，灵活调整营销策略，不断优化客户结构，持续加强质量管理和售后服务。积极争取第三方物流运价优惠政策，合理布局前沿仓库，实现了煤化工产品全产全销，全年累计聚烯烃销量147.4万吨，尿素销量224.8万吨，甲醇销量68.8万吨，货款回收率100%。为进一步丰富产品结构，稳步扩大化工产品自营贸易业务规模，全年采销14.1万吨，实现销售收入10.2亿元。积极履行社会责任，主动转产防疫物资，全年组织生产销售专用聚丙烯原料2.74万吨；全力以赴保障春耕备耕，组织投放春耕市场尿素60余万吨。

　　公司不断优化生产组织，实现了技术、采购、生产、外协紧密衔接、上下联动，生产效率大幅提升。全年累计完成煤矿装备产值87亿元，同比增长6.7%。深耕煤机市场，及时跟踪市场形势变化，抢抓有效订单，持续推动营销规模和创效能力提升，全力巩固主导产品市场份额。全年累计新签合同额同比增长4.8%。不断加大非煤及转型产品推广力度，在非煤链条、水处理、改装车、钻探设备、环卫车等非煤产品及盾构机、风电维修等转型设备上持续扩展，着力打造多元化的产品营销结构，持续拓展市场边界，配件及非煤业务收入占比43%。

　　公司立足自身产业发展和煤炭全产业链，积极发挥财务公司资金管理机制优势和统一数字金融平台信息科技优势，助力公司高质量发展。动态把握资金流转规律，准确研判市场利率走势，及时优化调整同业存款品种期限配置策略，大力提高资金精益管理水平。持续深挖公司内部金融需求，不断创新数字金融平台功能和金融服务手段，打造承兑、贴现、再贴现、买断式与回购式转贴现等票据全产业链优势，提升金融服务能力。2020年，办理票据贴现930余张，贴现金额33.9亿元，日均自营规模达132.0亿元。2020年末，吸收存款规模达358.3亿元，存放商业银行的同业存款规模达250.0亿元，均创历史最高水平。

　　公司充分发挥煤电化一体化产业链优势，稳固传统主营业务，优化产业结构布局，推进企业转型升级，不断加强业务板块间协同发展。2020年，公司所属电厂及化工企业共同推进煤炭清洁利用和转化，共消化自产低热值煤炭587万吨。其中，蒙陕地区煤化工项目加大自产煤炭就地转化力度，采购公司内部煤矿煤炭317万吨。煤矿装备业务实现内部产品销售及服务收入12亿元，占该分部总销售收入的13.3%。金融板块累计新发放内部52.6亿元、年末内部规模75.9亿元，提供品种丰富、服务优质、审批高效的融资便利，降低融资成本，共节约财务费用4亿元。

　　（1）根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和香港中央证券登记有限公司提供的截止2020年12月31日公司股东名册编制。

　　（3）HKSCC Nominees Limited（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的H股股份为代表其多个客户所持有。

　　截止2020年12月31日，根据联交所网站披露权益显示，富德生命人寿保险股份有限公司持有本公司H股好仓2,012,858,147股。

　　注：中国中煤能源股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）（债券简称“17中煤01”）于2017年7月20日完成发行，债券期限为5年，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。17中煤01已于2020年7月完成回售工作。发行人于2020年6月15日公告了《中国中煤能源股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）2020年债券回售实施公告》，并于2020年6月17日公告执行票面利率调整选择权，将票面利率调整为2.85%，并在本期债券存续期后2年（2020年7月20日至2022年7月19日）固定不变。发行人于回售登记期（2020年6月18日至2020年6月24日（限交易日））对17中煤01持有人申报回售进行登记，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对本期债券回售情况的统计，17中煤01回售有效期登记数量为925,603手，回售金额为925,603,000元。2020年7月20日，发行人对本次有效登记回售的17中煤01持有人实施回售，回售后债券余额为74,397,000元。

　　报告期内，本公司按时足额支付已发行公司债券的利息以及已回售债券的本金，不存在延期支付和无法支付利息及本金的情况。

　　公司聘请联合信用评级有限公司对公司主体及各期公司债券进行评级。报告期内，联合评级于2020年4月30日出具《中国中煤能源股份有限公司公司债券2020年跟踪评级报告》（联合[2020]814号），确定公司的主体长期信用等级为AAA，评级展望为“稳定”；同时维持“17中煤01”、“18中煤01”、“18中煤02”、“18中煤03”、“18中煤05”、“18中煤06”、“18中煤07”、“20中煤01”的债项信用等级为“AAA”。主体长期信用等级及中长期债券信用等级为AAA的含义为：偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；评级展望为稳定的含义为：信用状况稳定，未来保持信用等级的可能性较大。

　　根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，联合信用评级有限公司将在各期公司债券存续期内，在每年公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在各期公司债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。请投资者关注。

　　2020年，公司实现营业收入1,409.61亿元，同比增加116.26亿元，增长9.0%；利润总额123.25亿元，同比增加1.74亿元，增长1.4%；归属于母公司股东的净利润59.04亿元，同比增加2.75亿元，增长4.9%；经营活动产生的现金净额226.32亿元，同比增加6.51亿元，增长3.0%；基本每股收益0.45元，同比增加0.03元；每股经营活动产生的现金净额1.71元，同比增加0.05元。于2020年12月31日，公司的资产负债率56.0%，比年初下降0.9个百分点。

　　2020年，公司发生营业成本1,045.06亿元，比2019年的932.08亿元增加112.98亿元，增长12.1%，主要是公司商品煤销量同比增加，煤矿装备业务销售规模扩大，重点电力项目投入运行，以及公司煤炭、煤化工产品单位销售成本同比下降等综合影响。公司营业成本主要项目变动如下：

　　2021年，公司坚持稳中求进工作总基调，以深化供给侧结构性改革为主线，以改革创新为根本动力，深化企业改革，强化科技创新，优化布局结构，推进转型升级，防范化解重大风险，努力提升盈利水平。在市场不发生重大变化的情况下，全年计划自产商品煤产销量10,500万吨以上，聚烯烃产品产销量140万吨以上，尿素产销量200万吨以上，继续加大降本增效力度，合理控制主要产品销售成本，努力保持收入规模和盈利水平。

　　报告期内，本公司全资子公司中国煤炭开发有限责任公司从中煤集团之控股子公司中煤新集能源股份有限公司收购了中煤新集智能科技有限公司（现中煤智能科技有限公司）51%股权。

　　报告期内，本公司全资子公司中煤平朔集团有限公司完成山西中煤潘家窑煤业有限公司100%股权收购。

　　报告期内，本公司全资子公司中煤平朔集团有限公司与中煤集团之全资子公司中煤电力有限公司合资设立中煤平朔安太堡热电有限公司，中煤平朔集团有限公司持股比例51%；本公司全资子公司中煤陕西榆林能源化工有限公司投资设立中煤陕西榆林大海则煤业有限公司。

　　报告期内，本公司控股子公司中煤华晋集团有限公司之全资子公司中煤华晋集团晋城热电有限公司之全资子公司国投晋城热电有限公司完成工商注销；本公司全资子公司中煤焦化控股有限责任公司之子公司灵石县中煤焦化煤气发电有限责任公司完成工商注销。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●本公告全文已于本公告日刊登于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、本公司网站、中国证券报和证券日报。

　　中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2021年第一次会议通知于2021年3月9日以书面方式送达，会议于2021年3月24日以现场表决方式召开。会议应到董事7名，实际出席董事7名，其中独立非执行董事梁创顺先生以电话方式参加会议，公司监事、高级管理人员等有关人员列席了会议，公司副董事长彭毅先生为本次会议主持人。本次会议的召开程序及出席董事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

　　同意将《公司2020年度利润分配预案》提交公司2020年度股东周年大会审议。待股东周年大会批准后，上述利润分配将依据《公司章程》的相关规定，由董事会负责实施。

　　建议公司2020年按照中国企业会计准则合并财务报表归属于母公司股东净利润的30%，计1,771,250,100元向股东分派现金股利，以公司全部已发行股本13,258,663,400股为基准，每股分派人民币0.134元（含税）。

　　建议继续聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤·关黄陈方会计师行为公司2021年度中国企业会计准则和国际财务报告准则下的中期财务报告审阅和年度财务报告审计的审计师，收费保持不变，仍为1,035万元（税前）。

　　同意将关于聘任公司2021年中期财务报告审阅和年度财务报告审计会计师事务所的议案提交公司2020年度股东周年大会审议。

　　同意将公司第四届董事会董事、监事会监事2021年度薪酬方案提交公司2020年度股东周年大会审议。

　　建议独立非执行董事年度薪酬标准为人民币30万元，退出现职的中央企业负责人担任独立非执行董事按人民币9万元标准发放工作补贴（均为税前，根据任职时间按月发放，代扣代缴个人所得税，按实际履职时间计算）。其他董事不在公司领取薪酬。

　　董事、监事参加公司董事会、监事会、股东大会会议及董事会、监事会组织的相关活动的差旅费用由公司负担。

　　上述执行董事候选人尚待本届董事会作为提名人提交公司2020年度股东周年大会审议，任期自公司2020年度股东周年大会决议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。

　　同意中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）出具的《关于进一步避免与中国中煤能源股份有限公司同业竞争的承诺函》的履行期限延长至2028年5月11日，并结合实际情况将承诺内容变更为“在2028年5月11日前，在符合注入上市公司的法定条件下，经中煤能源按照适用法律法规及公司章程履行相应的董事会或股东大会程序后，中煤集团将与中煤能源存在同业竞争的资源发展公司和华昱公司的股权注入中煤能源。”除该变更外，中煤集团将继续遵守其与公司签署的《不竞争协议》的约定，以避免与公司之间可能的潜在同业竞争。

　　本议案涉及公司控股股东中煤集团申请变更到期的避免同业竞争承诺事项，关联董事彭毅、都基安和赵荣哲已回避表决，其余4名非关联董事一致同意。

　　同意将关于控股股东申请变更到期的避免同业竞争承诺的议案提交公司2020年度股东周年大会审议。

　　具体内容详见公司另行发布的《中国中煤能源股份有限公司关于控股股东申请变更避免同业竞争承诺的公告》。

　　同意定于2021年5月11日下午3点00分，在北京市朝阳区黄寺大街 1号中煤大厦召开公司2020年度股东周年大会，有关事宜详见公司另行发布的《中国中煤能源股份有限公司关于召开2020年度股东周年大会的通知》。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤华永注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼。

　　德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业证书，并经财政部、中国证监会批准，获准从事H股企业审计业务。德勤华永已根据财政部和中国证监会《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证券服务业务备案。德勤华永过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

　　德勤华永首席合伙人为付建超先生，2020年末合伙人人数为205人，从业人员共6,445人，注册会计师共1,239人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过240人。

　　德勤华永2019年度经审计的业务收入总额为人民币41亿元，其中审计业务收入为人民币31亿元，证券业务收入为人民币6.77亿元。德勤华永为57家上市公司提供2019年年报审计服务，审计收费总额为人民币2.49亿元。德勤华永所提供服务的上市公司中主要行业为制造业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业。德勤华永提供审计服务的上市公司中与中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”或“中煤能源”）同行业客户共4家。

　　德勤华永购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币2亿元，符合相关规定。德勤华永近三年未因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任。

　　德勤华永及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　项目合伙人、拟签字注册会计师徐斌先生，自1999年加入德勤华永并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2002年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。徐斌先生近三年签署的上市公司3家。徐斌先生自2017年开始为中煤能源提供审计专业服务。

　　质量控制复核人陈曦女士，自1998年加入德勤华永并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2007年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。陈曦女士近三年复核的上市公司5家。陈曦女士自2018年开始为中煤能源提供审计专业服务。

　　拟签字注册会计师苗振宇女士，自2014年加入德勤华永并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2016年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。苗振宇女士近三年签署的上市公司1家。苗振宇女士自2017年开始为中煤能源提供审计专业服务。

　　以上人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　本期审计费用是以德勤华永合伙人及其他各级别员工在本次审计工作中所耗费的时间成本为基础并考虑专业服务所承担的责任和风险等因素而确定。审计费用与2020年保持不变，仍为1,035万元（税前）（其中：年报审计费用945万元；内控审计费用90万元）。前述费用包含公司2021年度国际财务报告准则下的中期财务报告审阅和年度财务报告审计的审计师德勤·关黄陈方会计师行的费用。

　　公司审计与风险管理委员会在选聘会计师事务所过程中认真审查了德勤华永的相关执业资质、人员信息、业务规模、服务经验、投资者保护能力、独立性和诚信记录等文件及资料，并通过面谈的方式与德勤华永进行了充分地沟通和交流，考察了德勤华永作为公司审计机构的资质及能力，最终认为：

　　德勤华永了解公司及所在行业的生产经营特点，2020年度的审计工作在保证公司财务会计信息质量和推进公司治理方面发挥了积极作用。德勤华永在专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信情况等方面均能满足相关法律法规的规定及公司的实际需求。继续聘任德勤华永为公司2021年度中国企业会计准则下的中期财务报告审阅和年度财务报告审计的审计师有利于审计工作的持续性和稳健性，保证审计质量和效率。

　　续聘会计师事务所事项在提交董事会审议前已获得公司独立非执行董事的事前认可；公司独立非执行董事发表独立意见如下：

　　德勤华永具备担任公司财务审计机构的执业资质条件，具备相应的知识和履职能力，在国际、国内资本市场具有良好的影响力，熟悉国际、国内资本市场的监管要求，了解公司及所在行业的生产经营特点，能够胜任公司的审计工作。

　　公司聘任2021年中期财务报告审阅和年度财务报告审计会计师事务所按照《公司法》、《公司章程》等相关规定的要求充分、恰当地履行了相关审议程序，相关聘任、审议程序合法合规。

　　公司第四届董事会2021年第一次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公司2021年中期财务报告审阅和年度财务报告审计会计师事务所的议案》。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●本公告全文已于本公告日刊登于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、本公司网站、中国证券报和证券日报。

　　近日，中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）出具的《关于申请变更到期的避免同业竞争承诺的函》，申请变更即将到期的避免同业竞争的承诺。根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引第4号》”）等相关规定和要求，2021年3月24日，公司召开了第四届董事会2021年第一次会议，审议通过了《关于控股股东申请变更到期的避免同业竞争承诺的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议通过，具体如下：

　　2006年9月5日，中煤集团与公司签署《不竞争协议》，建立了避免利益冲突的决策机制，具体承诺内容如下：

　　“1、除中煤集团的保留业务外，中煤集团将促使中煤集团的附属企业及中煤集团持股30%以上的参股企业不以任何形式直接或间接从事或参与、协助从事或参与任何与公司及公司附属企业目前及今后的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

　　2、中煤集团或其附属企业如发现任何与公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给公司或公司附属企业。

　　3、公司的独立非执行董事应决定公司是否从事前述新业务机会，或促使公司的附属企业从事该等新业务机会。如果公司或公司的附属企业因任何原因决定不从事有关的新业务，应及时通知中煤集团，中煤集团或其附属企业依据本协议可以自行经营有关的新业务。”《不竞争协议》于2006年9月5日生效，并持续有效。

　　为进一步落实上述协议项下的义务，中煤集团于2011年3月表示：“在相关项目手续及证照完善后，争取1-2年内将中国煤炭进出口公司（以下简称“进出口公司”）相关业务注入中煤能源，争取3-5 年内将中煤集团山西华昱能源有限公司（以下简称“华昱公司”，原中煤集团山西金海洋能源有限公司）、中煤黑龙江煤炭化工（集团）有限公司（以下简称“龙化集团”）股权注入中煤能源，或通过其他方式解决同业竞争问题。”

　　2014年5月12日，中煤集团进一步出具避免同业竞争承诺函，对承诺时限进一步明确，承诺“在中煤集团出具《关于进一步避免与中国中煤能源股份有限公司同业竞争的承诺函》之日起七年内，经中煤能源按照适用法律法规及公司章程履行相应的董事会或股东大会程序后，中煤集团将与中煤能源存在同业竞争的进出口公司（现变更为中煤资源发展集团有限公司，以下简称“资源发展公司”）、华昱公司和龙化集团的股权注入中煤能源。”中煤集团该等关于进一步避免同业竞争的承诺（以下简称“原承诺”）将于2021年5月11日到期。

　　为保障公司及股东利益，中煤集团申请将于2021年5月11日到期的原承诺的履行期限延长至2028年5月11日，并结合实际情况对承诺内容进行适当变更，将中煤集团的原承诺内容“在中煤集团出具《关于进一步避免与中国中煤能源股份有限公司同业竞争的承诺函》之日起七年内，经中煤能源按照适用法律法规及公司章程履行相应的董事会或股东大会程序后，中煤集团将与中煤能源存在同业竞争的进出口公司（现变更为中煤资源发展集团有限公司，以下简称“资源发展公司”）、华昱公司和龙化集团的股权注入中煤能源。”变更为“在2028年5月11日前，在符合注入上市公司的法定条件下，经中煤能源按照适用法律法规及公司章程履行相应的董事会或股东大会程序后，中煤集团将与中煤能源存在同业竞争的资源发展公司和华昱公司的股权注入中煤能源。”除该变更外，中煤集团将继续遵守《不竞争协议》的约定，以避免与公司之间可能的潜在同业竞争。

　　依据中煤集团出具的原承诺要求，中煤集团需将与公司存在同业竞争业务的资源发展公司、华昱公司和龙化集团的股权注入公司。但结合目前实际情况，相关资产和股权暂时并不符合注入公司的条件或已不可能注入公司，中煤集团做出的前述承诺未能按照预期履行完毕。具体情况如下：

　　龙化集团已经停产歇业，正在进行破产清算和人员安置等工作，已不可能纳入公司，因此中煤集团申请对原承诺中关于将龙化集团的股权注入公司的内容进行豁免。

　　近年来，受安全生产事故、去产能、煤炭行业波动、外部环境复杂，资源储量减少，地质条件变化导致生产接续困难、安全生产和成本控制的压力增加等因素影响，部分企业付息负债规模高企，资产负债率明显偏高，生产经营面临实际困难，可持续发展能力存在较大不确定性，目前暂时不符合注入公司的条件。

　　受制于政策变化等客观原因，部分企业存在权属不完整或瑕疵的产权事项，或有未决事项、法律纠纷等风险因素，且因为属地政策、股权关系复杂等客观原因，预计在短期内难以有效解决，存在较大合规风险，目前暂时不宜纳入公司。

　　近年来，中煤集团充分利用国务院煤炭去产能政策，主导部分企业正在有序退出部分煤炭产能，部分煤炭产品由公司买断对外销售，进一步减少了可能存在竞争的基础。

　　综上所述，鉴于龙化集团已经停产歇业，正在进行破产清算和人员安置等工作，已不可能纳入公司，其他相关企业盈利能力仍然羸弱，可持续发展能力存在较大不确定性，还存在不符合注入公司的其他法定条件，截至目前尚不具备履行原承诺的条件，且中煤集团已采取切实有效措施避免与公司的可能的潜在同业竞争，因此中煤集团申请变更原承诺的相关承诺事项。

　　2021年3月24日，公司召开第四届董事会2021年第一次会议，审议通过了《关于控股股东申请变更到期的避免同业竞争承诺的议案》，关联董事彭毅、都基安和赵荣哲先生已回避表决，与会非关联董事一致通过了上述议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　1、本次关于控股股东申请变更承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　2、本次关于控股股东申请变更承诺事项符合《监管指引第4号》的相关规定，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

　　2021年3月24日，公司召开第四届监事会2021年第一次会议，审议通过了《关于控股股东申请变更到期的避免同业竞争承诺的议案》，经审核，公司监事会认为：

　　1、本次关于控股股东申请变更承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　2、本次关于控股股东申请变更承诺事项符合《监管指引第4号》的相关规定，符合公司的实际情况，有利于维护公司及中小股东的利益。

　　本次控股股东申请变更到期的原承诺，不会对公司的日常生产运营产生重大影响，不会对公司发展造成不利影响，有利于维护国有资产、公司及中小股东的合法权益。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，公司将通过中国证券登记结算有限责任公司的网络投票系统进行网络投票。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　上述议案中，议案1至议案10.00已于2021年3月24日公告于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、本公司网站、中国证券报和证券日报。

　　(一) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 采用累积投票制选举执行董事及非执行董事、独立非执行董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　(五) 本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

　　（1）本次股东大会网络投票起止时间为2021年5月10日下午3:00至2021年5月11日下午3:00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

　　（2）投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：）“投资者服务专区-持有会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线）同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　1. 登记时间：拟出席公司2020年度股东周年大会的股东须于2021年5月11日或之前办理登记手续。

　　法人股东代表持法人单位营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡、持股凭证和出席人身份证进行登记。

　　自然人股东本人出席会议持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；委托代理人必须持有授权委托书（附件1）、委托人身份证或复印件、代理人身份证、委托人股东账户卡和持股凭证办理登记手续。

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月11日召开的贵公司2020年度股东周年大会，并代为行使表决权。

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　一、股东大会董事候选人选举、独立非执行董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立非执行董事2名，独立非执行董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立非执行董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●本公告全文已于本公告日刊登于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、本公司网站、中国证券报和证券日报。

　　中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会2021年第一次会议通知于2020年3月9日以书面方式送达，会议于2020年3月24日以现场表决方式召开。会议应到监事3人，实际出席监事2人，公司监事周立涛先生委托公司监事王文章先生代为出席并行使表决权，公司首席财务官、董事会秘书等有关人员列席了会议，公司监事王文章先生为本次会议主持人。本次会议的召开程序及出席监事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

　　通过《公司2020年度报告》及其摘要、《2020年度业绩公告》。监事会认为，公司2020年度报告及其摘要、2020年度业绩公告的编制和审核程序符合法律、法规和监管规定，真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。

　　通过《公司2020年度监事会报告》，并同意将《公司2020年度监事会报告》提交公司2020年度股东周年大会审议。

　　通过《公司2020年度财务报告》，并同意提交公司2020年度股东周年大会审议。监事会认为，公司2020年度财务报告的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定，真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。

　　通过《公司2020年度内部控制评价报告》。监事会认为，公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，总体上适合当前公司生产经营实际情况的需要，客观地反映了公司内部控制的线年度社会责任报告〉的议案》

　　通过《公司2020年度社会责任报告》。监事会认为，公司2020年度社会责任报告客观实际地反映了公司履行社会责任情况。

　　1、本次关于控股股东申请变更承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　2、本次关于控股股东申请变更承诺事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，符合公司的实际情况，有利于维护公司及中小股东的利益。

　　上述股东代表监事候选人尚待本届监事会作为提名人提交公司2020年度股东周年大会审议，任期自公司2020年度股东周年大会决议通过之日起至公司第四届监事会任期届满之日止。