煤炭买卖合同(煤炭购销合同范本简单)

 

买卖合同，最常见的典型合同之一，是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。每个人对于买卖都有最直观的概念，这使得买卖合同给人产生了一种简单、基础的错觉。

但在司法实践中，买卖合同需要注意的问题非常多，其中最核心的一点则是买卖合同法律关系本身是否成立。因为作出这一判断并不是简单地看双方签订的合同名称是不是叫买卖合同，而需要穿透事实的迷雾去探究最本质的关系。

本文拟展示全新的买卖玩法，看看一个打到最高人民法院的买卖纠纷。

一

讲故事之前

1. 什么是循环买卖？

循环买卖，也称为循环贸易，一般指三个及以上主体相互订立买卖合同，使最初出卖人和最终的买受人为同一人的买卖模式。

比如：A卖给B，B卖给C，C卖给A，形成一个闭环。因此，也会称该种模式为闭合型或封闭型循环买卖合同。

这一模式会有两个典型特征：

第一，基于交易的本质，卖出价会高于买入价，因此必然会有一方出现低卖高买的不合理情形。如A将货物1元卖给B，B用2元卖给C，C再用3元卖给A，最终A将同一批货1元卖出，3元买进。

第二，存在走单，走票，不走货的特征，即由于最终都是由A买入货物，那么在整个循环过程中，货物是否真实交付显得不那么必要。

2. 案件基本情况

（本案根据最高人民法院（2015）民提字第74号案例简化改编）

案件围绕ABC三家公司展开。

情况一：ABC三方之间签有合作协议，约定：三方在2007年度合作经营煤炭100万吨。

情况二：A与B，签订《煤炭购销合同》一份，约定以523元/吨的价格交易，合同签订后B支付了货款1760万元，但A没有依约供货。

情况三：B与C之间的购销合同没有提交，但双方有业务往来，煤炭交易价格为533元/吨，同时查明C向B付过1760万元。

情况四：C与A，也签订了《煤炭购销合同》一份，内容完全相同，但价格为510元/吨，合同签订后，C也没有依约供货。

现在因为履行合同产生争议，B向法院起诉，要求A交货或者返还1760万元货款。

二

进击的当事人

1. 某市中级法院一审：

法院认为A与B签订煤炭购销合同以后，B已经依约预付了货款1760万元，但A没有依约交货，应当交货或返还货款1760万元。

（简单粗暴，只看一角）

A不服一审判决，上诉。

2. 某省高级法院二审：

法院认为本案的争议焦点是C打给B的1760万元是C替A返还给B的预付款，还是C支付给B的应付货款。由于B没有办法提供与C之间的购销合同，法院不认可C支付的1760万元属于应付货款，而认定是C替A返还的预付款。因此1760万元在BAC之间顺次流转后，各方债权债务已经消灭。

纠正一审法院判决，判决驳回B的诉讼请求。

（全局视野，迷雾之外）

我所理解的能源就是能够提供能量的资源，我们日常生活中所了解并能见到的就是石油、煤炭、天然气、太阳能、风能、核能等所能提供资源的各类总称。

B不服二审判决，向最高人民法院申请再审。

3. 最高人民法院：

法院认为争议焦点还是和二审一样，但为了解决这一焦点问题，需要对三方交易款项支付事实进行认定，也需要对三方法律关系的性质和效力进行判断。

① 关于C付给B的1760万元是不是代A返还给B的预付款。

根据现有证据不能认定，因此AB之间债权债务消灭不成立。

② 关于本案法律关系的性质及合同效力。

C很有问题。

首先，整个交易过程中，并没有实际的煤炭发货，同时，交易闭环的最后是由C发货给A。

那么，根据已经查明的事实：

我们先看A，A从C这边510元/吨买来煤炭，523元/吨卖给B，赚了13元/吨的差价；

我们再看B，B从A这边523元/吨买来煤炭，533元/吨卖给C，赚了10元/吨的差价；

再看C，只有C，在这个循环买卖中，既是出卖人，又是买受人，510元/吨卖出煤炭，533元/吨买回来，低价卖出高价买入，每吨净亏23元。

因此C很有问题：

烟气循环流化床脱硫工艺由吸收剂制备、吸收塔、脱硫灰再循环、除尘器及控制系统等部分组成。该工艺一般采用干态的消石灰粉作为吸收剂，也可采用其它对二氧化硫有吸收反应能力的干粉或浆液作为吸收剂。

C明知道在这种循环买卖当中必然受损，交易越多，损失越大。但却仍然与AC相约在2007年度合作经营煤炭100万吨，这与C作为一个营利法人的身份明显不符，有违商业常理，足以让人对C买卖行为的真实性产生合理怀疑。

③ 案件的真相

ABC之间并不是真实的煤炭买卖关系，而是以煤炭买卖形式进行融资借贷。

C作为实际借款人，每吨支付23元买卖差价实际上是利息，也只有这样才能合理解释C既卖又买，低卖高买，自甘受损的原因。

本案法律关系的性质应该是买卖形式掩盖的企业间借贷。各方之间签订的《煤炭购销合同》，因欠缺真实的买卖意思表示，属于当事人通谋的虚伪意思表示，应认定无效。

买卖合同无效了，借贷合同就有效吗？

从ABC之间的三方合作协议可以看出，三方约好了长期、反复地以煤炭买卖的形式开展企业间借贷。

但是，B不具有从事金融业务的资质，却以放贷为常业，实际经营金融业务，违反法律法规。而A以买卖形式向B借款，也不是出于生产、经营需要，而是为了转贷给C 用于牟利。

因此B与A、A与C之间以买卖形式实际形成的借贷合同，也均应认定为无效。

最终判决：A应将其从B处取得的1760万元及利息返还给B，由于B对借贷无效也存在过错，利息可以适当减轻。

至此，这个2007年发生的纠纷，从2012年开始诉讼，到了2015年底终于落下了帷幕。

三

写在最后

烧脑的案例总是能让人感慨人类之聪明，以循环买卖的形式掩盖企业之间的借贷，真的是将买卖合同玩出花儿了，令人再也不敢小看任何一个买卖合同纠纷。

因为你永远不知道看似简单的案情，看似单线的关系，隐藏在事件迷雾之中，究竟有怎样的真相。

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