山西华阳集团新能股份有限公司2022年年度报告摘要

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司拟以2022年12月31日总股本2,405,000,000 股为基数，向全体股东每10股送5股，并每10股派发现金红利8.77元（含税）。

　　公司所属的煤炭采掘行业是重要的基础能源行业之一，是典型的资源和劳动力密集型行业。相对于其他新兴产业，煤炭行业是一个成熟行业，发展前景相对稳定，成长性一般，产品的市场需求在较大程度上受宏观经济状况和相关下业发展的影响，属于需求拉动型市场。

　　2022年，受俄乌冲突影响，国际能源供需发生较大变化，石油、天然气、煤炭等能源价格大幅波动。国内受进口煤采购量回落，夏季罕见高温影响，煤炭供需出现部分时段偏紧。市场煤价在水电出力大幅回落后火电补缺，以及国际能源处在高位的带动下，维持在相对较高的水平。在煤炭企业全力增产保供，中长期合同实现全覆盖的情况下，长协价格基本保持稳定。

　　公司所属行业为煤炭采掘类。主要从事煤炭生产、洗选加工、销售，电力生产、销售，热力生产、销售，太阳能发电业务，光伏设备及元器件、电池制造，飞轮储能技术及产品的研发、生产、销售、推广与服务，新能源技术推广服务，以及道路普通货物运输、设备租赁、施工机械配件等。公司主要产品分为煤炭产品、电力、热力等三大类。其中：煤炭产品主要是优质无烟煤，可用于电力、化肥、冶金、机械、建材等行业；电力主要用于工业生产和居民生活；热力主要用于工业加热和城市居民供暧等。

　　公司经营模式：在经营管理方面，不断革新煤矿管控模式，建立以效益效率为导向的激励约束机制，强化现场管控，实施政策激励，充分调动积极性，增强了煤矿的自主经营意识；在安全管理方面，以“136”安全工作思路为主线，坚持“管理、装备、素质、系统”并重原则，层层压实安全生产责任，完善双重预控工作机制，推进安全治理体系和治理能力现代化；在采购方面，坚持集中采购，建立仓储、运输、销售物资动态管理监督机制，借力ERP系统建设，提升效率；在销售方面，推行集中统一销售、铁路为主、长协为主的煤炭销售策略；在资金管控方面，实行以现金流管理为核心的全面预算管理模式，强化债务风险动态监测，实行资金动态平衡计划和现金流年度、季度、月度规划，严防债券违约事件发生。

　　主要业绩驱动因素：报告期内，公司业绩大幅增长主要受煤炭产品价格维持高位及采煤成本和其他管理成本的控制。

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2022年，公司煤炭产量完成4,523万吨，同比降低1.89%；采购集团及其子公司煤炭同比减少1,119万吨；外购煤炭638万吨。销售煤炭4,642万吨，同比降低22.26%。其中块煤473万吨，同比降低6.75%；喷粉煤198万吨，同比降低6.02%；选末煤3,828万吨，同比降低23.65%；煤泥销量144万吨，同比降低40.22%。发电量完成116,183.45万千瓦时，供热完成335.53万百万千焦。

　　营业收入3,504,249万元，同比降低7.86%，其中煤炭产品销售收入3,294,488万元，同比降低8.82%。

　　归属于母公司所有者的净利润702,553万元，同比增加349,423万元，增长98.95%。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（三）本次监事会会议于2023年4月13日（星期四）在山西华阳集团新能股份有限公司会议室召开。

　　根据《公司法》和《公司章程》的规定以及公司非公开发行优先股募集说明书的有关约定，公司具备向优先股股东派发股息的基本条件。2022年度优先股股息的派发预案为：

　　以公司2022年12月31日优先股总股本10,000,000股为基数，按照约定的票面股息率4.80%（票面面值为100元/股），每股优先股发放现金股息4.80元（含税），合计派发现金股息48,000,000.00元。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为7,025,533,809.43元。

　　本年度公司拟以2022年12月31日总股本240,500万股为基数，向普通股股东每10股送5股，并每10股派发现金红利8.77元（含税），共计3,311,685,000.00元，无资本公积金转增股本预案，派发优先股股息48,000,000.00元后，剩余未分配利润结转下一年度。

　　监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》《公司章程》以及公司2021一2023年股东回报规划要求，审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本利润分配预案综合考虑了公司的实际经营情况、未来业务发展等因素，兼顾公司的可持续发展和股东的合理回报需求，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　公司监事会根据《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》的规定和相关要求，对董事会编制的公司2022年年度报告进行了认真的审核，现提出如下审核意见：

　　1.公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　2.公司2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所披露的信息真实地反映了公司当期经营管理和财务状况等事项。

　　3.在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2022年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

　　公司监事会认为：公司按照《企业会计准则》及会计政策的相关规定报废部分资产，有利于更加真实、客观、公允地反映公司资产状况，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本议案。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●公司董事会关于高送转议案的审议结果：公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《2022年度利润分配预案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额和每股送红股股数不变，相应调整分配总额，并另行公告具体调整情况。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司可供股东分配的利润为人民币7,025,533,809.43元。为回报股东长期以来对公司的支持，公司董事会综合考虑对投资者的合理回报和公司的长远发展，拟定2022年度利润分配方案如下：

　　1.上市公司拟向全体股东每股派发现金红利0.877元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本240,500万股，以此计算合计拟派发现金红利210,918.50万元（含税），占公司当年实现净利润的比例为30.02%。

　　2.上市公司拟向全体股东每股送红股0.5股。截至2022年12月31日，公司总股本240,500万股，本次送红股后，公司的总股本为360,750万股。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额及每股送红股股数不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　公司于2023年4月13日召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《2022年度利润分配预案》。董事会认为：公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司当前财务状况并兼顾股东长远利益，符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　1.公司抢抓全球能源危机下煤炭供给紧缺导致价格高企的历史机遇，抓生产、强管理、拓市场，公司业绩大幅增长。2020-2022年，公司实现的归母净利润分别为15亿元、35亿元、70亿元，近两年净利润持续增长，且复合增长率达到116%，可以支持每10股送5股的送红股条件。

　　2.公司不存在限售股(股权激励限售股除外)，不存在相关股东(包括控股股东、董事、监事、高级管理人员)在前3个月存在减持情形或者后3个月存在减持计划。

　　3.公司实施送红股后，每股收益将被摊薄，但从中长期来看，随着公司资产质量及规模的不断提升，送红股后每股收益仍在1元以上，不会对每股收益造成过度稀释。

　　因此，公司符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》中对高送转方案关于净利润复合增长率、每股收益、相关股东减持等要求，具备进行每10股送5股的合理性和可行性。

　　经征询，公司控股股东华阳新材料科技集团有限公司（以下简称“华阳集团”）拟在公司2022年度股东大会审议《2022年度利润分配预案》时投同意票。

　　1.公司2022年利润分配方案综合考虑了股东利益与公司可持续发展要求，符合公司实际，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益的情形。

　　2.本利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》《公司章程》以及公司2021一2023年股东回报规划要求，审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　3.公司符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》中对高送转方案关于净利润复合增长率、每股收益、相关股东减持等相关要求，具备进行高送转的合理性和可行性，有利于扩大公司股本规模，促进公司持续稳定发展。

　　经核查，监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》《公司章程》以及公司2021一2023年股东回报规划要求，审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本利润分配预案综合考虑了公司的实际经营情况、未来业务发展等因素，兼顾公司的可持续发展和股东的合理回报需求，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　公司董事、监事、高级管理人员在董事会审议高送转事项之前6个月内无持股变动。公司控股股东在董事会审议高送转事项之前3个月内也无持股变动。

　　(二)本次高送转对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不会产生实质性影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 为优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本，公司拟与控股股东华阳新材料科技集团有限公司（以下简称“华阳集团”）下属控股子公司阳泉煤业集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）续签《金融服务协议》，财务公司为公司提供长期金融服务。本事项构成关联交易。

　　为优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本，公司与控股股东华阳集团下属控股子公司阳泉煤业集团财务有限责任公司签订了《金融服务协议》，财务公司为公司提供长期金融服务。根据上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，财务公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。同时，公司与财务公司签订的《金融服务协议》已于近日到期，需要重新履行内部决策程序进行审议。基于此，公司拟与阳煤财务公司签署《金融服务协议（续签稿）》。

　　根据《金融服务协议（续签稿）》的约定，财务公司将在协议执行期间，为公司办理存款、信贷、结算及金融服务。公司可充分利用财务公司所提供的金融服务平台，拓宽融资渠道，降低融资成本，保障经营资金需求，增强资金配置能力，实现资金效益最大化。

　　公司及下属公司与财务公司在过去12个月内持续发生本公告内容所涉及的关联交易事项。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准。

　　财务公司与公司同受华阳集团控制，符合《上海交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第2项规定的关联关系情形。

　　财务公司成立于1988年1月23日，注册地为山西省阳泉市矿区北大西街29号，注册资本为177947.61万元。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票一、二级市场投资除外）；成员单位产品的融资租赁。

　　截至2022年12月31日，财务公司资产总额213.68亿元，所有者权益40.18亿元。利润总额3.55亿元，净利润2.67亿元。

　　根据公司与阳煤财务公司签署的《金融服务协议（续签稿）》，财务公司将在协议执行期间，为公司办理存款、信贷、结算及金融服务，属于《上海证券交易所股票上市规则》6.3.2条关联交易中“存业务”。

　　双方一致同意，由乙方为甲方提供金融服务，在乙方为甲方提供金融服务期间，依据《金融服务协议（续签稿）》的约定，乙方应为甲方提供以下金融服务：

　　1.办理存款业务。本着存取自由原则，甲方在乙方的每日存款余额最高不超过人民币170亿元。协议期间，如甲方经营情况发生较大变化，则双方协商调整。甲方在乙方的存款利率不低于中国人民银行颁布的同期同档次基准存款利率，除符合前述条件外，乙方吸收甲方存款的利率，也应不低于同期乙方吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。

　　2.办理、票据承兑与贴现、担保业务。乙方向甲方提供的、票据承兑及贴现、担保等合计每日余额不超过人民币50亿元。甲方在乙方的利率、办理票据业务、担保业务的手续费与利率不高于国内主要商业银行同类同期商业银行费率及利率水平。

　　3.办理结算业务。乙方协助甲方实现交易款项的收付，办理甲方与华阳集团成员单位之间的内部转账结算业务。结算业务免收手续费。

　　5.对甲方办理财务顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务。办理该业务时收费不高于任何第三方同类同期服务的收费标准。

　　7.乙方有义务按照《山西华阳集团新能股份有限公司在阳泉煤业集团财务有限责任公司存款风险预防处置预案》的规定执行，并承担相应的责任。

　　甲方有权在了解市场行情的前提下，结合自身利益决定是否与乙方进行业务合作，也可根据实际情况在履行该协议的同时由其他金融服务机构提供相关的金融服务。如乙方根据监管要求调整经营范围，导致乙方无法继续提供本条约定部分服务的，甲乙双方可因此终止正在履行的服务并协商处理未完事宜，甲方同意免除乙方提供相应服务的义务。

　　甲方与乙方应联合制定针对存款资金安全的风险控制及应急处理预案，成立风险预防处置及应急处理领导组，一旦乙方出现危及甲方存款资金安全性的情况，甲方应及时按照预案进行处理。

　　双方应建立日常联系制度和运营风险评估制度。甲方定期或不定期对乙方经营情况及存款资金安全性进行风险评估。

　　乙方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，且将不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用或乙方向华阳集团及成员单位提供同类金融服务的费用，以较低者为准。在遵守本协议的前提下，双方应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。

　　1.乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第 34 条规定和以下监管要求的：

　　2.乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

　　公司与财务公司签署《金融服务协议（续签稿）》，财务公司将在协议执行期间，为公司办理存款、信贷、结算及金融服务。公司可充分利用财务公司所提供的金融服务平台，拓宽融资渠道，降低融资成本，保障经营资金需求，增强资金配置能力，实现资金效益最大化。

　　2023年4月13日，公司召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于与阳泉煤业集团财务有限责任公司续签〈金融服务协议〉的议案》。董事会审议该关联交易议案时，关联董事回避表决，与会的非关联董事一致同意了上述关联交易事项。公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，一致同意提交董事会进行审议并发表了独立意见，具体详见同日在上海证券交易所网站（）的披露。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

　　（三）本次董事会会议于2023年4月13日（星期四）在山西华阳集团新能股份有限公司会议室召开。

　　根据《公司法》和《公司章程》的规定以及公司非公开发行优先股募集说明书的有关约定，公司具备向优先股股东派发股息的基本条件。2022年度优先股股息的派发预案为：

　　以公司2022年12月31日优先股总股本10,000,000股为基数，按照约定的票面股息率4.80%（票面面值为100元/股），每股优先股发放现金股息4.80元（含税），合计派发现金股息48,000,000.00元。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为7,025,533,809.43元。

　　本年度公司拟以2022年12月31日总股本240,500万股为基数，向普通股股东每10股送5股，并每10股派发现金红利8.77元（含税），共计3,311,685,000.00元，无资本公积金转增股本预案，派发优先股股息48,000,000.00元后，剩余未分配利润结转下一年度。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

　　根据相关规定，本议案涉及关联交易，董事会在对本议案进行表决时，公司控股股东华阳集团委派的关联董事王永革、王强和李建光回避表决，非关联董事和独立董事一致同意审议通过本议案。公司独立董事就该事项进行了事前审议，并对本议案发表了同意的独立意见。根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

　　公司独立董事就该事项进行了事前审议，并对本议案发表了同意的独立意见。根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

　　根据相关规定，本议案涉及关联交易，董事会在对本议案进行表决时，公司控股股东华阳集团委派的关联董事王永革、王强和李建光回避表决，非关联董事和独立董事一致同意审议通过本议案。

　　公司独立董事就该事项进行了事前审议，并对本议案发表了同意的独立意见。根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

　　根据相关规定，本议案涉及关联交易，董事会在对本议案进行表决时，公司控股股东华阳集团委派的关联董事王永革、王强和李建光回避表决，非关联董事和独立董事一致同意审议通过本议案。

　　公司独立董事就该事项进行了事前审议，并对本议案发表了同意的独立意见。根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

　　根据相关规定，本议案涉及关联交易，董事会在对本议案进行表决时，公司控股股东华阳集团委派的关联董事王永革、王强和李建光回避表决，非关联董事和独立董事一致同意审议通过本议案。

　　公司独立董事就该事项进行了事前审议，并对本议案发表了同意的独立意见，详见上海证券交易所网站（）。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　山西华阳集团新能股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月13日召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务报告的审计机构，续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为2023年度内部控制的审计机构，并提请股东大会授权董事会根据实际情况决定审计费用支付事宜。并按相关规定将此议案提交公司股东大会进行审议。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。

　　立信2022年业务收入（未经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。

　　2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，同行业上市公司审计客户5家。

　　截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供的2022年度财务审计服务报酬为人民币312万元。2023年度审计费用将以上一年度审计费用为基础，根据公司年报审计合并报表范围、需配备的审计人员情况以及投入的工作量确定最终的审计收费。

　　截止2022年12月31日，信永中和合伙人（股东）249人，注册会计师1495人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。

　　信永中和2021年度业务收入为36.74亿元，其中，审计业务收入为26.90亿元，证券业务收入为8.54亿元。2021年度，信永中和上市公司年报审计项目358家，收费总额4.52亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业等。公司同行业上市公司审计客户家数为6家。

　　信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2022年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。

　　信永中和会计师事务所截止2022年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次、自律监管措施1次和纪律处分0次。30名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚4人次、监督管理措施23人次、自律监管措施5人次和纪律处分0人次。

　　拟签字项目合伙人：李建勋先生，1996年获得中国注册会计师资质，1996年开始从事上市公司审计，2013年开始在信永中和执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过7家。

　　拟担任独立复核合伙人：邵立新先生，1994年获得中国注册会计师资质，2000年开始从事上市公司审计，2007年开始在信永中和执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。

　　拟签字注册会计师：高婧谐女士，2019年获得中国注册会计师资质，2017年开始从事上市公司审计，2019年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司0家。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　2022年度为公司提供的内部控制审计服务报酬为人民币51万元，2023年度审计费用将以上一年度审计费用为基础，根据公司的业务规模、所处行业、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定最终收的审计收费。

　　根据《公司法》和公司《章程》关于聘请会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务的规定，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务报告的审计机构，续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为2023年度内部控制的审计机构。

　　（一）公司于2023年4月12日召开2023年第二次审计委员会会议，审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》。审计委员会对上述两家会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为上述两家会计师事务所具有证券、期货相关业务从业资格和丰富的执业经验，具备为上市公司提供财务审计和内控审计服务的经验和能力，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，能够满足公司相关审计工作的需要。建议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务报告的审计机构，续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为2023年度内部控制的审计机构，并将《关于续聘2023年度审计机构的议案》提交董事会审议，具体审计费用由公司董事会根据2023年度实际工作情况给予支付。

　　（二）独立董事在董事会召开之前审阅了公司提交的相关事项议案，并听取了有关人员的汇报，经充分沟通后，发表事前认可意见：公司续聘2023年度审计机构事项遵循了《公司法》《证券法》等相关法律、法规的要求，体现了公平、公开、公正的原则，程序合法，未损害公司及股东的利益。我们同意提交公司第七届董事会第二十九次会议审议。独立董事发表独立意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格和丰富的执业经验，具备为上市公司提供财务审计和内控审计服务的经验和能力，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，能够满足公司相关审计工作的需要。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务报告的审计机构，续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为2023年度内部控制的审计机构，并将该事项提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）公司于2023年4月13日召开第七届董事会第二十九次会议，会议审议并全票通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》。

　　（四）本次续聘2023年度审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 因经营和业务发展需要，公司与控股股东华阳新材料科技集团有限公司（以下简称“华阳集团”）及其下属子公司之间会发生采购或出售商品、接受或提供劳务等方面的经常易事项。为规范日常关联交易行为，维护股东尤其是中小股东的合法利益，公司拟与华阳集团签署《日常关联交易框架协议》，对日常关联交易类型、交易定价原则等予以约定。本事项构成关联交易。

　　受地理环境、历史渊源关系等客观因素的影响，因经营和业务发展需要，公司与控股股东华阳集团及其下属子公司之间会发生采购或出售商品、接受或提供劳务等方面的经常易事项。为规范日常关联交易行为，维护股东尤其是中小股东的合法利益，公司拟与华阳集团签署《日常关联交易框架协议》，对日常关联交易类型、交易定价原则等予以约定。

　　公司及下属公司与华阳集团在过去12个月内持续发生本公告内容所涉及的关联交易事项。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准。

　　截至目前，华阳集团持有公司55.52%股份，为公司的控股股东，符合《上海交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（一）项规定的关联关系情形。

　　华阳集团成立时间为1985年12月21日。注册地为阳泉市北大西街5号。法定代表人为王永革。注册资本为758,037.23万元。

　　经营范围：矿产资源开采：煤炭开采（限分支机构）、矿石开采；煤炭加工；煤层气开发；建筑施工、建设工程，建筑安装、勘察设计；物资供销；铁路运输；道路货物运输；煤气、电力生产，燃气经营、发电业务（仅限分支机构）；仓储服务（不含危险品）；房地产经营；矿石加工；食品经营、住宿服务、文艺表演、娱乐场所经营、文化娱乐服务（仅限分支机构）；机械修造；加工木材、建材、钢材、磁材、化工产品（不含危险品）、金属制品、服装、劳保用品、矿灯；广告制作；印刷品印刷；消防技术服务；消防器材、医疗器械经营，修理、销售；汽车修理（仅限分支机构）；种植，动物饲养场、养殖（除国家限制禁止种养的动植物）；园林绿化工程；本企业自产的磁材、铝材、玛钢件、服装的出口，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家禁止或者限定的技术和商品除外）；房屋、场地及机械设备租赁；制造、加工、销售煤矿机械配件、橡胶制品、输送带、升降带、带芯；材料科学、机械工程研究服务；煤矿装备研发、设计、材料研究；技术咨询；职业教育与培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2021年12月31日，华阳集团（经审计）资产总额2721亿元，所有者权益567亿元。利润总额43亿元，净利润3亿元。

　　截至2022年12月31日，华阳集团资产总额2054亿元，所有者权益464亿元。利润总额97亿元，净利润54亿元（最终以在上海清算所发布的相关公告为准）。

　　根据公司与华阳集团签署的《日常关联交易框架协议》，对双方发生的日常关联交易类型、交易定价原则等予以约定，规范日常关联交易行为，维护股东尤其是中小股东的合法利益。

　　（1）甲、乙双方于2023年度至2025年度期间将在采购或出售商品、提供或接受劳务等方面发生经常易，包括但不限于以下类型：

　　③房屋租赁等其他生活后勤服务，包括但不限于设备租赁、房屋、构建物租赁服务、土地使用权租赁服务等。

　　（2）甲、乙双方确认，上述日常关联交易事项不仅包括乙方与甲方自身直接发生的交易，也包括乙方与甲方控制的其他企业发生的交易。甲方及其控制的企业和乙方同意根据本协议所规定的条款及条件进行相关交易。

　　甲乙双方分别代表其本身及其相互进行交易的所控制的企业签署本协议,并保证其本身及其所控制的企业遵守本协议所规定的条款和条件相互交易或提供服务。

　　（3）在2023年度至2025年度期间内，每个会计年度预计发生的日常关联交易金额，由协议双方在乙方每年年初进行计划、估算并在各方年度决算时对前一年度的交易情况进行确认并依法进行审批与披露。

　　甲、乙双方确认，本协议项下之产品或服务的价格应按照公平、公正、等价、合理的原则予以确定，任何一方不得利用自己的优势或地位迫使对方接受违反本条所述之原则的交易条件。

　　（2）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；

　　（3）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

　　（4）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据构成价格为合理成本费用加合理利润为基础协商确定。

　　本协议有效期为三年，自乙方股东大会审议通过且甲乙双方签字盖章后生效，效力追溯自 2023 年 1 月 1 日起生效，至 2025 年 12 月 31 日止。本协议期满后，双方可依本协议的原则和条件续订协议。

　　本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，且经乙方股东大会审议通过后即生效，协议效力追溯自 2023 年 1 月 1 日起生效。

　　公司和控股股东及其下属子公司发生的日常关联交易，保证了公司生产经营的正常和连续，有利于资源的合理配置，降低了综合成本，符合公司整体利益和长远利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。日常关联交易的定价政策和定价依据，符合国家有关部门规定和市场化原则，公司不会因日常关联交易事项对控股股东形成依赖。

　　2023年4月13日，公司召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于与控股股东签订〈日常关联交易框架协议〉的议案》。董事会审议该关联交易议案时，关联董事回避表决，与会的非关联董事一致同意了上述关联交易事项。公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，一致同意提交董事会进行审议并发表了独立意见，具体详见同日在上海证券交易所网站（）的披露。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　山西华阳集团新能股份有限公司（以下简称“华阳股份”或“公司”）第七届董事会第二十九次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于2022年度报废部分资产的议案》，按照《企业会计准则》及会计政策的相关规定，为客观反映公司的财务状况和资产价值，公司对2022年度合并报表范围内部分资产进行报废处置。现将具体情况公告如下：

　　公司为进一步深入贯彻省委、省政府关于国有企业深化改革提质增效的总体要求，真实、客观、公允地反映公司的资产状况和经营成果，持续推进山西省政府关于加强煤矿“一优三减”工作部署，推进优化系统、减水平、减头面、减人员，促进生产效率提升、优化矿井资产结构、实现矿井高质量发展，2022年度对公司所属一矿、二矿、新景矿、开元公司、平舒公司、榆树坡公司和机电设备管理中心的固定资产进行了盘点，对因采掘更替已回采完毕且无使用价值及无回收价值的矿井巷道、已提足折旧且已退出生产的机器设备等资产进行报废处理，具体情况见表“2022年度固定资产报废汇总表”。

　　本次报废的资产原值为127,433.13万元，净值为67,694.21万元。报废资产将减少2022年度公司合并利润总额67,694.21万元。

　　本次资产处置严格按照公司资产处置流程执行，符合《企业会计准则》及公司资产管理制度的相关规定；本次资产处置及损益的确认科学合理，符合公司实际情况。本次资产处置后，能够更加真实、客观、公允地反映公司的资产状况，不存在损害公司和股东利益的行为。

　　公司2022年度报废部分资产处理遵循了谨慎性原则，报废处理方式符合《企业会计准则》，本次部分资产报废处理能更加真实、准确地反映公司的财务状况，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

　　公司按照《企业会计准则》和有关规定报废部分资产，符合公司的实际情况，能够更加公允、真实的反映公司的资产状况，董事会同意公司2022度报废部分资产的处理。

　　公司按照《企业会计准则》及会计政策的相关规定报废部分资产，有利于更加真实、客观、公允地反映公司资产状况，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形，同意《关于2022年度报废部分资产的议案》。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

　　上述议案已经公司七届二十九次董事会及八届四次监事会审议通过。上述会议决议公告分别刊登在 2023 年 4 月 15 日《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（）。

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(五)同时持有本公司普通股和优先股的股东，应当分别投票；同时持有多只优先股的股东，应当分别投票。

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（一）登记方式：异地股东可以通过传真方式登记。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件）和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书（见附件）。

　　（二） 登记时间：2023年5月25日上午9:00-11:00,下午15:00-17:00。未在上述时间内登记的公司股东，亦可参加公司股东大会。

　　（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书（见附件）办理登记手续。

　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月26日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 公司和控股股东及其关联方发生日常关联交易，保证了公司生产经营的正常和连续，体现了资源的合理配置，降低了综合成本，符合公司整体利益和长远利益。日常关联交易的定价政策和定价依据，符合国家有关部门规定和市场化原则，公司不会因日常关联交易事项对控股股东和关联方形成依赖。

　　1.2023年4月13日，公司召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过《关于2022年度日常关联交易执行情况和2023年度日常关联交易预计的议案》。根据相关规定，公司关联董事王永革、王强和李建光回避表决，非关联董事和独立董事一致同意，表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.根据相关规定，本议案需要提交公司年度股东大会进行审议批准，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

　　3.独立董事事前认可上述日常关联交易并发表独立意见：因受地理环境、历史渊源关系等客观因素的影响，公司与控股股东华阳新材料科技集团有限公司（以下简称“华阳集团”）及其下属子公司之间在生产、生活服务等方面存在着若干日常关联交易。公司与控股股东及其关联方在公平、公正、合理的基础上签署了相关协议，关联交易价格符合国家有关部门规定和市场化原则，有利于公司生产经营的正常运行。公司日常关联交易的审批程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。同意上述议案经董事会审议通过后提交公司2022年年度股东大会进行审议。

　　4.公司董事会审计委员会对日常关联交易事项进行审核并发表意见：本次所涉及的关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益的情况。

　　公司于2022年5月20日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度日常关联交易执行情况和2022年度日常关联交易预计的议案》。公司预计2022年日常关联交易采购商品/接受劳务金额为 818,665.73万元，实际发生金额为631,905.51万元；公司预计2022年日常关联交易出售商品/提供劳务金额为609,177.11万元，实际发生金额为590,140.35万元。2022年度公司实际发生的关联交易金额未超出预计金额，具体情况如下：