山西焦煤能源集团股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对山西焦煤能源集团股份有限公

　　原标题：山西焦煤能源集团股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对山西焦煤能源集团股份有限公司的重组问询函》的回复公告

　　以评估计算期前10年为例，沙曲一矿、沙曲二矿、吉宁矿、明珠矿采矿权评估报告中预测的销售收入如下：

　　沙曲一矿、沙曲二矿目前尚未完全达产，2024年及以后达到核定生产能力并维持稳定生产，因此沙曲一矿、沙曲二矿2022年、2023年销售收入较低，2024年达产后销售收入趋于稳定。吉宁煤业2028年2月达到2号煤和10号煤配采，煤炭产品结构发生变化，因此2028年起销售收入较此前有所下降。

　　依据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率是指将预期收益折算成现值的比率。折现率的构成为无风险报酬率和风险报酬率。

　　无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。《矿业权评估参数确定指导意见》建议无风险报酬率，可以选取距离评估基准日前最近发行的长期国债票面利率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取距评估基准日最近的中国人民银行公布的5年期定期存款利率等作为无风险报酬率。

　　2015年银行存款利率调整频繁，且利率逐步市场化，存款利率不宜再作为无风险报酬率的取值依据。经评估人员查询财政部网站，统计评估基准日前五年财政部发行的储蓄国债（凭证式）5年期票面利率，经加权平均计算，评估基准日前五年储蓄国债（凭证式）5年期票面利率加权平均值为4.15%。故本次交易采矿权评估无风险报酬率按4.15%确定。

　　风险报酬率是指风险报酬与其投资的比率。投资的风险越大，风险报酬率越高。风险报酬率的估算采用“风险累加法”，是将各种风险对风险报酬率的要求加以量化并予以累加，其公式为：风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务经营风险报酬率。风险报酬率取值参考表如下：

　　勘查开发阶段风险，主要是因不同勘查开发阶段距开采实现收益的时间长短以及对未来开发建设条件、市场条件的判断的不确定性造成的。可以分为普查、详查、勘探及改扩建、生产四个阶段不同的风险。生产阶段风险报酬率的取值范围为0.15-0.65%。华晋焦煤下属四座煤矿均为生产矿井，经综合分析，最后确定勘查开发阶段风险取0.45%。

　　行业风险，是指由行业性市场特点、投资特点、开发特点等因素造成的不确定性带来的风险。根据矿种的不同，取值不同，根据《矿业权评估参数确定指导意见》，取值范围为1.00-2.00%。经综合分析，最后确定行业风险报酬率选取1.80%。

　　财务经营风险包括产生于企业外部而影响财务状况的财务风险和产生于财务内部的经营风险两个方面。财务风险是企业资金融通、流动以及收益分配方面的风险，包括利息风险、汇率风险、购买力风险和税率风险。经营风险是企业内部风险，是企业经营过程中，在市场需求、要素供给、综合开发、企业管理等方面的不确定性所造成的风险。其取值范围为1.00-1.50%，本次交易采矿权评估根据实际情况取1.40%。

　　不同项目的风险报酬率选取，需要根据评估对象实际情况对勘查开发阶段、行业风险和财务经营风险在《矿业权评估参数确定指导意见》风险报酬率取值范围内取值。本次评估的四项采矿权对象均为已投入生产的矿井，相关参数取值符合项目实际情况和评估准则的规定，通过与近期市场可比交易案例的比较分析，取值合理。

　　自2012年开始，受宏观经济增速放缓、下游产业景气度下降、煤炭行业自身供求关系失衡等因素的影响，煤炭行业发展形势逐步下滑，到2015年末行业景气度跌入谷底。

　　2016年，国务院出台了《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发〔2016〕7号），煤炭行业供给侧改革政策全面推出，后续一系列供给侧改革和煤炭去产能政策出台并得到有效实施，煤炭产量减少，在需求平稳的市场环境下，煤炭行业的总体供求关系逐步发生改变，煤炭价格开始回升。

　　2017年12月，国家发展改革委、国家能源局印发《关于建立健全煤炭最低库存和最高库存制度的指导意见（试行）》（发改运行规〔2017〕2061号），该意见于2018年1月1日起正式实施，旨在通过实施煤炭最低库存和最高库存制度避免煤炭价格大幅波动，促进煤炭价格处于合理区间。

　　2018年8月，由8家国内主要炼焦煤企业联合创立中国焦煤品牌集群联盟，有效稳定了炼焦煤市场秩序。品牌集群联盟成立后，焦煤集团及其下属单位进一步完善了长协定价体系，严格执行长协定价机制，产品销售更加稳定。

　　综上，2016年以来随着供给侧改革及去产能等政策逐步深化，煤炭行业总体供求关系逐步发生改变，2018年起实施煤炭最低库存和最高库存制度避免煤炭价格大幅波动，促进煤炭价格处于合理区间；2018年焦煤品牌集群联盟成立后，焦煤集团及其下属单位进一步完善了长协定价体系，严格执行长协定价机制，产品销售更加稳定，因此，本次采矿权评估产品价格采用标的公司2018年-2021年平均售价具备合理性。

　　本次交易涉及沙曲一矿、沙曲二矿、吉宁矿、明珠矿煤种为焦煤，近三年市场可比交易所涉采矿权评估相关数据对比如下：

　　在其他条件相同时，煤矿剩余可采储量越多，开采年限越长，通过折现现金流量法计算的采矿权评估值对应的煤炭单价（即采矿权评估值/可采储量）将会越低。

　　沙曲一矿吨矿保有储量评估值为8.13元，吨矿可采储量评估值为22.14元，沙曲二矿吨矿保有储量评估值为3.96元，吨矿可采储量为8.64元，均低于市场可比交易平均值和中位值，主要系沙曲一矿和沙曲二矿评估计算期较长，故吨矿煤炭储量评估值较低。鉴于沙曲二矿比沙曲一矿服务年限长，沙曲二矿吨矿煤炭储量评估值较沙曲一矿更低。

　　吉宁矿吨矿保有储量评估值为23.49元、吨矿可采储量评估值为42.85元，与同行业可比交易平均值接近，主要系其开采成本较低，服务年限相对较短。

　　明珠矿吨矿保有储量评估值为7.25元、吨矿可采储量评估值为12.15元，主要系其原煤煤质较差，洗精煤回收率相对较低，因中煤产品发热量低，不满足客户需求，无中煤产品。

　　沙曲一矿、沙曲二矿、吉宁矿、明珠矿采矿权评估中可采储量、产品价格、产品销量、毛利率、营运资金、资本性支出、现金流、增长率、折现率等参数选取或计算符合《中国矿业权评估准则》、《煤炭工业矿井设计规范》等文件要求，主要参数与假设的选取具备合理性。

　　鉴于2016年以来随着供给侧改革及去产能等政策逐步深化，煤炭行业总体供求关系逐步发生改变，2018年起实施煤炭最低库存和最高库存制度避免煤炭价格大幅波动，促进煤炭价格处于合理区间；2018年焦煤品牌集群联盟成立后，焦煤集团及其下属单位进一步完善了长协定价体系，严格执行长协定价机制，产品销售更加稳定，因此，本次采矿权评估产品价格采用标的公司2018年-2021年平均售价具备合理性。

　　沙曲一矿和沙曲二矿评估计算期较长，吨矿保有储量评估值和吨矿可采储量评估值较低。吉宁矿开采成本较低，服务年限相对较短，吨矿保有储量评估值和吨矿可采储量评估值与同行业可比交易平均值接近。明珠矿原煤煤质较差，洗精煤回收率相对较低，因中煤产品发热量低，不满足客户需求，无中煤产品，因此其吨矿保有储量评估值和吨矿可采储量评估值也较低。综上，华晋焦煤下属四座煤矿的评估具备公允性。

　　沙曲一矿、沙曲二矿、吉宁矿、明珠矿采矿权评估中可采储量、产品价格、产品销量、毛利率、营运资金、资本性支出、现金流、增长率、折现率等参数选取或计算符合《中国矿业权评估准则》、《煤炭工业矿井设计规范》等文件要求，主要参数与假设的选取具备合理性。

　　鉴于2016年以来随着供给侧改革及去产能等政策逐步深化，煤炭行业总体供求关系逐步发生改变，2018年起实施煤炭最低库存和最高库存制度避免煤炭价格大幅波动，促进煤炭价格处于合理区间；2018年焦煤品牌集群联盟成立后，焦煤集团及其下属单位进一步完善了长协定价体系，严格执行长协定价机制，产品销售更加稳定，因此，本次采矿权评估产品价格采用标的公司2018年-2021年平均售价具备合理性。

　　沙曲一矿和沙曲二矿评估计算期较长，吨矿保有储量评估值和吨矿可采储量评估值较低。吉宁矿开采成本较低，服务年限相对较短，吨矿保有储量评估值和吨矿可采储量评估值与同行业可比交易平均值接近。明珠矿原煤煤质较差，洗精煤回收率相对较低，因中煤产品发热量低，不满足客户需求，无中煤产品，因此其吨矿保有储量评估值和吨矿可采储量评估值也较低。综上，华晋焦煤下属四座煤矿的评估具备公允性。

　　报告书显示，华晋焦煤固定资产账面价值为40.89亿元，评估值为50.58亿元。其中机器设备增值3.14亿元，井巷工程增值7.01亿元。明珠煤业房屋评估增值率为52.37%，设备类资产评估增值率为82.61%。请说明对机器设备、井巷工程、房屋的评估是否根据《资产评估执业准则》的要求充分考虑实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，结合上述因素说明评估增值的原因与合理性。请独立财务顾问与评估机构核查上述事项并发表明确意见。

　　一、请说明对机器设备、井巷工程、房屋的评估是否根据《资产评估执业准则》的要求充分考虑实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值

　　根据《资产评估执业准则一不动产》和《资产评估执业准则一机器设备》，评估机构应当综合考虑可能引起不动产贬值的主要因素。固定资产的贬值包括实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值。实体性贬值是固定资产在实体方面的损耗所造成的价值损失，是由于使用、年限、天气、管理不善等原因引起的；功能性贬值是由于资产效用相对损失而引起的贬值，效用损失可能是由于建筑设计不完善、设备过时或建筑内其他方面的设计瑕疵所引起的；经济性贬值主要指外部因素导致资产价值下降，如产品滞销或原材料价格上涨导致产能利用率不足、收益额减少等。

　　华晋焦煤和明珠煤业固定资产均为可正常使用的资产，对固定资产评估时，按评估基准日材料、人工等单价从重置角度对委估资产进行评估，井巷工程按矿井服务年限计算成新率，其余固定资产都按年限法和现场勘察法综合计算确定成新率，充分考虑了实体性贬值。

　　华晋焦煤和明珠煤业及时对固定资产进行检查和必要维护，按需要及时安排大修，固定资产整体维修保养情况较好，在评估基准日不存在损毁、报废等功能性贬值的情况。

　　华晋焦煤主要开发建设河东煤田的离柳矿区和乡宁矿区，离柳矿区煤种具有低灰、低硫、特低磷、高发热量、强粘结性的特点，是国内稀缺的优质主焦煤，大型钢铁企业冶炼高炉的骨架原料；乡宁矿区煤种主要为中灰、低硫、特低磷的优质瘦煤，是极好的配焦煤。根据《全国矿产资源规划（2016－2020年）》，标的公司下属矿井所在矿区属于国家规划矿区，根据《特殊和稀缺煤类开发利用管理暂行规定》，离柳矿区和乡宁公司开采的煤种矿区产出的焦煤、肥煤、瘦煤属于被列入保护性开采范围的特殊及稀缺煤类。

　　华晋焦煤销售渠道及下游客户需求稳定，其主要客户为大型钢铁厂，多年来华晋焦煤与客户保持了较好的合作关系，能够保障对华晋焦煤煤炭产品的采购。华晋焦煤以长期重点合同煤销售为主，与长期重点合同客户每年签署一次合同约定全年的供货量，合同约定双方实际执行率需达90%以上，因此华晋焦煤的产品销量较稳定。价格方面，对于中长期合同，原则上以季度为单位进行调整，中长期合同价格波动比煤炭价格市场小。

　　华晋焦煤和明珠煤业采煤方法为综采大采高一次采全高采煤方法，全部垮落法管理顶板；华晋焦煤选煤方式全部为重介+浮选的洗选工艺，明珠煤业进行委外选煤。无论是综采还是重介浮选都是目前国内的首选工艺。

　　综上，华晋焦煤和明珠煤业本次评估的机器设备、井巷工程、房屋等固定资产不存在功能性贬值和经济性贬值，已根据《资产评估执业准则》的要求充分考虑了实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值。

　　华晋焦煤井巷工程主要包括主斜井、副立井、回风立井、进风立井、运输大巷、胶带大巷、轨道大巷等共计327项。其中100项井巷工程账面原值59,890.05万元，为历史成本入账，用专项储备一一安全生产费用和维简费全额一次性计提折旧，评估时按评估基准日人工、材料重新计算工程造价并考虑合理的前期费用及资金成本确定评估原值，按矿井服务年限确定综合成新率计算评估净值，导致评估净值增值57,298.33万元。其余井巷工程账面值为按历史成本入账后按井巷费（产量×2.5元/吨）计提折旧后计算余额，评估时按评估基准日人工、材料重新计算工程造价并考虑合理的前期费用及资金成本确定评估原值，按矿井服务年限确定综合成新率计算的评估净值，评估基准日人工、材料高于建设期人工材料，导致评估净值增值12,839.83万元。综上，华晋焦煤井巷工程评估增值合计为70,138.16万元。

　　华晋焦煤机器设备主要包括采煤机、掘进机、输送机、皮带机、液压支架等，共计11,773项，均为被评估单位正常使用的机器设备。其中4,152项机器设备，账面原值为83,783.23万元，用专项储备一一安全生产费用和维简费全额一次性计提折旧，该部分资产评估时根据实物状态，按评估基准日设备购置价并考虑合理的前期费用及资金成本确定评估原值，按综合成新率计算得评估值，导致评估增值56,634.88万元。其余机器设备账面值为按历史成本入账后计提折旧后账面净值，评估时按评估基准日购置价并考虑合理的前期费用及资金成本确定评估原值按综合成新率计算的评估净值，账面值中摊入费用比例较大，导致评估减值25,245.60万元。综上，华晋焦煤机器设备评估增值合计为31,389.28万元。

　　明珠煤业房屋建（构）筑物账面净值为5,852.51万元，评估值为8,917.62万元，评估增值3,065.10万元，增值率为52.37%。

　　明珠煤业房屋建（构）筑物主要包括联合建筑、办公楼、单身楼、家属楼、职工餐厅、主井井口房等，共计56项房屋建筑物和103项构筑物，均为明珠煤业正常使用的建筑物。其中，1项房屋建筑物和14项构筑物，账面原值为2,524.12万元，用专项储备一一安全生产费用全额一次性计提折旧，该部分资产评估时按实物状态，参考评估基准日人工、材料市场价重新计算工程造价并考虑合理的前期费用及资金成本确定评估原值按剩余服务年限和矿井服务年限孰低法考虑综合成新率按计算的评估净值，导致评估增值2,302.46万元。其余房屋建筑物和构筑物，账面值为按历史成本入账后按规定的年限计提折旧后账面净值，评估时按评估基准日人工、材料重新计算工程造价并考虑合理的前期费用及资金成本确定评估原值，按剩余服务年限和矿井服务年限孰低法并考虑勘察成新率确定综合成新率计算的评估净值，导致评估增值762.64万元。因此，明珠煤业房屋建（构）筑物合计评估增值3,065.10万元，具备合理性。

　　明珠煤业设备类资产包括机器设备、电子设备和车辆，账面净值为4,499.87万元，评估值为8,217.16万元，评估增值3,717.29万元，增值率为82.61%。

　　机器设备主要包括采煤机、掘进机、输送机、皮带机、液压支架等，共计474项，均为被评估单位正常使用的机器设备。其中，64项机器设备，账面原值为4,077.05万元，用专项储备一一安全生产费用全额一次性计提折旧，该部分资产评估时根据实物状态，按评估基准日设备购置价并考虑合理的前期费用及资金成本确定评估原值，按经济耐用年限和勘察法确定综合成新率计算得评估值，导致评估增值3,000.24万元。其余机器设备账面值为按历史成本入账后按规定的年限计提折旧后账面净值，评估时按评估基准日购置价并考虑合理的前期费用及资金成本确定评估原值，按经济耐用年限和勘察法确定综合成新率计算的评估净值，导致评估增值564.30万元。综上，机器设备评估增值合计为3,564.54万元。

　　电子设备主要包括电脑、打印机、复印机等电子设备共计136项，购置时间为2011年至2021年。其中93项电子设备，账面值原始购置价，账面原值为1,134.43万元，账面净值为28.72万元，该部分资产账面净值为计提完折旧后的净残值，评估时按实物状态考虑了成新率进行评估，成新率大于净残值率，导致评估增值123.13万元。综上，电子设备评估增值为123.13万元。

　　车辆主要包括森林人JF1SH92F小型越野客车、江铃汽车股份有限公司生产的江铃全顺牌JX6651T-S4大型普通客车、广汽本田汽车有限公司生产的本田牌GHA7150AAC6C的轿车等，账面值为按历史成本入账后按规定的年限计提折旧后账面净值，评估时按评估基准日购置价并考虑购置税等确认评估原值，按经济耐用年限和勘察法确定综合成新率计算的评估净值，导致评估增值29.62万元。

　　综上所述，华晋焦煤井巷工程评估增值的主要原因是部分井巷工程按用专项储备一一安全生产费用和维简费全额一次性计提折旧，或者按井巷费（产量×2.5元/吨）计提折旧，评估时按实物资产状态进行了评估，导致评估增值，增值具备合理性。

　　华晋焦煤机器设备、明珠煤业房屋建（构）筑物及设备类资产评估增值的主要原因是部分资产用专项储备一一安全生产费用或维简费全额计提折旧后计算余额一次性计提折旧，评估时按实物资产状态进行了评估，导致评估增值，增值具备合理性。

　　固定资产评估值作为采矿权评估测算的初始投资扣减，所以，固定资产评估增值或减值，不会对企业价值整体构成影响。

　　华晋焦煤、明珠煤业纳入评估范围的机器设备、井巷工程、房屋等固定资产不存在功能性贬值和经济性贬值，已根据《资产评估执业准则》的要求充分考虑了实体性贬值。

　　华晋焦煤井巷工程评估增值的主要原因是部分井巷工程按用专项储备一一安全生产费用和维简费全额一次性计提折旧，或者按井巷费（产量×2.5元/吨）计提折旧，评估时按实物资产状态进行了评估，导致评估增值，增值具备合理性。

　　华晋焦煤机器设备、明珠煤业房屋建（构）筑物及设备类资产评估增值的主要原因是部分资产用专项储备一一安全生产费用或维简费全额计提折旧后计算余额一次性计提折旧，评估时按实物资产状态进行了评估，导致评估增值，增值具备合理性。

　　华晋焦煤、明珠煤业纳入评估范围的机器设备、井巷工程、房屋等固定资产不存在功能性贬值和经济性贬值，已根据《资产评估执业准则》的要求充分考虑了实体性贬值。

　　华晋焦煤井巷工程评估增值的主要原因是部分井巷工程按用专项储备一一安全生产费用和维简费全额一次性计提折旧，或者按井巷费（产量×2.5元/吨）计提折旧，评估时按实物资产状态进行了评估，导致评估增值，增值具备合理性。

　　华晋焦煤机器设备、明珠煤业房屋建（构）筑物及设备类资产评估增值的主要原因是部分资产用专项储备一一安全生产费用或维简费全额计提折旧后计算余额一次性计提折旧，评估时按实物资产状态进行了评估，导致评估增值，增值具备合理性。

　　报告书显示，华晋焦煤所有者权益评估增值210.52%，明珠煤业评估增值76.14%，吉宁煤业所有者权益账面价值30.11亿元，评估值69.35亿元。请结合华晋焦煤、明珠煤业、吉宁煤业的历史业绩情况、煤炭储量情况、市场可比交易、同行业上市公司的市盈率与市净率等指标说明评估的公允性。请独立财务顾问与评估机构核查并发表明确意见。

　　一、请结合华晋焦煤、明珠煤业、吉宁煤业的历史业绩情况、煤炭储量情况、市场可比交易、同行业上市公司的市盈率与市净率等指标说明评估的公允性

　　华晋焦煤主要业务为原煤开采和洗选，原煤开采后全部入洗，原煤洗选后产品为焦煤、洗混煤和煤泥。明珠煤业2019年销售原煤，2020年5月根据焦煤集团的战略部署，不再销售原煤，开始销售贫瘦精煤和煤泥。吉宁煤业自2019年起不再销售原煤，原煤洗选后产品为瘦煤、洗混煤和煤泥。煤炭企业业绩主要受煤炭价格影响，2020年受疫情影响煤价处于相对较低位置，因此2020年华晋焦煤、明珠煤业、吉宁煤业的收入和净利润有所下降；2021年1-11月受煤价上涨影响，收入和净利润增加较多。

　　注：市盈率1=100%股权估值/评估基准日前一年度归母净利润，如评估基准日为12月31日，则取当年数据

　　市盈率2=100%股权估值/评估基准日当年归母净利润，如当披露时尚无当年数据，则当年归母净利润=评估基准日前已实现的+评估基准日至当年末承诺的

　　本次交易中，华晋焦煤、明珠煤业、吉宁煤业的相对于评估基准日前一年度归母净利润的市盈率分别为35.54、10.54、13.61，处于可比交易区间内；相对于评估基准日当年归母净利润的市盈率分别为9.73、6.28、9.08，相对于业绩承诺期第一年归母净利润的市盈率分别为9.53、6.28、9.08，均低于市场可比交易平均值和中位值；市净率分别为2.33、1.76、2.30，略高于市场可比交易平均值和中位值，但仍处于合理水平。

　　华晋焦煤相对于前一年度归母净利润的市盈率为35.54，高于同行业可比上市公司平均值和中位值，主要系华晋焦煤2020年受疫情影响业绩较差，华晋焦煤相对于评估基准日当年归母净利润和相对于业绩承诺期第一年归母净利润的市盈率分别为9.73、9.53，低于同行业可比上市公司平均值和中位值。明珠煤业、吉宁煤业相对于前一年度归母净利润的市盈率为分别为10.54、13.61，均低于同行业可比公司中位值和平均值。

　　华晋焦煤、明珠煤业、吉宁煤业市净率分别为2.33、1.76、2.30，高于同行业可比公司中位值和平均值，但仍处于同行业可比公司的范围内。

　　煤炭企业业绩主要受煤炭价格影响，2020年受疫情影响煤价处于相对较低位置，华晋焦煤、明珠煤业、吉宁煤业收入和净利润有所下降；2021年1-7月受煤价上涨影响，收入和净利润增加较多。

　　本次评估的沙曲一矿、沙曲二矿、明珠矿、济宁矿可采储量占保有储量比例位于均可比交易区间，符合煤炭行业基本比例。

　　华晋焦煤相对于评估基准日前一年度归母净利润的市盈率为35.54，处于可比交易区间内，高于同行业可比上市公司平均值和中位值，主要系华晋焦煤2020年受疫情影响业绩较差；华晋焦煤相对于评估基准日当年归母净利润和相对于业绩承诺期第一年归母净利润的市盈率分别为9.73、9.53，均低于同行业可比交易和可比上市公司平均值和中位值。

　　明珠煤业、吉宁煤业相对于评估基准日前一年度归母净利润的市盈率分别为10.54、13.61，相对于评估基准日当年归母净利润的市盈率分别为6.28、9.08，相对于业绩承诺期第一年归母净利润的市盈率分别为6.28、9.08，均低于同行业可比交易和可比上市公司中位值和平均值。

　　华晋焦煤、明珠煤业、吉宁煤业市净率分别为2.33、1.76、2.30，略高于市场可比交易和可比公司的平均值和中位值，但仍处于同行业可比公司的范围内。

　　煤炭企业业绩主要受煤炭价格影响，2020年受疫情影响煤价处于相对较低位置，华晋焦煤、明珠煤业、吉宁煤业收入和净利润有所下降；2021年1-7月受煤价上涨影响，收入和净利润增加较多。

　　本次评估的沙曲一矿、沙曲二矿、明珠矿、济宁矿可采储量占保有储量比例位于均可比交易区间，符合煤炭行业基本比例。

　　华晋焦煤相对于评估基准日前一年度归母净利润的市盈率为35.54，处于可比交易区间内，高于同行业可比上市公司平均值和中位值，主要系华晋焦煤2020年受疫情影响业绩较差；华晋焦煤相对于评估基准日当年归母净利润和相对于业绩承诺期第一年归母净利润的市盈率分别为9.73、9.53，均低于同行业可比交易和可比上市公司平均值和中位值。

　　明珠煤业、吉宁煤业相对于评估基准日前一年度归母净利润的市盈率分别为10.54、13.61，相对于评估基准日当年归母净利润的市盈率分别为6.28、9.08，相对于业绩承诺期第一年归母净利润的市盈率分别为6.28、9.08，均低于同行业可比交易和可比上市公司中位值和平均值。

　　华晋焦煤、明珠煤业、吉宁煤业市净率分别为2.33、1.76、2.30，略高于市场可比交易和可比公司的平均值和中位值，但仍处于同行业可比公司的范围内。

　　（2）报告书中华晋焦煤“无形资产评估说明”显示土地使用权评估增值率为7,037.93%，请说明该数据的计算依据。

　　华晋焦煤无形资产-土地使用权原始入账价值为7,209.63万元，账面价值为7,041.48万元，评估值为28,923.90万元，评估增值21,882.42万元，评估增值率为310.76%，土地使用权评估明细如下：

　　华晋焦煤部分土地取得时间较早，随着社会经济的发展，土地取得成本增加，同时宗地所在区域公共服务设施的改善、基础设施建设的完善，带动土地市场价格的上涨。

　　以工矿仓储用地为例，通过查询《中国土地市场网》，柳林县2010年-2020年各乡镇工矿仓储用地公开出让成交价格如下：

　　从上表可以看出2010年平均成交价格为138.68元/平方米（折合9.25万元/亩），2020年平均成交价格水平比2010年上涨95%，达到270.43元/平方米（折合18.03万元/亩）。

　　柳国土国用（2005）第2702003号杨家坪生活服务区土地、晋（2021）柳林县不动产权第0003418号中沙曲矿二期瓦斯发电项目用地（原柳国土国用（2016）第2510120101号）取得时间较早，评估增值分别为7,079.97万元、439.51万元。

　　划拨土地使用权取得成本已在历史年度费用化。考虑到划拨土地仍具有使用价值，故按照划拨土地使用权价格对其进行评估，评估值为7,559.51万元，评估增值亦为7,559.51万元。

　　华晋焦煤于2021年上半年以协议出让（划拨转出让）方式取得5宗地土地使用权（上文评估明细表中的序号2-5号地块、序号6中的瓦斯抽放贮备站地块），其入账价值为国有出让建设用地使用权市场价格减去划拨价格的差额，而本次评估价格为国有出让建设用地使用权市场价格，故评估增值6,803.46万元。

　　前述5宗土地使用权评估值（不含契税）合计为13,272.10万元，与华晋焦煤补办出让时在当地自然资源局备案的出让价格（12,987.44万元）相当。

　　综上，由于华晋焦煤①部分土地取得时间较早，随着社会经济的发展，土地取得成本增加，同时宗地所在区域公共服务设施的改善、基础设施建设的完善，带动土地市场价格的上涨；②划拨土地使用权取得成本已在历史年度费用化，划拨土地使用权账面价值为0，但考虑到其仍有使用价值按照划拨土地使用权进行了评估；③划拨转出让土地使用权以出让价格减去划拨价格的差额入账，而本次评估是以国有出让建设用地使用权市场价格为评估值。因此，华晋焦煤土地使用权评估增值率较高，且前述评估增值具备合理性。

　　二、报告书中华晋焦煤“无形资产评估说明”显示土地使用权评估增值率为7,037.93%，请说明该数据的计算依据。

　　华晋焦煤土地使用权增值率为310.76%，7,037.93%为评估说明披露有误，对土地使用权评估值没有影响，已在《重组报告书》中对相关内容进行修订。

　　由于华晋焦煤①部分土地取得时间较早，随着社会经济的发展，土地取得成本增加，同时宗地所在区域公共服务设施的改善、基础设施建设的完善，带动土地市场价格的上涨；②划拨土地使用权取得成本已在历史年度费用化，划拨土地使用权账面价值为0，但考虑到其仍有使用价值按照划拨土地使用权进行了评估；③划拨转出让土地使用权以出让价格减去划拨价格的差额入账，而本次评估是以国有出让建设用地使用权市场价格为评估值。因此，华晋焦煤土地使用权评估增值率较高，且前述评估增值具备合理性。

　　华晋焦煤土地使用权增值率为310.76%，7,037.93%为评估说明披露有误，对土地使用权评估值没有影响。

　　由于华晋焦煤①部分土地取得时间较早，随着社会经济的发展，土地取得成本增加，同时宗地所在区域公共服务设施的改善、基础设施建设的完善，带动土地市场价格的上涨；②划拨土地使用权取得成本已在历史年度费用化，划拨土地使用权账面价值为0，但考虑到其仍有使用价值按照划拨土地使用权进行了评估；③划拨转出让土地使用权以出让价格减去划拨价格的差额入账，而本次评估是以国有出让建设用地使用权市场价格为评估值。因此，华晋焦煤土地使用权评估增值率较高，且前述评估增值具备合理性。

　　华晋焦煤土地使用权增值率为310.76%，7,037.93%为评估说明披露有误，对土地使用权评估值没有影响。

　　报告书显示，华晋焦煤其他权益工具评估未发生增减值变化。请结合其他权益工具业绩情况等说明其他权益工具减值准备计提的充分性与评估的公允性。请独立财务顾问与评估机构核查上述事项并发表明确意见。

　　华晋焦煤其他权益工具包括对石太铁路客运专线有限责任公司、柳林县晋柳四号投资企业（有限合伙）、山西汾河焦煤股份有限公司、山西焦煤交通能源投资有限公司的投资。根据新金融工具准则，华晋焦煤将对前述参股公司的投资分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，在其他权益工具投资中披露。

　　报告期末，华晋焦煤、审计机构根据第三方出具的关于前述其他权益工具投资的估值报告，采用公允价值对报告期末其他权益工具投资的账面价值进行了调整，因此，评估基准日经调整后的其他权益工具投资账面价值分别为9,383.21万元、32.87万元、3,538.88万元和7,399.56万元，因上述估值报告的评估基准日、评估方法与本次评估一致，故上述估值报告的结果、审计调整后的账面值与本次其他权益工具评估结果一致，因此，本次其他权益工具评估不涉及增减值。

　　注1：柳林县晋柳四号投资企业（有限合伙）作为持股平台仅持有山西晋柳能源有限公司股权，不单独进行会计核算；

　　注3：上述财务数据中石太铁路客运专线月数据、山西汾河焦煤股份有限公司2021年1-7月数据、山西焦煤交通能源投资有限公司2021年1-7月数据和山西晋柳能源有限公司数据未经审计。

　　华晋焦煤其他权益工具原始投资额合计为41,706.12万元，账面价值合计为20,354.52元，具体情况见下表：

　　本次交易中采用市场法对其他权益工具进行评估，通过对资本市场上与估值对象处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，选取适当的价值比率对其进行评估，同时考虑股权流动性对结论的影响。即：

　　因华晋焦煤对上述单位的持股比例较小，此处选用的价值比率为市净率（P/B)。因此，被投资单位股东全部权益价值与收入、利润等业绩指标并无直接关联。

　　报告期末，华晋焦煤、审计机构根据第三方出具的关于前述其他权益工具投资的估值报告，采用公允价值对报告期末其他权益工具投资的账面价值进行了调整，因此，评估基准日经调整后的其他权益工具投资账面价值分别为9,383.21万元、32.87万元、3,538.88万元和7,399.56万元，因上述估值报告的评估基准日、评估方法与本次评估一致，故上述估值报告的结果、审计调整后的账面值与本次其他权益工具评估结果一致，因此，本次其他权益工具评估不涉及增减值。在对其他权益工具的评估中已经考虑了其相对于原始投资额的减值，评估结果具备公允性。

　　华晋焦煤、审计机构依据第三方出具的估值报告调整了报告期末其他权益工具投资的账面价值，前述估值报告的结果、审计调整后的账面值与本次其他权益工具评估结果一致，故其他权益工具评估未发生增减值。对其他权益工具的评估已经考虑了其相对于原始投资额的减值，评估结果具备公允性。

　　报告书显示，2019年3月与2021年7月，焦煤集团、中煤能源均按原持股比例对华晋焦煤增资，增资价格为1元/股，未经评估或估值。请说明两次增资价格与本次重组评估情况是否存在重大差异及原因。请独立财务顾问与评估机构核查上述事项并发表明确意见。

　　2019年3月与2021年7月，焦煤集团、中煤能源均按原持股比例对华晋焦煤增资，增资价格为1元/注册资本。根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）第三十八条规定：“……以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例：（一）增资企业原股东同比例增资的……”

　　因此，根据国资监管要求，增资企业原股东同比例增资可以依据最近一期审计报告确定企业资本及股权比例，不需要对华晋焦煤进行评估或估值，增资价格为1元/注册资本，符合国资管理办法，且焦煤集团已就上述两次增资履行了国资审批手续，未评估或估值不存在损害国有股东和上市公司及其中小股东利益的情况。

　　本次重组为国家出资企业与其控股企业之间因实施内部整合而进行股权协议转让，根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）第三十一条及第三十二条规定：“以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式：……（二）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。”“采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。”

　　因此，根据国资监管要求，本次重组交易作价以符合相关法律法规要求的资产评估机构中水致远出具的并经山西省国运公司备案的《资产评估报告》所载评估值为基础确定。

　　综上所述，前两次增资作价与本次交易作价因交易方式和交易目的不同，适用不同的企业国有资产交易监督管理规定，增资价格与本次重组评估情况存在差异具有合理性。

　　1、焦煤集团和中煤能源于2019年3月与2021年7月增资时未对标的公司进行评估，未评估的原因为增资企业原股东同比例增资，增资定价符合国资管理规范且已履行国资审批手续，具备合理性；

　　2、前两次增资作价与本次交易作价因交易方式和交易目的不同，适用不同的企业国有资产交易监督管理规定，增资价格与本次重组评估情况存在差异具有合理性。

　　1、焦煤集团和中煤能源于2019年3月与2021年7月增资时未对标的公司权益进行评估，未评估的原因为增资企业原股东同比例增资，增资定价符合国资管理规范且已履行国资审批手续，具备合理性；

　　2、前两次增资作价与本次交易作价因交易方式和交易目的不同，适用不同的企业国有资产交易监督管理规定，增资价格与本次重组评估情况存在差异具有合理性。

　　报告书显示，你公司董事会预计后续煤炭行业的政策、宏观环境等因素的变化不会对本次估值产生较大的不利影响。请结合双碳政策等对煤炭行业的具体影响说明你公司董事会得出该结论的原因与合理性，请说明标的估值是否充分考虑双碳政策等对煤炭行业的不利影响。请独立财务顾问和评估机构核查上述事项并发表明确意见。

　　2020年9月22日，国家主席习在第七十五届联合国大会一般性辩论上发表重要讲话，提出中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。

　　2021年5月，中国煤炭工业协会在北京组织召开“双碳目标下煤炭行业转型升级与高质量发展研讨会”，与会代表就“碳达峰、碳中和”目标下行业转型升级和高质量发展形成了共识：一是碳达峰碳中和已纳入国家生态文明建设整体布局，碳中和意味着经济发展和碳排放必须在很大程度上脱钩，推动经济增长模式的绿色低碳转型不会一蹴而就，煤炭工业实现绿色低碳转型既面临严峻挑战，也迎来难得的发展机遇。二是在相当长的一段时期内，煤炭仍将是我国能源安全的稳定器和压舱石，要高度重视煤炭的清洁高效利用，充分发挥好煤炭的兜底保障作用。三是煤炭具有有机物含量多的属性和特点，要秉承绿色低碳发展理念，加快推进煤炭由单一燃料向燃料和原料并重转变，拓展作为原料的消费利用空间。四是“碳达峰、碳中和”并不是简单的“去煤化”，煤炭是我国未来能源绿色低碳化转型的重要桥梁，煤炭清洁高效利用仍为我国能源转型提供立足点，将在向新能源为主体的能源结构转变中发挥重要的支撑作用。五是科技创新是实现碳达峰碳中和的核心驱动力，要把握新一轮产业机遇，加强煤炭基础理论研究和关键技术攻关，尤其是颠覆性技术创新，为行业实现“碳达峰、碳中和”目标提供重要支撑。

　　2021年10月24日，国务院发布《关于印发2030年前碳达峰行动方案的通知》（国发〔2021〕23号），印发《2030年前碳达峰行动方案》，提出推进煤炭消费替代和转型升级，“十四五”时期严格合理控制煤炭消费增长，“十五五”时期逐步减少。推动重点用煤行业减煤限煤。大力推动煤炭清洁利用，合理划定禁止散烧区域，多措并举、积极有序推进散煤替代，逐步减少直至禁止煤炭散烧。

　　2021年12月，中央经济工作会议在北京召开，会议提出要正确认识和把握碳达峰、碳中和。实现碳达峰、碳中和是推动高质量发展的内在要求，要坚定不移推进，但不可能毕其功于一役。要坚持全国统筹、节约优先、双轮驱动、内外畅通、防范风险的原则。传统能源逐步退出要建立在新能源安全可靠的替代基础上。要立足以煤为主的基本国情，抓好煤炭清洁高效利用，增加新能源消纳能力，推动煤炭和新能源优化组合。要确保能源供应，大企业特别是国有企业要带头保供稳价。要深入推动能源，加快建设能源强国。

　　2020年以来国家和地方出台了多项有关双碳目标的政策规划及行动方案，长远来看双碳政策会促进新能源对煤炭等传统能源的替代，煤炭等一次能源的需求将会减少，对煤炭行业会产生一定的不利影响。但短期来看，我国以煤为主的国情不会改变，且煤炭行业主要受气候变化、国际贸易、货币政策等因素综合影响，双碳政策等并未对煤炭行业产生实质重大不利影响，其对煤炭行业的具体影响如下：

　　随着碳达峰、碳中和等一系列碳排放规划逐步落地，我国能耗双控和煤炭减量步伐加快，天然气、风力、太阳能等新能源对传统的煤炭、石油等一次能源会形成一定的替代，随着清洁能源和绿色能源的快速增长，煤炭在一次能源中的比重将缓慢下降。根据《2021年能源工作指导意见》提出的预期目标，2021年煤炭消费比重将下降到56%以下，相比于2017年的60.4%下降4.4个百分点。根据电力规划设计总院公布的《中国能源发展报告 2020》，预计到2025年煤炭消费量占能源消费量比重将会保持在51.0%左右。因此，虽然煤炭在我国能源消费中占比将会逐渐下降，但预计下降幅度较缓慢，在未来相当长的一段时间仍是我国最重要的一次能源。

　　双碳政策将进一步推进煤炭行业供给侧改革，加速淘汰落后产能，提高产业集中度，逐步实现煤炭清洁高效利用。

　　2021年5月，中国煤炭工业协会召开的“双碳目标下煤炭行业转型升级与高质量发展研讨会”提出，煤炭是我国未来能源绿色低碳化转型的重要桥梁，煤炭清洁高效利用仍为我国能源转型提供立足点，将在向新能源为主体的能源结构转变中发挥重要的支撑作用。

　　2020年7月，中国煤炭工业协会发布了《煤炭工业“十四五”高质量发展指导意见》（征求意见稿）（中煤协会政研函〔2020〕81号），提出的主要目标包括：到“十四五”末，国内煤炭产量控制在41亿吨左右，全国煤炭消费量控制在42亿吨左右；全国煤矿数量控制在4,000处左右。建成智能化生产煤矿数量1,000处以上；建成千万吨级矿井（露天）数量65处、产能近10亿吨/年。培育3~5家具有全球竞争力的世界一流煤炭企业。推动企业兼并重组，组建10家亿吨级煤炭企业。

　　因此，双碳政策将加速煤炭行业的转型升级，预计未来中小煤矿数量将进一步减少，大型煤企市场集中度不断提升，带头推进行业转型升级。

　　根据《特殊和稀缺煤类开发利用管理暂行规定》，特殊和稀缺煤类，是指具有某种煤质特征、特殊性能和重要经济价值，资源储量相对较少的煤炭种类，包括肥煤、焦煤、瘦煤和无烟煤等。且焦煤炼焦炭的重要原料，焦炭在冶炼钢铁中的不可替代性，决定了作为原料的焦煤的不可替代性。预计未来能源结构转型对于火力发电的原料动力煤的影响较大，焦煤行业在炼钢领域具有的不可替代性，预计所受影响较小。

　　如图所示，2020年10月以来，我国主要炼焦煤价格呈上升趋势，煤炭价格主要受货币政策、贸易战、气候变化、海外疫情等多重因素影响，煤炭市场出现了结构性、时段性、区域性供需偏紧的情况，供不应求。2021年10月以来，为做好煤炭市场保供稳价工作，国家发改委依法对煤炭价格实施干预措施，受限价政策影响，煤价中枢逐步向合理区间回归。

　　综上所述，双碳政策等对于焦煤行业的不利影响较为有限，且标的公司产品属于保护性开采的特殊及稀缺煤类，具有不可替代性，标的公司董事会预计后续煤炭行业的政策、宏观环境等因素的变化不会对本次估值产生较大的不利影响具有合理性。

　　双碳目标提出以来，国家和地方出台了多项有关双碳目标的政策规划及行动方案，但其对于煤炭行业及标的公司估值的影响无法精确量化，本次交易标的公司估值所采用的销售价格等参数的取值已涵盖2020年双碳目标提出以来对市场的影响。

　　本次标的资产评估主要采用资产基础法和收益法两种方法，选用资产基础法评估结果作为最终评估结果；本次矿业权评估依据《中国矿业权评估准则》的相关要求，采用“折现现金流量法”，产品价格参考评估基准日前3年1期销售价格确定，产品销量按照供销平衡的原则预测。

　　综上所述，本次估值结合标的公司的产品属性、历史销售情况及销售价格、未来煤炭产业政策及宏观因素等对未来煤炭销售收入和销售价格做出了预测，相关参数的取值已涵盖双碳政策等对煤炭行业的影响。

　　1、标的公司产品属于保护性开采的特殊及稀缺煤类，且双碳政策等对于焦煤行业的不利影响较为有限，董事会预计后续煤炭行业的政策、宏观环境等因素的变化不会对本次估值产生较大的不利影响具有合理性

　　2、双碳政策等对煤炭行业的不利影响无法精确量化，但标的公司估值相关参数的取值已涵盖2020年双碳目标提出以来对煤炭行业的影响。

　　1、标的公司产品属于保护性开采的特殊及稀缺煤类，且双碳政策等对于焦煤行业的不利影响较为有限，董事会预计后续煤炭行业的政策、宏观环境等因素的变化不会对本次估值产生较大的不利影响具有合理性

　　2、双碳政策等对煤炭行业的不利影响无法精确量化，但标的公司估值相关参数的取值已涵盖2020年双碳目标提出以来对煤炭行业的影响。

　　报告书显示，华晋焦煤执行焦煤集团煤炭销售统一销售政策，山西焦煤集团有限责任公司及其下属企业为华晋焦煤第一大客户，近两年及一期销售金额占收入比重均接近90%。明珠煤业第一大客户为华晋焦煤，近两年及一期销售金额占收入比重均接近100%。山西焦煤集团及其下属企业为华晋焦煤和明珠煤业前五大供应商。

　　（2）请说明近两年及一期华晋焦煤与明珠煤业最终销售前十大客户的情况，销售价格与关联交易价格是否存在重大差异及原因。

　　报告期内，华晋焦煤向焦煤集团及其下属企业的发生的关联采购主要包括采购工程服务、材料配件、设备、大宗商品及贸易类的煤炭等。

　　报告期内，华晋焦煤主要向焦煤集团体系内的前十名关联方采购工程服务、劳保用品、油品及钢材等大宗商品、进口设备、配件及贸易类煤炭等，采购的产品规格众多，服务种类较复杂，且多数供应商主要服务于焦煤集团内部企业，无非关联交易价格进行对比。

　　采购工程服务、贸易类煤炭、部分物资及设备主要通过招投标、竞拍、竞争性谈判或协商进行定价，主要依据现时市场价格定价。

　　采购油品及钢材等大宗商品、进口设备、配件等主要依据集团内部相关规定定价，针对此类采购，焦煤集团为整合下属各生产企业需求，实现规模采购效益，提高采购效率，集中采购模式，定价方式主要为集中采购价格加收部分管理费的形式，根据上表，关联供应商留取的差价比例较低，并未因关联交易形成较高的毛利率。

　　另外，2019年至2021年，山西焦煤集团有限责任公司与华晋焦煤签署年度服务协议，为华晋焦煤提供安全生产及经营管理方面的监管服务、重大经营决策及战略管理服务和党建工作、企业文化及宣传方面的监管服务，每年根据华晋焦煤的生产计划，收取3元/吨的管理服务费。本次交易后，华晋焦煤纳入上市公司管理体系，焦煤集团将不再收取上述费用。

　　综上，报告期内，华晋焦煤向焦煤集团体系内的关联方采购的主要商品及服务的定价，与非关联方的交易价格相比存在合理差异，未见明显异常。

　　报告期内，明珠煤业向焦煤集团及其下属企业发生的关联采购主要包括采购工程服务、设备及运输服务等。

　　报告期内，明珠主要向焦煤集团体系内的前十名关联方采购主要包括工程服务、设备及运输服务等，采购的产品规格较多，部分供应商主要服务于焦煤集团内部企业，无非关联交易价格进行对比。

　　采购工程服务、设计服务及设备主要通过招投标、竞拍或竞争性谈判进行定价，主要依据现时市场价格定价。

　　采购运输服务、香皂、职业病诊断服务主要依据集团内部相关规定定价，其中山西焦煤集团公路煤焦物流有限责任公司主要提供统一调配服务，根据服务的难易程度向关联方及非关联方提供此类服务的价格在1-5元/吨区间内，与明珠煤业报告期内的关联交易价格1元/吨差异较小；南风集团山西日化销售有限公司主要提供皂类产品，与明珠煤业的交易属于劳保福利性质的销售，销售价格高于经销商价格、低于市场零售价；西山煤电（集团）有限责任公司主要提供职业病诊断服务，主要依据山西焦煤集团职业卫生技术服务收费标准定价，与市场价无重大差异。

　　综上，报告期内，明珠煤业向焦煤集团体系内的关联方采购的主要商品及服务的定价，与非关联方的交易价格相比存在合理差异，未见明显异常。

　　报告期内，华晋焦煤向焦煤集团及其下属企业发生的关联销售主要是销售煤炭产品。焦煤集团为提高经营效率，更好地服务客户，对煤炭销售实施统一销售政策，华晋焦煤生产的煤炭产品销售给焦煤集团后，再由焦煤集团统一对外销售。明珠煤业主要通过母公司华晋焦煤销售煤炭产品，明珠煤业生产的煤炭产品销售给华晋焦煤，华晋焦煤再通过焦煤集团煤炭销售总公司统一销售。

　　报告期内，焦煤集团煤炭销售总公司统一销售华晋焦煤煤炭产品每吨留取固定差价或不留取差价再向终端客户销售，针对整合矿井明珠煤业及吉宁煤业生产的煤炭产品，焦煤集团煤炭销售总公司不留取差价，关联销售价格与终端客户销售价格一致；针对沙曲一矿、沙曲二矿生产的煤炭产品，对于焦煤集团体系内部的终端客户，焦煤集团煤炭销售总公司对内部生产用煤不留取差价，关联销售价格与终端客户销售价格一致，针对焦煤集团体系外部客户及焦煤集团体系非内部生产用煤，收取精煤15元/吨（含税）、动力煤7.5元/吨（含税）的固定差价，关联销售价格与终端客户销售价格的差异较小，煤炭价格变动与终端市场售价变化趋势一致。

　　本次交易完成后，华晋焦煤将纳入上市公司销售体系，不再通过焦煤集团下属的销售公司销售自产的煤炭产品，焦煤集团煤炭销售总公司不再收取固定差价。

　　综上，报告期内，华晋焦煤向焦煤集团的关联销售定价与终端客户销售价格的差异较小，未见明显异常。

　　如上表所示，报告期内，华晋焦煤向焦煤集团煤炭销售总公司销售煤炭产品的均价与终端客户销售均价相比价差幅度不高于2%，终端客户销售价格与关联交易价格不存在重大差异。

　　报告期内，明珠煤业主要通过母公司华晋焦煤销售煤炭产品，明珠煤业生产的煤炭产品销售给华晋焦煤，华晋焦煤再通过焦煤集团煤炭销售总公司统一销售。

　　如上表所示，报告期内，明珠煤业主要通过母公司华晋焦煤销售煤炭产品，明珠煤业生产的煤炭产品销售给华晋焦煤，华晋焦煤再通过焦煤集团煤炭销售总公司统一销售。华晋焦煤销售明珠煤业煤炭产品的价格与终端客户销售价格一致。

　　本次交易完成后，华晋焦煤将纳入上市公司管理体系，遵守上市公司的关联交易制度。关联销售方面，华晋焦煤将纳入上市公司销售体系管理，通过上市公司或其下属公司对外销售产品，不再通过焦煤集团或其关联方统一销售产品；关联采购方面，除部分不可避免的关联交易外，焦煤集团将尽可能减少与上市公司间的关联交易。

　　本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关法律法规的规定执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。

　　1、报告期内，华晋焦煤及明珠煤业与山西焦煤集团有限责任公司及其下属企业主要交易品种及服务的定价，与非关联方的交易价格相比存在合理差异，未见明显异常。

　　公司上述就华晋焦煤及明珠煤业关联交易的说明及煤炭产品最终销售价格与关联交易价格的差异说明，与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致。

　　报告书显示，华晋焦煤2019年、2020年、2021年1-7月分别实现净利润4.96亿元、3.64亿元、8.62亿元，分别实现经营活动产生的现金流量净额32.01亿元、-0.64亿元、9.81亿元；明珠煤业2019年、2020年、2021年1-7月分别实现净利润0.80亿元、0.86亿元、1.13亿元，分别实现经营活动产生的现金流量净额0.17亿元、0.13亿元、0.66亿元。华晋焦煤与明珠煤业毛利率显著高于同行业可比公司。

　　（1）请结合标的资产业务模式、预付采购款、应收账款、应付账款变动情况等，说明经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大差异的原因与合理性。

　　一、请结合标的资产业务模式、预付采购款、应收账款、应付账款变动情况等，说明经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大差异的原因与合理性。

　　华晋焦煤2021年1-11月经营性活动现金流净额为232,463.86万元，较当期净利润249,619.09万元少17,155.23万元，差异相对较小，差异产生的主要原因是：①正常生产经营的长期资产折旧摊销等不付现成本费用61,227.82万元未形成经营性现金流出；②财务费用50,435.79万元作为非经营性项目未形成经营性现金流出；③当期期末因销售相对集中，主要客户应收款项未至信用期，应收账款、应收票据及应收款项融资余额，合计较上期末大幅增加184,580.36万元，导致整体经营性应收项目增加188,031.37万元。

　　华晋焦煤2021年1-7月经营性活动现金流净额为98,116.23万元，较当期净利润114,344.72万元少16,228.49万元，差异相对较小，差异产生的主要原因是：①正常生产经营的长期资产折旧摊销等不付现成本费用40,378.92万元未形成经营性现金流出；②财务费用33,025.19万元作为非经营性项目未形成经营性现金流出；③当期期末向供应商预付煤款形成的预付款项余额较上期末增加25,406.38万元，导致整体经营性应收项目增加19,195.01万元；④由于向供应商支付采购款，应付账款余额较上期末减少30,828.40万元，整体经营性应付项目减少78,471.50万元。

　　华晋焦煤2020年度经营性活动现金流净额为-6,431.68万元，较净利润65,607.97万元少72,039.65万元，主要原因为：①2020年度煤炭产品价格下降且由于疫情等原因当年客户使用票据支付货款的比例增加，另外2020年因应收票据到期收到的现金较2019年大幅减少，故当期销售商品、提供劳务收到的现金大幅下降；②2020年华晋焦煤因应付票据到期而支出的现金较2019年大幅增加，购买商品、接受劳务支付的现金较上年增加75,949.21万元。

　　华晋焦煤2019年度经营性活动现金流净额为320,122.29万元，较净利润96,184.95万元高出223,937.34万元，主要原因是：①正常生产经营的长期资产折旧摊销等不付现成本费用77,553.88万元未形成经营性现金流出；②财务费用68,294.23万元作为非经营性项目未形成经营性现金流出；③华晋焦煤2019年起开始缴纳沙曲一矿及沙曲二矿采矿权出让收益，首期出让收益近30亿元。由于资金周转压力，华晋焦煤当年加大了票据贴现的力度，收到的票据贴现现金大幅增加，导致当期销售商品、提供劳务收到的现金大幅上涨；同时当年使用票据支付采购款的比例大幅增加（当期末应付票据余额达141,923.24万元，较2020年余额多65,260.24万元），购买商品、接受劳务支付的现金较2020年金额少75,949.21万元。