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　　中闽能源实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动法》等法律法规等相关规定，与员工签订劳动合同，员工根据与公司签订的劳动合同享有权利和承担义务。中闽能源按照国家及地方有关规定，已为在册员工按时、足额缴纳了社会保险费和住房公积金，至今未发生因违反国家、地方有关社会保险、住房公积金方面的法律、法规、规章而受到行政处罚的情况。

　　注：２０１４年７月中闽能源出售霞浦风电全部股权（具体情况参见“第五章 拟置入资产基本情况／十三、中闽能源其他情况的说明／（四）中闽能源及其子公司最近十二个月内所进行的重大资产收购出售”）；２０１４年７月３１日，霞浦风电在册员工人数２７人，中闽能源２０１４年１－７月期间缴纳社会保险及住房公积金金额包含为霞浦风电员工缴费金额。

　　截至２０１４年７月末，中闽能源在册员工中有６名退休返聘人员，公司无需为其缴纳社会保险和公积金。

　　林崇先生，１９８４参加工作，历任机械部贵州长征电气公司技术员，福建省电力勘测设计院工程师，福建投资开发总公司科员、副科长、科长，福建水口发电有限公司任总工程师、副总经理，福建投资开发总公司规划发展部副总经理、总经理，投资集团总经理助理兼任福州白云抽水蓄能电站筹建办主任，中闽能源董事，现任中闽能源董事长、法定代表人。

　　翁若同先生，１９７２年入伍，１９８４年起历任福建省林业厅纪检组、办公室副科长、人劳处副处长、办公室副主任、主任，福建省林业总公司总经理兼，福建投资开发总公司党组成员、副总经理、总经理、法定代表人，兼任中闽能源董事长、法定代表人，现任投资集团、董事长、法定代表人，中闽能源董事。

　　李向阳先生，１９８８年参加工作，历任中国华电集团古田溪水力发电厂技术员、生技科专责、检修分场副主任、安监科副科长、科长，中国华电集团福建省永安贡川水电站有限公司副总经理（兼任永安宏力水电有限公司总经理），中国华电集团福建省高砂水电有限公司总经理，福建投资开发总公司能源业务部副总经理（外派福建水口发电有限公司任副总经理），中闽能源董事、副总经理，兼任福清风电总经理，现任中闽能源董事、总经理。

　　刘军先生，从事金融和投资业务逾二十年，担任过十余家被投资企业董、监事，并在被投资企业担任董事长、总经理和财务总监等职务。曾任香港上市公司闽信集团副总经理、福建华兴创业投资有限公司总经理等职务。现任海峡汇富产业投资基金管理有限公司董事总经理、投资决策委员会委员，中闽能源董事。

　　陈颖先生，１９９２年参加工作，历任福建华兴创业投资有限公司、福建省大同创业投资有限公司副总经理，福建省创新创业投资管理有限公司副总经理，福建华兴润明创业投资有限公司执行董事，现任福建华兴创业投资有限公司、福建省大同创业投资有限公司、福建华兴润明创业投资有限公司执行董事，福建省创新创业投资管理有限公司总经理，福建华兴新兴创业投资有限公司董事长，中闽能源董事。

　　苏杰先生，１９９４年参加工作，历任福建投资开发总公司能源部项目科、综合科科员、综合科副科长、科长，中海福建天然气有限责任公司政府事务部综合协调经理，福建投资开发总公司燃气业务部副总经理，投资集团燃气投资经营管理部副总经理，现任投资集团能源投资经营管理部副总经理，兼任福建三明核电有限公司董事、厦门华夏国际电力发展有限公司副董事长、福建省南纸股份有限公司董事、中闽海上风电有限公司董事、福建省沙县城关水电有限公司副董事长，中闽能源董事。

　　陈瑜先生，１９８８年参加工作，历任福建投资企业公司金融营业部、海外业务部会计、科员、审计部科员、副主任科员，福建国际信托投资公司营业部副经理、经理，贵信有限公司财务部经理、助理总经理，闽信集团有限公司投资部经理，福建投资企业集团公司境外投资管理部经理（正科）（其中２００４．０７－２００７．０７参加政和县扶贫工作，任政和县铁山镇李屯洋村任）、资产财务部副总经理，投资集团审计部副总经理、总经理，中闽能源监事会主席。

　　陈陆芳女士，１９９６年参加工作，历任福建投资开发总公司综合计划部科员、计划资金部科员、主办，中海福建天然气有限责任公司资金主管、会计与预算经理、财务部副总经理，福建投资开发总公司资金财务部岗位经理、资金财务部副总经理，投资集团资金财务部副总经理、项目经理，投资集团副总会计师，中闽能源监事。

　　胡文春先生，曾任职于国家审计署从事审计业务工作，曾担任青海（昆仑）证券有限公司副总经理分管投资银行业务，曾任中科招商创业投资管理有限公司执行副总经理，主持并参与彩虹精化、展讯通信、安防科技、徐州海伦哲等已经在国内外证券交易所挂牌上市的企业的投资，主持并参与三北种业、辰欣药业、数码视讯、湖南百利工程股份公司的投资及股权转让，组织对中国第二胶片印制厂、湖南湘电股份公司等十几家大型企业的并购重组调研工作，具有丰富的企业管理、战略规划商业模式设计、财务管理、审计、国际金融及证券业务、创业投资、企业重组并购等工作经验。现任福建红桥创业投资管理有限公司执行总裁，中闽能源监事。

　　闻珺先生，２０００年参加工作，历任吉林省水利水电勘测设计研究院助理工程师，福建投资开发总公司能源业务部主办、电力投资经营管理部项目主办，闽投（连江）风电工程建设部副经理、经理，现任中闽（连江）风电工程建设部经理，中闽能源职工监事。

　　许娜女士，１９８２年入伍，１９９０年起历任中闽（福建）林业开发公司办公室干部，福建投资开发总公司能源部、中闽能源公司科员、投资管理一部业务主办、能源业务部主办、主管，投资集团电力投资经营管理部项目主管，现任中闽能源人力资源部经理、职工监事。

　　王坊坤先生，１９８４年参加工作，历任福建省水电厅地方电力管理站职员、水电处科员，福建投资开发总公司能源部科员、能源业务部科长、项目经理、投资管理一部项目科经理，福建中闽能源开发公司合资科科长、总经理助理，华夏国际电力发展有限公司总经理助理氢能源真正龙头股，福建投资开发总公司能源业务部副总经理、公司安委会办公室副主任，福建水口发电集团公司副总经理，现任中闽能源副总经理。

　　潘炳信先生，１９９６参加工作热工水力是什么意思，历任福建华兴会计事务所历任助理审计员、审计师、项目经理，福建投资开发总公司资金财务部主管，投资集团资金财务部主管、高级财务管理岗位，现任中闽能源财务总监兼董事会秘书。

　　目前中闽能源主要从事陆上风力发电场的建设、运营管理，没有核心技术人员。相关情况请参见“第六章 拟置入资产业务与技术／（八）技术研发情况／２、技术人员情况”。

　　中闽能源现任董事、监事 、高级管理人员中，共有６人在中闽能源领取薪酬，其２０１３年领取薪酬的具体情况如下：

　　中闽能源的董事、监事由股东会选举产生和更换，公司根据国家有关规定与高级管理人员分别签订了《劳动合同》。截至本报告书摘要签署之日，上述有关合同、协议等均履行正常，不存在违约情形。

　　目前中闽能源董事会的６名成员中，林崇、翁若同、李向阳３人最近三年内一直担任中闽能源董事。苏杰受投资集团委派，接替因到法定退休年龄辞去董事职务的胡建华出任董事；陈颖受投资集团委派，接替因个人原因辞去董事职务的王非出任董事；刘军为战略投资者委派的代表，在董事会中代表战略投资者行使相应权力。

　　目前中闽能源监事会的５名成员中，陈瑜、陈陆芳、闻珺３人最近三年内一直担任中闽能源监事。胡文春为战略投资者委派的代表，在监事会中代表战略投资者行使相应权力；许娜为职工大会推举的职工监事，代表公司职工行使相应权力。

　　综上，中闽能源最近三年内主要董事、监事及高级管理人员基本保持稳定，最近三年内没有发生重大变化。

　　十一、持有５％以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况

　　（１）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。

　　（３）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。

　　（１）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

　　（４）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

　　（２）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　（３）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

　　（１）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　（２）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

　　本次重大资产重组完成后，在中闽海电、中闽太阳能中的任意一家实体稳定投产、于一个完整会计年度内实现盈利、不存在合规性问题并符合上市条件后一年内，本公司将与上市公司充分协商，启动将相关符合上市条件资产注入上市公司的程序，具体的注入方式包括但不限于接受上市公司支付的现金、认购上市公司非公开发行的股份以及其他法律法规规定的合法方式。

　　除上述事宜外，本公司进一步承诺，本次重大资产重组完成后，本公司作为上市公司股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及权益）直接或间接控制与上市公司构成实质性竞争的任何经济实体、机构或经济组织。

　　本公司将全力支持重组后上市公司的发展，如发现未来在境内与上市公司业务相关的资产运作、并购等商业机会，本公司将优先提供给上市公司，由上市公司决定是否利用该等商业机会。若在上述过程中出现因上市公司放弃上述商业机会而最终由本公司承接的情况，本公司将在该等资产符合注入上市公司条件后注入上市公司。若存在无法满足注入上市公司条件的情况，本公司依法将其持有的该等资产转让给第三方或由上市公司代管、监管，直至该等资产符合注入上市公司条件后注入上市公司。

　　本次重大资产重组完成后，本公司保证将采取合法及有效的措施，促使本公司投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本公司投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本公司投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本公司无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。”

　　“就本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。

　　如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易，而给上市公司及其控制的企业造成损失，由本公司承担赔偿责任。”

　　“截至本承诺函出具日，本公司依法持有中闽能源６８．５９％股权（对应中闽能源３０，５２０万元的注册资本额），对于本公司所持该等股权，本公司确认，本公司已依法履行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位；本公司依法拥有该等股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本公司所持有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有该等股权之情形；本公司持有的该等股权过户或者转让不存在法律障碍。”

　　“１、本公司以持有的中闽能源股权认购的福建南纸新发行的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至本公司名下之日起３６个月届满之日和本公司在《补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不转让。

　　３、本次交易完成后６个月内如上市公司股票连续２０个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后６个月期末收盘价低于发行价的，本公司以持有的中闽能源股权认购的福建南纸新发行的股份的锁定期自动延长６个月。

　　４、若本公司上述承诺的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

　　“本次交易置入上市公司的标的资产（“置入资产”）涉及土地及房产权属证明尚未取得的，本公司承诺在资产交割前取得相关文件或办理权属证明不存在实质性障碍；未来因置入资产未取得相关权属证明文件而给上市公司造成损失，本公司将在依法确定该等事项造成的上市公司的实际损失后的３０日内，及时、足额地以现金方式向上市公司进行补偿。”

　　“若福建南纸债权人在交割日及以后向福建南纸主张权利，则由投资集团在接到福建南纸的通知后３０日内进行偿付，投资集团在偿付该等债务后不再向福建南纸追偿，如投资集团未能及时进行偿付致使福建南纸承担相应责任的，福建南纸有权向投资集团追偿；对于拟置出资产设置抵押或质押的，且就资产转移未获得抵押权人或质押权人书面同意的，若该等抵押权人或质押权人在交割日及以后向福建南纸主张权利，投资集团承诺将及时清偿该等抵押或质押担保的债务，或者向抵押权人或质押权人另行提供担保以替换现有抵押或质押。”

　　“本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。”

　　为充分保护上市公司的利益，海峡投资、大同创投、铁路投资、华兴创投作为上市公司控股股东投资集团的一致行动人，承诺如下：

　　（１）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司／企业及本公司／企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司／企业及本公司／企业控制的其他企业中领薪。

　　（２）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司／企业及本公司／企业控制的其他企业中兼职或领取报酬。

　　（３）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司／企业及本公司／企业控制的其他企业之间完全独立。

　　（１）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司／企业及本公司／企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

　　（３）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司／企业及本公司／企业控制的其他企业共用银行账户。

　　（４）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司／企业及本公司／企业控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

　　（２）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　（３）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司／企业及本公司／企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

　　（１）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　（２）保证尽量减少本公司／企业及本公司／企业控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

　　“本公司／企业目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制任何与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，本公司／企业与上市公司不存在同业竞争。

　　自本承诺函出具之日起，本公司／企业作为上市公司股东期间，本公司／企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及权益）直接或间接控制与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。

　　本公司／企业保证将采取合法及有效的措施，促使本公司／企业投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本公司／企业投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本公司／企业投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本公司／企业无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。”

　　“就本公司／企业及本公司／企业控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司／企业及本公司／企业控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司／企业保证本公司／企业及本公司／企业控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。

　　如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易，而给上市公司及其控制的企业造成损失，由本公司／企业承担赔偿责任。”

　　“对于本公司／企业所持的中闽能源股权，本公司／企业确认，本公司／企业已依法履行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位；本公司／企业依法拥有该等股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本公司／企业所持有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司／企业持有该等股权之情形；本公司／企业持有的该等股权过户或者转让不存在法律障碍。”

　　“１、本公司／企业以持有的中闽能源股权认购的福建南纸新发行的股份，于证券登记结算公司登记至本公司／企业名下之日起３６个月内不转让；

　　２、本次交易完成后６个月内如上市公司股票连续２０个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后６个月期末收盘价低于发行价的，本公司／企业以持有的中闽能源股权认购的福建南纸新发行的股份的锁定期自动延长６个月。

　　３、若本公司／企业上述承诺的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司／企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

　　“本公司／企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司／企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。”

　　“对于本公司／企业所持的中闽能源股权，本公司／企业确认，本公司／企业已依法履行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位；本公司／企业依法拥有该等股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本公司／企业所持有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司／企业持有该等股权之情形；本公司／企业持有的该等股权过户或者转让不存在法律障碍。”

　　“１、本公司／企业以持有的中闽能源股权认购的福建南纸新发行的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至本公司／企业名下之日起１２月内不得转让；

　　２、若本公司／企业上述承诺的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司／企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

　　“本公司／企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司／企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。”

　　本次拟置入上市公司的资产为中闽能源 １００％股权，所涉及公司的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资协议不存在影响拟置入资产独立性的条款或者其他安排；拟置入资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此，本次拟置入上市公司的股权符合转让条件。

　　由于本次交易拟置入资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。

　　中闽能源原控股子公司霞浦风电成立于２００９年８月１８日，长期处于经营性亏损状态，为提升中闽能源业绩及整体资产质量，保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益，经与福建省国有资产管理有限公司协商，中闽能源决定将其持有的霞浦风电６０％股权转让予福建省国有资产管理有限公司。

　　２０１４年７月１７日、１８日，中闽能源分别召开了董事会、股东会审议通过了上述股权转让事宜，并通过投资集团向福建省国资委上报了拟协议转让霞浦风电６０％股权的请示（闽投能［２０１４］４０号），２０１４年７月２４日，福建省国资委出具了《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于协议转让中闽（霞浦）风电有限公司６０％股权的函》（闽国资函产权［２０１４］２３０号），同意投资集团下属企业中闽能源将持有的霞浦风电６０％股权，按照２０１４年６月３０日经评估的净资产值，协议转让给福建省国有资产管理有限公司。

　　２０１４年７月３０日，中闽能源与福建省国有资产管理有限公司签署《中闽（霞浦）风电有限公司股权转让合同书》，完成该等股权转让，此次股权转让价格依据霞浦风电２０１４年经福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司评估（闽中兴评字（２０１４）第７００５号）的净资产值３６，５７０，４８０元。

　　截至本报告书摘要签署日，中闽能源及其子公司、董事、监事、高级管理人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项，中闽能源董事、监事、高级管理人员亦不存在涉及刑事诉讼的情况。

　　自设立以来，中闽能源未发行过内部职工股；截至本报告书摘要签署之日，中闽能源不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。

　　截至本报告书摘要签署日，中闽能源不存在许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况。

　　中闽能源的主营业务为陆上风力发电的项目开发、建设及运营，主要产品为电力。中闽能源自设立至２００６年，主营业务为水电项目的开发、建设及运营；自２００６年至今，主营业务为陆上风力发电的项目开发、建设及运营。报告期内，中闽能源主营业务未发生过重大变化。

　　公司自２００６年以来一直专注于陆上风力发电主业，主要从事陆上风力发电的项目开发、建设及运营。公司主要产品为所发电力。截至２０１４年７月３１日，中闽能源已投产６个风电项目（其中钟厝风电场部分投产），其中４个项目（嘉儒一期、二期，泽岐、北茭风电场）使用直驱式永磁风力发电机组，２个项目（钟厝、青峰风电场）使用双馈式风力发电机组。

　　风机的发电原理是将风能转化为机械能再转化为电能，具体而言，风力发电机利用风力带动风机叶片旋转（根据空气动力学原理，通过叶片正反面的压差产生升力），同时通过叶轮连接发电机轴承使得发电机发电，然后变流器将发电机发出的频率和电压不稳定的电能整流和逆变成稳定的频率和电压，通过升压后并入电网。依据目前的技术，风速达到３ｍ／ｓ以上（微风的程度），风机便可以开始发电。风力发电的原理示意图如下：

　　（１）直驱式永磁风力发电机组。直驱型的风机由于发电机的轴承直接与叶轮相连（无齿轮箱），直接带动发电机发电，主要由叶轮、发电机、机舱、塔筒、变流器、控制系统等组成。直驱式永磁风电机组发电流程图如下：

　　（２）双馈式风力发电机组。双馈型的风机通过增速齿轮箱将旋转的速度提升，带动发电机发电，主要由叶轮、传动装置、发电机、变流器系统、控制系统等组成。双馈式永磁风电机组发电流程图如下：

　　公司主要经营范围为陆上风力发电项目的投资建设、运营及管理。主要经营模式为以中闽能源作为投资控股母公司，出资在具有风电场开发价值的县域成立全资或控股子公司，由子公司负责该县域范围内的风电场的开发建设，以及运营管理。陆上风电场项目的具体经营模式如下：

　　风电场经营的第一步是进行项目开发的前期工作，陆上风电项目前期工作主要有：风电场选址、风能资源测量及评估，委托咨询单位编制预可研及预可研评审、项目评估及决策、特许权框架协议授予及签署、核准所需相关支持性文件的获取、委托咨询单位编制可研及可研审查、将相关支持性文件报发改委核准，具体包括：

　　风电场宏观选址。风电场宏观选址委托有经验的咨询单位进行，主要考虑选址年平均风速大、风能质量好、风向基本稳定、风速变化小、风垂直切变小、湍流强度小、交通方便，靠电网近，对环境影响最小、地质条件满足施工的地区。

　　风能资源测量及评估。委托专业安装公司安装测风塔，安装地点应选址该风电场有代表性的地方，数量一般不少于１座，若条件许可，对于地形相对复杂的地区应增加至１～３座，测风仪一般安装在１０ｍ、３０ｍ、５０ｍ、７０ｍ、８０ｍ的高度进行测风，现场测风应连续进行，并获得至少一个完整年的测风数据，数据完整率不低于９５％。在进行风能资源评估时选用年平均风速、风功率密度，主要风向分布、年风能利用时间作为主要考虑的指标和因素。

　　委托咨询单位编制预可研及预可研审查。测风数据收集齐全后可委托咨询单位编制预可研，预可研主要包括：①投资项目的必要性和依据；②拟建项目任务和规模；③拟建项目场址选择；④资源评估；⑤工程地质；⑥初步工程方案；⑦环境影响预评价；⑧投资估算和资金筹措设想；⑨结论及建议。预可研编制完成后，由省发改委组织专家对预可研进行评审，形成书面评审意见，咨询单位根据评审意见进行修改。

　　公司内部项目评估及决策。在完成预可研编制和审查后，将项目预可研报告、预可研专家审查意见等材料上报公司内部进行风险评价和投资决策，并形成书面决策意见。

　　特许权开发协议授予及签署。预可研报告编制并修订完成后，由投资商把预可研上报发改委，待发改委授予风电项目特许权框架协议。待框架协议授予并取得地方政府支持后，投资商与地方政府共同组织现场勘查，收集相关资料，与发改委及地方政府三方共同签订风电项目特许权框架协议，主要包括风电开发区域、近期开发容量、远期规划、年度投资计划、工程进展的时间要求等。

　　向省发改委申请将项目列入国家能源局核准计划热工水力是什么意思。待项目获得国家能源局批准，列入核准计划后即可启动项目核准各项工作。

　　项目核准所需相关支持性文件的获取。项目核准前需要取得的主要相关支持性文件包括：国家能源局关于印发核准计划的通知、建设项目选址意见书、建设项目用地预审意见书、项目环境影响报告表的批复、项目水土保持方案的批复；接入电网意见的复函、项目安全预评价报告及银行承诺书等。项目核准前所需的相关的支持性文件收集齐全后，交咨询单位编入可研，作为可研的附件。

　　委托咨询单位编制可研及可研审查。可研是在预可研的基础上进行细化，主要包括：确定项目任务和规模，论证项目开发的必要性及可行性；对风电场风能资源进行评估，查明风电场场址工程地质条件，提出工程地质评价和结论；选择风电机组型式，提出优化布置方案，计算上网电量。提出技术可行、经济合理的风电场升压站主接线，风电机组变压器系统，集电线路方案，确定工程总体布置，确定工程占地范围及建设征地主要指标，选定对外交通运输方案，主体工程施工方案，拟定风电场定员编制，提出工程管理方案，进行环境保护和水土保持设计，进行劳动安全和职业卫生升级，进行节能方案分析；编制工程投资估算，项目财务评价和社会效果评价。最后由公司组织专家及政府相关部门对可研报告进行审查，并出具审查意见。

　　委托咨询单位编制项目开发申请报告，将项目开发申请报告连同之前取得的相关支持性文件及可研报告上报省发改委申请项目核准。项目获得省发改委核准后即可办理开工所需各项手续。

　　风电场经营的第二步是进行工程建设，风电项目工程建设流程有：项目公司成立、勘测设计招标及合同签订、接入系统设计委托及报告编制评审、监理招标及合同签订、风力发电机组招标及合同签订，塔架招标及合同签订、微观选址及风电场施工设计、施工设计评审及设计方案确定、土地征用、升压站设备招标、施工招标及合同签订，工程组织实施与管理、监督检查、签订并网调度协议及购售电合同、并网安全性评价、风机调试试运行。

　　项目公司成立。项目公司通常设总经理１名、副总经理１名，下设工程部、综合管理部，财务部、生产准备部（发电后改为生产部）。每一项目公司通常负责一个县域内的风电项目；如果县域内已经有项目公司，则该县域新投资的风电项目一般由其负责经营，不成立新的项目公司。

　　勘测设计招标及合同签订。委托有资质的招标代理机构负责勘查设计招标，并根据评标委员会的推荐意见确定中标设计的单位，与中标单位签订合同。

　　接入系统设计委托及报告编制评审。委托设计单位根据可研编制接入系统的实施方案并形成报告，报省电力公司组织专家进行接入系统评审并形成评审意见．咨询单位根据评审意见完善接入系统设计。

　　监理招标及合同签订。委托有资质的招标单位负责监理招标，并根据评标委员会的推荐意见确定中标监理单位，与中标单位签订合同。

　　风力发电机组招标及合同签订。由设计单位编制风机招标技术规范书，委托有资质的招标单位负责风力发电机组招标，并根据评标委员会的推荐意见确定中标单位，与中标单位签订合同。

　　塔架招标及合同签订。由设计单位编制塔筒招标技术规范书委托有资质的招标单位负责塔架招标，并根据评标委员会的推荐意见确定中标单位，与中标单位签订合同。

　　微观选址。投资商组织设计单位和风机设备厂家共同进行微观选址，微观选址是在宏观选址中选定的小区域中综合考虑各方因素并结合地形地质布置风力发电机组，使整个风电场具有较好的经济效益。

　　土地征用。由县国土资源局申请土地指标，调整规划由县国土资源局逐级报至省国土资源厅，由省国土资源厅批至县国土资源局，由县国土资源局以出让方式办理土地证。

　　升压站设备招标。由设计单位编制设备招标技术规范书，委托有资质的招标单位负责升压站设备招标，并根据评标委员会的推荐意见确定中标单位，与各中标单位签订合同。

　　风电场升压站施工图设计。风机设备、升压站设备招标完成后，投资商协调备设备厂家提供资料给设计单位，由设计单位根据厂家资料、接入系统评审意见、初步设计评审意见、可研报告，开展风电场升压站施工图设计工作。

　　施工招标。委托有资质的招标代理机构负责施工招标，标段通常划分为风电场标段和升压站标段，投标人资质要求电力工程施工总承包一级及以上或同等级资质，工程报价方式为工程量清单报价。各单位投标后投资商根据评标委员会的推荐意见确定中标单位，并与中标单位签订合同。

　　工程组织实施及管理。工程部负责工程的组织实施与管理，管理采用“小业主、大监理”的模式。工程部重点负责计划制定落实和外部协调，由监理按照“四控、两管、一协调”来管理现场。

　　质量监督检查。由省电力质检中心站负责对项目进行监督检查，风电项目监督检查通常分三次，分别为升压站带电前监督检查、风机基础施工完成后监督检查、风机整套试运前监督检查。

　　签订并网调度协议及购售电合同。投资商准备好各种资料后与省电力公司签订并网调度协议，与省电力公司电力交易中心签订购售电合同。

　　并网安全性评价。委托咨询单位组织专家对风电场进行并网前的安全性评价，评价标准采用各电网公司下发的并网安全性评价表。

　　风机调试运行。投资商协调风机生产厂家派调试人员，施工单位配合、运行人员配合共同进行风机的调试运行工作。

　　风电场经营的第三步是项目运营管理。风电场项目的运营管理由运行维护部门负责，所需人员由人力资源部负责招聘，主要工作包括人员配置、岗位培训、管理制度建立、设备技术档案交接、正式运营。

　　人员配置。每个风电场一般配置１５名生产人员，其中场长１人、运行人员６人、维护人员８人，分两班运行。

　　岗位培训。风电场的生产人员必须经过安全教育、岗位技术培训、风电的专业基础知识培训，取得相关合格证后方可上岗工作。特种作业人员，必须经过国家规定的专业培训、持证上岗。培训内容主要包括：调度规程、运行规程、安全规程。电气设备、工具使用及注意事项，安全工具使用等。

　　管理制度建立。风电场的生产人员在升压站开始设备安装前进入风电场开始提前介入，在设备安装过程中全程跟踪，熟悉设备情况，由生产部组织生产人员编制安全生产规章制度。

　　技术资料档案交接和归档。在工程完工后，由工程部组织将工程中的技术资料档案与生产人员进行交接和归档。技术资料主要包括：厂家设备资料、竣工图纸及变更文件、监理资料、施工单位质量资料。

　　正式运营。在工程投入试运行后，生产人员即接管设备并上报安全报表、生产报表、运行记录、检修记录、设备台帐、设备缺陷记录表等表格。在设备运行过程中，严格执行电力工作安全制度。

　　中闽能源生产原材料为风能，无需采购；在生产设备的采购上，对于大型主要设备、建筑安装采取公开招标方式采购，对于金额较低的或产品来源单一的设备采取邀请招标、竞争性谈判或询价方式采购。

　　中闽能源生产是依靠风力发电机组，将风能转化为电能；通过场内集电线路、变电设备，将电能输送到电网上。

　　中闽能源的销售模式是通过与电网公司签订售电合同，将电力产品全部及时销售给电网公司。依照国家政策和项目核准时的并网承诺，在项目建设过程中，公司与当地电网公司签署购售电协议，将风电场所发电量并入指定的并网点，实现电量交割。其中电量计量由电网公司指定的计量装置按月确认，电价按照国家能源价格主管部门确定的区域电价。中闽能源的电力销售对象为国网福建省电力有限公司。

　　公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

　　中闽能源下属子公司与所在地电网公司（福建省电力有限公司）签署《购售电合同》，包括特许经营权项目与电网公司所签署购售电合同。一般主要条款包括：购电人购买售电人所拥有风电机组的电能；风电机组的商业运行期上网电量；按政府价格主管部门批准的上网电价执行；电能计量，包括上网电量计量点及主副电能表确定；上网电量以月为结算期，通常以计量点计费电能表每月最后一个自然日北京时间２４：００ 抄表电量为依据；上网电费计算公式为：上网电费＝当月上网电量＊对应的上网电价。

　　根据以上购售电合同及相关特许权协议的约定，中闽能源控股子公司在购售电业务中的实质性义务为向各地电网公司供应上网电力。上网电力供应完成后，双方执行的抄表、核对、结算单填制、开具等其他事项仅为程序性工作。在电力供应至各电厂所在地电力公司时，中闽能源同时满足以下条件：ａ．电力供应已经完成；ｂ．由于电力的生产、供应及使用具有“即时性”的特点，中闽能源在电力供应完成后，即不再保留与所供应商品（电力）的控制权和管理权；ｃ．供电量在电力供应完成后即可通过读表获得，并得到购电方的确认；同时，供电价格已在购售电合同中明确约定。因此，中闽能源可以可靠地计算计量相关收入的金额；ｄ．购电方为各地电力公司，其资信能力及根据协议付款的历史记录良好。中闽能源可以合理确信相关经济利益可以流入企业；ｅ．中闽能源与电力供应相关的成本（主要包括折旧、人工、运营维护等）能够可靠地计量。

　　鉴于以上条件的满足，中闽能源于电力供应至各电厂所在地的省电网公司时确认其电力销售收入，符合《企业会计准则》的相关要求。

　　注：１、筹建项目指已经获准开展前期工作，正在履行正式审批与核准程序，待地方政府签署协议、省级发改委核准后开工建设的风电场项目；２、截至２０１４年７月３１日，钟厝风电场项目７台风机已投产，尚余６台风机在建。

　　截至２０１４年７月３１日，中闽能源通过下属子公司拥有５个全资运营的风电场项目和１个控股运营的风电场项目，所有风电场生产数据如下：

　　该项目为中闽能源全资运营风电场，位于福建省福清市三山镇，场地开阔，较为平坦，地处欧亚东南边缘，面临太平洋，是典型的带季风气候；年平均风速较大，年际变化小，风向相对稳定，属风能资源丰富区。该项目设计总装机容量４８ＭＷ，共安装２４台单机容量２ＭＷ（湘电ＸＥ７２－２０００直驱型）风力发电机组，与福清嘉儒风电场二期共用一座１１０ｋＶ升压站。

　　该项目于２００８年５月６日获得福建省发改委核准，２００９年９月全部机组并网发电。目前嘉儒风电场一期项目执行的上网电价（含税）为 ０．６１ 元／ｋＷｈ。嘉儒风电场一期项目的运营统计数据如下表所示：

　　该项目为中闽能源全资运营风电场，位于福建省福清市三山镇，场地开阔，较为平坦，场址位于欧亚东南边缘，面临太平洋，是典型的带季风气候；年平均风速较大，年际变化小，风向相对稳定，属风能资源丰富区。项目主体工程设计总装机容量４８兆瓦，共安装２４台单机容量２ 兆瓦（湘电ＸＥ７２－２０００直驱型）风力发电机组，与福清嘉儒风电场一期、５兆瓦风机样机共用一座１１０ｋＶ升压站。

　　该项目于２０１０年４月１３日获得福建省发改委核准，２０１１年１月首台风机试运行投产， ２０１２年６月全部机组并网发电氢能源真正龙头股。目前嘉儒风电场二期项目执行的上网电价（含税）为 ０．６１ 元／ｋＷｈ。嘉儒风电场二期项目的运营统计数据如下表所示：

　　此外，为配合湘电风能有限公司（以下简称“湘电”）对其研发的５ＭＷ风机样机进行实验，福清风电与湘电签署《中闽能源－湘电风能５ＭＷ风机样机合作协议》，湘电作为项目责任主体提供风机，福清风电租赁该样机，并依托嘉儒风电场二期开展实验工作。前述实验事宜，已经福建省发展和改革委员会复函同意。５ＭＷ风机样机２０１２年５月试运行投产，其２０１２年５－１２月、２０１３年、２０１４年１－７月上网电量分别为５２７．１１万千瓦时、１，２３８．６３万千瓦时、７２３．８８万千瓦时，平均利用小时分别为１，１１６、２，５４９、１，５１０小时。

　　该项目为中闽能源全资运营风电场，位于福建省福清市三山镇西南海边的泽岐盐场，场址位于兴化湾东北部，属欧亚东南边缘，面临太平洋，是典型的带季风气候；年平均风速较大，年际变化小，风向相对稳定，属风能资源丰富区。设计总装机容量４８兆瓦，共安装２４台单机容量２兆瓦（湘电ＸＥ８２－２０００直驱型）风力发电机组，与福清钟厝风电场共用一座１１０ｋＶ升压站。

　　该项目于２００９年１０月３０日获得福建省发改委核准，２０１１年３月首台风机试运行投产，２０１１年８月全部机组并网发电。目前泽岐风电场项目执行的上网电价（含税）为 ０．６１ 元／ｋＷｈ。泽岐风电场项目的运营统计数据如下表所示；

　　该项目为中闽能源全资运营的风电场，场址位于福清泽岐风电场工程的东面，紧靠已建成的泽岐风电场工程。场址界于福清市三山镇、高山镇和沙埔镇三镇的结合部，西南紧临泽岐盐场，东南与沙埔镇相邻，东与高山镇为邻，地属带海洋性气候，风况总体上是冬季以东北风为主，夏季台风影响较大。该项目设计总装机容量３２兆瓦，共安装１２台２．５兆瓦（德国恩德ＮＯＲＤＥＸ机型）和１台２ 兆瓦（湘电ＸＥ８２－２０００直驱型）风力发电机组，与福清泽岐风电场共用一座１１０ｋＶ升压站。

　　该项目于２０１１年１２月３１日获得福建省发改委核准，于２０１３年６月８日变更部分核准事项（主要为项目建设规模由２．８８万千瓦变更为３．２万千瓦），２０１３年９月首台风机试运行投产；截至２０１４年７月３１日，已实现７台风机并网发电，尚余６台机组处于在建中。

　　目前钟厝风电场项目执行的上网电价（含税）为 ０．６１ 元／ｋＷｈ。钟厝风电场项目的运营统计数据如下表所示：

　　该项目为中闽能源全资运营风电场，位于连江县苔菉镇与黄岐镇之间结合部的砂帽顶山、笔架山（上塘山）、虎东镜山和牛山的山地上，地处福建沿海的黄岐半岛，气候受海峡两侧山脉的影响和季风环流的制约，同时受海洋的调节，具有典型的中带海洋性季风气候，风电场风力资源较丰富；项目设计总装机容量４８ 兆瓦，共安装２４台单机容量２ 兆瓦（湘电ＸＥ８２－２０００直驱型）风力发电机组，建有一座１１０ｋＶ升压站。

　　该项目于２０１０年１２月３０日获得福建省发改委核准，２０１２年２月首台风机试运行投产，２０１２年５月全部机组并网发电。目前北茭风电场项目执行的上网电价（含税）为 ０．６１ 元／ｋＷｈ。北茭风电场项目的运营统计数据如下表所示：

　　该项目为中闽能源合资运营风电场，位于平潭县北部白青乡附近，场址大多为林地，缓坡，常年海风较大，是平潭县风资源较好的地方。该区域属于风能资源丰富区。场址位于欧亚东南边缘，地处南带北界，属于南带海洋性季风气候，夏长冬短，风能资源丰富，年有效利用小时高，主风向稳定，具有良好开发利用价值。该项目设计总装机容量４８兆瓦，中闽能源的权益装机容量为２４．４８兆瓦，安装２４台单机容量为２兆瓦（维斯塔斯Ｖ８０－２．０兆瓦）的风电机组，建有１座１１０ｋＶ升压站。

　　该项目于２０１０年１２月３１日获得福建省发改委核准，２０１３年２月首台风机试运行投产，２０１３年４月全部机组并网发电。目前青峰风电场项目执行的上网电价（含税）为 ０．６１ 元／ｋＷｈ。青峰风电场项目的运营统计数据如下表所示：

　　２０１４年中闽能源出售霞浦风电全部股权（具体情况参见“第五章 拟置入资产基本情况／十三、中闽能源其他情况的说明／（四）中闽能源及其子公司最近十二个月内所进行的重大资产收购出售”），不包含霞浦风电相关产能产量的中闽能源最近三年一期的主要生产经营指标如下：

　　根据中闽能源各风电场上网电价的批复文件，各风电场执行全国风电行业区域标杆上网电价，福建省风电含税上网电价为 ０．６１ 元／千瓦时；各风电场批复文件如下：

　　ＣＤＭ的核心是工业化国家通过提供资金和技术的方式，与发展中国家合作，在发展中国家实施具有温室气体减排效果的项目，项目所产生的温室气体减排量用于工业化国家履行《京都议定书》的承诺。由于风电项目属于清洁能源，项目所产生的温室气体减排量可卖给工业化国家产生经济效益。

　　ＣＤＭ的申请过程依次为以下环节：ＣＤＭ项目识别和寻找国外合作伙伴，项目设计文件ＰＤＤ开发，碳减排量交易商务谈判，向国家ＣＤＭ审核理事会申请行政许可，国家组织专家评审和ＣＤＭ审核理事会审批，国际报批［包括合格性审定、新方法学审批、登记注册（ＤＯＥ和ＥＢ介入）］，项目实施和监测，减排量核证（ＤＯＥ介入），减排量登记和过户转让（ＥＢ介入），收益提成（ＥＢ介入）。

　　中闽能源一直积极致力于清洁能源发展建设，在建设风电项目的同时，就开始开发ＣＤＭ项目，公司现有已开发注册ＣＤＭ项目６个。详见下表：

　　由于公司在联合国注册ＣＤＭ项目后，国际碳市场受国际气候谈判受阻的影响，ＣＤＭ价格持续走低，现维持在０．１欧元每单位的低位，低于获得ＣＤＭ收入需要付出的成本，因此公司目前已注册ＣＤＭ项目暂时停止执行，至今没有ＣＤＭ收入。未来，公司将继续致力于清洁能源的开发建设，积极投入到节能减排事业，除已开发成ＣＤＭ项目外，公司将积极探索国内碳交易市场，开发国内的ＣＣＥＲ项目，公司现已与国内相关机构探寻合作开发ＣＣＥＲ项目。

　　按照《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及国税发［２００９］８０ 号《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税优惠问题的通知》，企业于２００８ 年１月１日后批准的从事规定的国家重点扶持的公共基础设施项目的投资经营的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税；同时，在《关于部分资源综合利用及其他产品增值税政策问题的通知》（财税［２００１］１９８号）、《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税［２００８］１５６号）等相关文件支持下，风电企业享受增值税即征即退５０％的优惠政策。

　　根据所得税法的相关规定，中闽能源所属风电场享受自开始发电起，三免三减半的所得税优惠政策。福清风电的嘉儒一期风电场自２００９年起开始计算免税年度，嘉儒二期和泽歧风电场自２０１１年起开始计算免税年度水力发电站排名，连江风电的北茭风电场自２０１２年起开始计算免税年度，平潭风电青峰风电场和福清风电钟厝风电场２０１３年起开始计算免税年度，具体如下表：

　　公司设立健康安全环保部门（ＨＳＥ部），编制２人，负责公司生产运营的健康、安全、环保管理。公司在生产过程中遵守国家有关安全生产的法律、法规、部门规章和行业标准，严格执行《电力安全工作规程》（发电厂和变电站电气部分、电力线路部分）、《电业安全工作规程》（第１部分：热力和机械）以及《风力发电场安全规程》、《风力发电场运行规程》和《风力发电场检修规程》。

　　截至目前，公司制定并认真执行《电力生产安全工作规定》、《工程建设安全管理工作规定》、《消防安全管理办法》、《反违章管理办法》等１４项安全管理规章制度。为加强公司内部健康安全环保信息交流和共享，规范ＨＳＥ信息报送，及时掌握各风电公司的安全生产情况，公司下发了《关于规范ＨＳＥ信息报送的通知》。为做好突发事件的应急准备和应急响应，公司编制执行《突发事件综合应急预案》、《防台防汛应急预案》、《火灾事故应急预案》和《交通事故应急预案》等四个预案。

　　为规范中闽能源及其下属子公司的环保工作，中闽能源及其子公司均根据国家《环境保》、《大气污染防治法》（修订）、《水污染防治法》等法律法规制定了《环境保护管理制度》，分别适用于中闽能源、各子公司及承包商。《环境保护管理制度》分别对总经理、副总经理、发电部、工程部、综合部在环境保护工作中的职责进行了划分，并确定公司环境保护管理主要任务是：宣传和执行环境保律法规及有关规定，充分、合理地利用各种资源、能源，控制和消除污染，促进中闽能源生产发展，创造良好的工作生活环境，使中闽能源的经济活动能尽量减少对周围生态环境的污染。公司坚持“安全第一、预防为主、综合治理”方针，追求“零事故、零伤害、零污染”的ＨＳＥ目标，扎实开展电力安全生产标准化达标创建、ＨＳＥ体系建设和隐患排查治理，以防范人身事故和电力设备损坏事故为重点，严格ＨＳＥ规章制度落实，强化电力安全监管，公司系统未发生较大及以上的人身和设备事故；中闽能源及其下属子公司自公司成立以来未发生重大生产安全事故，未因违反有关安全生产、管理方面的法律法规而受到处罚，相关主管部门出具了无重大违法违规证明。具体情况如下：

　　中闽能源及其下属子公司自设立以来，严格按照《环保管理制度》进行生产，并按照环保管理程序实施管理。各项目在开发过程中注重环境保护工作，严格执行环保“三同时”制度，严格按照项目环评批复要求，切实贯彻落实各项污染治理措施，特别是尽量避免项目施工和运行对周边居民的影响，努力将项目建设对周边环境的影响降到最小，并在项目完工后委托相关有资质的单位编制竣工项目环保验收报告。中闽能源及其下属子公司自公司成立以来，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和其他规范性文件而被环保主管部门予以行政处罚的情形，亦未发生环境污染事故，相关主管部门出具了无重大违法违规证明。具体情况如下：

　　注：中闽能源的环保费用主要是风电场周围植树等水土保持的费用，在项目投产以后进行资本化，２０１１年所有相关费用已全部资本化。

　　中闽能源电力生产经营的性质决定了公司所属各单位地理位置相对分散的特点。因此，公司在股东会和董事会的领导下采取了职能部门归口管理业务的内部管理机构设置模式。集中与分散相结合的组织结构模式不仅保证了公司各职能部门的统一管理，而且保证了公司所属各单位的自主生产经营，适合公司经营管理的业务需要。公司总经理根据公司电力生产特点、发展战略、经营环境、管理模式等因素，拟订公司内部管理机构的设置方案，提请公司董事会进行审议，审议通过后执行。

　　中闽能源还建立了全面的风险管理机制。战略层面上，根据公司组织构架和经营管理的需要，公司成立风险控制委员会、安全生产委员会。风险控制委员会是公司风险管理最高机构，负责风险管理工作。管理层面上，公司经营班子负责公司风险管理工作。公司总办会通过每月的经济活动分析会、不定期的专题会议等形式，评估、审查公司风险状况。中闽能源内部控制评价工作参照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及《企业内部控制评价指引》的要求。在评价过程中，综合运用个别访谈、问卷调查、专题讨论、穿行测试、抽样检查、实地查验和比较分析等适当方法，充分收集公司内部控制设计和运行的有效证据，如实填写评价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷，并形成评价结论。

　　中闽能源及其子公司均严格遵守国家及地方有关电力、电网调度方面法律、法规、规章及规范性文件的规定，主要执行的质量控制标准有：《风电场接入电力系统技术规定》、《风力发电场安全规程》、《电力安全工作规程》、《福建省电力设备交接和预防性试验规程》、《福建省电力系统调度规程》、能源局《防止电力生产事故的二十五项重点要求》等电力行业相关标准、规定。

　　各子公司主要的技术规定有：《技术监督工作管理规定》、《现场设备操作规程》、《升压站运行规程》、《风力发电机组维护规程》、《相关设备检修规程》、《发电设备可靠性管理工作规范》、《生产管理制度》及相关安全管理规章制度等等。

　　福清风电嘉儒一期、泽岐风电场、嘉儒二期工程已经完成环保验收并进行并网发电。截至本报告书摘要签署日，钟厝风电场工程已经取得了立项批复和环评批复，由于尚余４台机组处于在建中，尚未进行整体竣工验收和环保验收。

　　平潭风电青峰风电场目前尚未完成整体竣工验收，暂不满足发电类电力业务许可条件，环境保护行政主管部门已批准其试生产并通过了整套启动验收，在此基础上，国家能源局福建监管办出具了同意平潭风电１＃～２４＃机组临时运营的意见，平潭风电可据此申请办理转商运手续，临时运营有效期为三年。

　　连江风电北茭风电场工程已经完成环保验收并进行并网发电；黄岐风电场工程已于２０１４年９月取得立项批复，计划于近期进行开工建设。

　　风力发电作为新兴的产业，一直处在不断的技术更新和技术进步过程中。 ２００６年中闽能源开始进行风电场的前期工作，并于２００８年开始开发第一个风电场，是福建省内进行风电场开发、商业化运行的先行者。公司一直关注和跟踪风机和运维技术的前沿领域，并进行大胆的实践和创新。公司始终把通过技术创新，提高公司的核心竞争力作为重要的发展战略。

　　经过多年的研究和实践，公司在风电场的微观选址、风电场建设和运行维护方面积累了丰富的经验。公司联合设计单位、风机厂商和建设单位，探索和应用实用新技术、新方法，提高风电场的建设质量、缩短建设工期、降低工程投资，优化微观选址和风机选型，提高风机发电效率。公司投资建设的福清嘉儒一期项目工程２００９年被评为“福建省重点项目优胜奖”和“福州市重点项目优胜奖”，２０１１年被国家水利部评为“全国生产建设项目水土保持示范工程”；福清泽岐项目工程２０１１年被评为“福州市重点项目优胜奖”和“福清市重点项目优胜奖”；连江北茭项目工程２０１２年被评为“福建省重点项目优胜奖”和“福州市重点项目优胜奖”。

　　公司培养了一支专业的陆上风电场建设和运行维护技术队伍，可以完全独立检修和维护超出质保期的进口和国产风机设备。公司加入了风电行业协会，持续追踪行业前沿技术，跟踪调研国内优秀的风电场等，争取扩大对风资源的使用水力发电站排名，提高发电效率。

　　目前，中闽能源前期项目开发费用计入技术研发费，中闽能源２０１１年－２０１３年研发费统计情况见下表。

　　中闽能源主要通过采购风力发电设备，经营管理陆上风力发电项目。作为终端运营企业，中闽能源不进行核心技术的研发工作，技术人员主要从事风电场的运作和维护，中闽能源本部及旗下四家子公司均分别配备专业的风力发电技术运维人员。中闽能源建设了全面的人力资源管理计划，在技术人员聘用上，公司主要通过从电力系统招聘熟练技术人员和从高校招聘电力专业毕业生两种渠道；同时，公司建立了系统的技术人员培训机制，公司技术人员除需参加风机设备厂商培训、公司内部定期培训等，还会不定期参加外部培训，例如风能协会技术培训、风电行业技术交流会等。

　　风力发电的主要生产原料为自然风资源，风资源的波动是其明显的物理特性，自然界中，影响风能的因素较多，具体表现在由于每个风场处于不同的地区、不同的气候环境下，风资源存在较大差异；同时，每一风电场的风能、风速还存在日变化、年变化和年际变化，特别是风的年际变化会造成不同年份风电场发电量变化，然而这种年际变化并非是无限制的，而是有一定的变化范围。根据风能转化理论，风能（发电量）与风速３ 次方和空气密度、风轮扫掠面积成正比关系：

　　其中：Ｐ为风能，■为空气密度，Ａ为风轮扫掠面积，ｔ为风能做功时间，因此风力发电功率在一定风速范围内与风速的三次方成正比，风速在一定程度上决定了发电能力。风速可以作为衡量风资源的主要指标，风速的波动即风资源的波动将使风机发电量产生波动，并直接影响风电场的盈利能力，使之波动。

　　对风资源稳定性的分析有两种可行的方式。第一是预测式分析。根据气象学理论，风电场处的气候特性与所在地气象站的气候特性具有相似性，因此可以根据气象站数据的年际变动情况，预测风电场风资源在运行期可能的波动。经统计中闽能源所运营的各风电场投产前四十年的气象数据，风资源的波动范围一般不超过±１０％，多数在±５％范围内。第二是实际分析。通过统计各风电场测风塔及风机顶部测风仪年平均风速的变化，可以了解风电场风资源实际的变动情况。

　　中闽能源通过其子公司分别在福清市、连江县、平潭县运营６家风电场，其中嘉儒一期、嘉儒二期、泽岐风电场、钟厝风电场位于福清市三山镇境内，北茭风电场位于连江县苔菉镇与黄岐镇之间，青峰风电场位于平潭县北部白青乡，所有６家风电场皆主要参考平潭东澳海洋站（地处海边的嘉儒风电场、泽岐风电场）、平潭气象站风速数据对风电场所在地风能资源进行分析．这是由于从地理位置上分析，福清气象站靠近内陆；从数据上分析，福清气象站整体多年平均风速较小，其数据准确性容易受到周边建筑物的影响，对于地处海边的嘉儒风电场、泽岐风电场、钟厝风电场无多价值。其次，北茭风电场场址地处福建沿海的罗源湾口；由于罗源湾的影响，罗源气象站的风向、风速与场址有较大差异，不具参考性；另在场址区域附近虽然有北茭气象站，但该气象站属海军部门临时站点，观测年限为１９６０～１９８０年，亦不具参考性。

　　中闽能源风电场风能资源预测主要参考平潭东澳海洋站以及平潭气象站风速数据；东澳海洋站位于北纬２５°２８￠，东经１１９°５１￠，在平潭澳前镇东澳村附近的１ 个的突出山包上，海拔３６．１ｍ，风速、风向等资料齐全，比较真实地反映这一带滨海区域风速的长期变化情况，可作为预测位于海边的嘉儒风电场和泽岐风电场的风速的主要参考；平潭气象站位于平潭县城东郊，东经１１９°４７￠，北纬２５°３１￠，观测场海拔高度为３２．５ｍ，平潭气象站为国家基本站，实测项目齐全，资料系列较长，观测、整编规范，资料可靠，其气象要素对于风电场也有比较好的代表性。

　　东澳海洋站１９９６－２００５年的十年平均风速为８．４３ｍ／ｓ，风资源在平均水平附近小幅波动；其中，１９９７年风速较十年平均风速小 ７．４７％；１９９６年风速较十年平均风速大 ７．９５％。其风速年际变化为－７．４７－７．９５％，不超过±１０％，而且只有 １９９６年和 １９９７ 年变化幅度超过了±５％，年份变化幅度都在±５％以内。

　　平潭气象站２００４～２０１３年平均风速为３．８１ｍ／ｓ，平潭气象站风速相较平潭海洋站风速较小，主要是由于平潭气象站周边建筑较多，且近年来全球气候变暖，冬半球冷空气活动频数减少，冷空气强度减弱等因素造成的。平潭气象站风资源多年来保持了稳定波动的趋势，其中，２００４年风速较２００４～２０１３年十年平均风速小１３．４％，２０１１年风速较十年平均风速大７．６１％。其风速年际变化为－１３～７．６１％，但只有２００４年风速较十年平均风速变化幅度超过１０％，除 ２００４年和２０１１、２０１３年外，年份变化幅度都在±５％以内。

　　从风能资源季节性变化来看，中闽能源所经营风电场场址所在区域常年有风，１０月到翌年２月风速较大，３到９月风速较小，平潭气象站１９７１～２０１０年的四十年逐月平均风速、最大风速（仪高１０ｍ）如下（ｍ／ｓ）：

　　对气象站的年均风速数据的观测可以对风电场场址附近的风能资源进行评估，以上数据显现中闽能源所属风电场的风能资源长期以来呈现稳定波动趋势，年均风速一般在±５％的范围内波动，极少数情况下出现波幅略超过±１０％的大／小风年。

　　不同的地区、不同的气候环境下，风能存在一定的差异，在同一地区风也存在日变化、月变化和年际变化。根据中闽能源所属风电场场址区域的风况，每年冬季和春季风量较大，相应的发电量水平也较高，呈现较为明显的季节性特征，而从年际变化来看风况则相对变化不大。对风电场风资源波动的实际分析包括年际波动分析和气候因素造成的波动分析。

　　在风电场投产以后，通过对风机顶部测风仪（８０ｍ高度）记录的风速数据的观测来分析风电场实际生产阶段的风能资源波动情况，中闽能源所属风电场投产以来的年平均风速数据如下：

　　观测实际测风数据可以看出，风电场实际投产以后，年平均风速都在很小范围内波动，风资源较为稳定，２０１０年－２０１３年，嘉儒一期的风资源在－４．５－５．９％之间波动，２０１１－２０１３年，嘉儒二期的风资源在－５．２－４．２％之间波动，泽岐、北茭风电场２０１２－２０１３年风资源没有明显波动。