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来源：互联网
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2023-05-14
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　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　四川福蓉科技股份公司（以下简称“公司”或“福蓉科技”）第三届董事会第八次会议于2023年10月27日以现场会议方式召开，本次会议由公司董事长张景忠先生召集并主持。本次会议通知已于2023年10月17日以电子邮件、电话等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应出席本次会议的公司董事共九人，实际出席本次会议的公司董事共九人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的有关规定。

　　（一）审议通过《关于2023年第三季度报告的议案》，表决结果为：同意9票；无反对票；无弃权票风电投资多少钱一瓦。

　　公司依据《企业会计准则》《公司章程》及其他相关规定，编制了《2023年第三季度报告》，该报告所涉及的财务数据未经会计师事务所审计。经审议，公司董事会同意公司编制的《2023年第三季度报告》。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《2023年第三季度报告》。

　　（二）审议通过《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》，表决结果为：同意9票；无反对票；无弃权票。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　为了提高公司的资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，公司董事会同意公司使用不超过人民币50,000万元的自有闲置资金继续进行现金管理，以便更好地实现公司现金资产的保值增值，保障公司及股东的利益。投资品种为流动性好、安全性高、期限12个月内的金融理财产品，该投资品种不得涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和以证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。公司使用自有闲置资金进行现金管理自2023年11月30日起12个月内有效，公司可在该有效期限内滚动使用该额度。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-063）。

　　（三）审议通过《关于使用自有资金对全资子公司一期项目增加投资的议案》，表决结果为：同意9票；无反对票；无弃权票。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　公司向不特定对象发行可转债募投项目“年产6万吨消费电子铝型材及精深加工项目”和“年产10万吨再生铝及圆铸锭项目”在实际建设过程中，募投项目用地的淤泥地质等复杂程度超过公司编制可研报告时预计的情形，导致地基处理费用等特殊处理费用有所增加。另外，为满足验收要求，部分主厂房及配套设施建筑面积增加，也导致项目投资成本增加。因此，结合前述募投项目的实际建设情况，公司计划使用自有资金11,522.00万元对募投项目“年产6万吨消费电子铝型材及精深加工项目”追加投资，使用自有资金10,567.00万元对募投项目“年产10万吨再生铝及圆铸锭项目”追加投资，原计划投入该等募投项目的募集资金金额不变。

　　公司董事会同意公司使用自有资金11,522.00万元对募投项目“年产6万吨消费电子铝型材及精深加工项目”追加投资，使用自有资金10,567.00万元对募投项目“年产10万吨再生铝及圆铸锭项目”追加投资。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于使用自有资金对募投项目追加投资的公告》（公告编号：2023-064）。

　　（四）在关联董事吴彩民先生、盛波先生、陈景春先生回避表决的情况下，由出席会议的其余六位无关联关系董事审议通过《关于受托管理控股股东所涉及的新能源及汽车相关业务和股权暨关联交易的议案》，表决结果为：同意6票；无反对票；无弃权票。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　为丰富公司产品结构和应用领域，提升公司的抗风险能力和盈利能力，公司拟在现有消费电子产品应用领域的基础上拓展产品应用领域至新能源及汽车业务，公司产品将新增新能源和汽车铝型材及新能源电池箱体等精深加工产品。

　　鉴于公司控股股东福建省南平铝业股份有限公司（以下简称“南平铝业”）及其子公司福建省闽铝轻量化汽车制造有限公司目前已涉及新能源及汽车铝型材相关业务，为履行在公司首次公开发行股票时公司控股股东南平铝业及间接控股股东福建省冶金（控股）有限责任公司作出的关于避免同业竞争的承诺，避免福蓉科技进入新能源及汽车业务领域可能带来的潜在同业竞争，公司控股股东南平铝业、股东福建冶控股权投资管理有限公司（以下简称“冶控投资”）拟将其新能源及汽车相关业务和股权委托给福蓉科技管理。本次交易构成受托管理资产和业务的关联交易。

　　经审议，公司董事会同意公司受托管理控股股东南平铝业、股东冶控投资所涉及的新能源及汽车相关业务和股权暨关联交易事项。

　　本议案在提交公司董事会审议时，已经公司独立董事事前同意；本议案在公司董事会进行表决时，关联董事已依法回避表决。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于受托管理控股股东新能源及汽车相关业务和股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-065）。

　　（五）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》，表决结果为：同意9票；无反对票；无弃权票。

　　根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，经研究，公司董事会同意聘任严思吉女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行相关职责，其任期为自公司董事会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于聘任公司证券事务代表的公告》（公告编号：2023-066）。

　　（六）审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》，表决结果为：同意9票；无反对票；无弃权票。

　　公司董事会决定于2023年11月17日下午14时在福建省罗源县松山镇松岐南路1号福建省福蓉源新材料高端制造有限公司以现场会议与网络投票相结合的方式召开2023年第二次临时股东大会，本次股东大会的会议议题如下：

　　截至2023年11月13日（股权登记日）下午收市后登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决，该代理人不必是本公司股东。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-068）。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　四川福蓉科技股份公司（以下简称“公司”或“福蓉科技”）第三届监事会第八次会议于2023年10月27日以现场会议方式召开，本次会议由公司监事会主席黄志宇先生召集并主持。本次会议通知已于2023年10月17日以电子邮件、电话等方式送达给全体监事。应出席本次会议的公司监事三人，实际出席本次会议的公司监事三人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《公司章程》的有关规定。

　　（一）审议通过《关于2023年第三季度报告的议案》，表决结果为：同意3票；无反对票；无弃权票。

　　公司依据《企业会计准则》《公司章程》及其他相关规定，编制了《2023年第三季度报告》，该报告所涉及的财务数据未经会计师事务所审计。

　　公司监事会认为，公司2023年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规和上海证券交易所等的相关规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。因此，公司监事会同意公司编制的《2023年第三季度报告》。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《2023年第三季度报告》。

　　（二）审议通过《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》，表决结果为：同意3票；无反对票；无弃权票。

　　为了提高公司的资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，公司监事会同意公司使用不超过人民币50,000万元的自有闲置资金继续进行现金管理，以便更好地实现公司现金资产的保值增值，保障公司及股东的利益。投资品种为流动性好、安全性高、期限12个月内的金融理财产品，该投资品种不得涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和以证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。公司使用自有闲置资金进行现金管理自2023年11月30日起12个月内有效，公司可在该有效期限内滚动使用该额度。

　　（三）审议通过《关于使用自有资金对全资子公司一期项目增加投资的议案》，表决结果为：同意3票；无反对票；无弃权票。

　　公司监事会认为，公司本次使用自有资金对募投项目追加投资的事项，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《公司募集资金使用管理办法》等有关法律、法规和制度的规定。因此，公司监事会同意公司使用自有资金11,522.00万元对募投项目“年产6万吨消费电子铝型材及精深加工项目”追加投资，使用自有资金10,567.00万元对募投项目“年产10万吨再生铝及圆铸锭项目”追加投资。

　　（四）审议通过《关于受托管理控股股东所涉及的新能源及汽车相关业务和股权暨关联交易的议案》，表决结果为：同意3票；无反对票；无弃权票。

　　经审议，公司监事会同意公司受托管理控股股东南平铝业、股东冶控投资所涉及的新能源及汽车相关业务和股权暨关联交易事项。

　　鉴于公司非职工代表监事范建敏先生于近日退休，为保证公司监事会正常运作，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经审议，公司监事会同意提名林亨祥先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人，并提交公司股东大会选举。若该监事候选人经公司股东大会选举后当选为公司第三届监事会监事的，其任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第三届监事会任期届满之日止。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《关于更换公司监事的公告》（公告编号：2023-067）。

　　为满足四川福蓉科技股份公司（以下简称“公司”）治理及规范运作需求，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，经公司第三届董事会第八次会议审议通过，公司决定聘任严思吉女士（简历附后）为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行相关职责。严思吉女士符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的任职条件，具备证券事务代表的任职资格和履职能力。

　　严思吉，女，1995年10月出生，本科学历，2014年7月参加工作，现任四川福蓉科技股份公司总经理办公室档案管理员。严思吉女士已获得上海证券交易所董事会秘书任职资格、中级经济专业证书、档案管理（高级）证书等。

　　四川福蓉科技股份公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》。为了提高公司的资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟使用不超过人民币50,000万元的自有闲置资金进行现金管理，以便更好地实现公司现金资产的保值增值，保障公司及股东的利益。

　　公司2022年10月27日召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响正常经营的情况下风力发电还有前途吗，使用不超过人民币50,000万元的自有闲置资金进行现金管理，自2022年11月30日起12个月内有效，公司在该有效期限内可滚动使用该额度。鉴于上述公司使用自有闲置资金进行现金管理事项即将于2023年11月29日到期，为了提高公司的资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟继续合理利用自有闲置资金进行现金管理，以便更好地实现公司现金资产的保值增值，保障公司及股东的利益。

　　投资流动性好、安全性高、期限12个月内的金融理财产品，该投资品种不得涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和以证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。

　　投资额度为不超过人民币50,000万元，自2023年11月30日起12个月内有效，公司可在该有效期限内滚动使用上述额度。

　　公司董事会同意授权公司董事长在上述额度及期限内行使理财产品投资决策权并代表公司签署相关合同、协议，授权事项包括但不限于依法依规选择合理专业理财机构、明确投资理财金额、期间、选择理财产品品种、签署相关合同及协议等。

　　公司拟使用自有闲置资金进行现金管理是在确保不影响公司正常经营的情况下实施的。公司通过对自有闲置的资金进行适时、适度的现金管理，可获得一定的投资收益，有利于实现公司现金资产的保值增值，充分保障公司及股东的利益。

　　（一）公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括（但不限于）选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作，及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　（二）公司审计部负责审查理财业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。在每个季度末对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

　　公司独立董事认为：公司对自有闲置资金进行现金管理，其目的是在不影响公司正常经营的情况下，提高公司资金使用效率，增加公司现金资产收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司将不超过人民币50,000万元的自有闲置资金进行现金管理。

　　公司监事会认为：公司对自有闲置资金进行现金管理，投资流动性好、安全性高、具有合法经营资格的金融机构销售的低风险性理财产品，期限最长不超过12个月，是在确保不影响公司正常经营的情况下实施的，不会影响公司日常资金周转及公司业务的正常运营。公司使用自有闲置资金进行现金管理，能够提高资金使用效率，实现公司现金资产的保值增值，保障公司及股东的利益。该事项不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们对公司使用不超过50,000万元的自有闲置资金进行现金管理事项表示同意。

　　●结合四川福蓉科技股份公司（以下简称“公司”或“福蓉科技”）向不特定对象发行可转债募投项目的实际建设情况，公司计划使用自有资金11,522.00万元对募投项目“年产6万吨消费电子铝型材及精深加工项目”追加投资，使用自有资金10,567.00万元对募投项目“年产10万吨再生铝及圆铸锭项目”追加投资，原计划投入该等募投项目的募集资金金额不变。

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意四川福蓉科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可[2023]1369号)同意注册，公司获准向不特定对象发行面值总额64,000.00万元可转换公司债券，每张面值100元，共计640万张，期限6年，募集资金总额为人民币64,000.00万元，扣除相关发行费用后的实际募集资金净额为人民币63,162.55万元。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并于2023年7月24日出具了《验证报告》（华兴验字[2023]号）风力发电还有前途吗。

　　募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专用账户内，公司及实施募投项目的子公司已与保荐人、存放募集资金的商业银行签订了募集资金三方监管协议和募集资金四方监管协议。

　　结合募投项目实际建设情况，公司计划使用自有资金11,522.00万元对募投项目“年产6万吨消费电子铝型材及精深加工项目”追加投资，使用自有资金10,567.00万元对募投项目“年产10万吨再生铝及圆铸锭项目”追加投资，原计划投入该等募投项目的募集资金金额不变，具体如下：

　　公司募投项目“年产6万吨消费电子铝型材及精深加工项目”和“年产10万吨再生铝及圆铸锭项目”在实际建设过程中，募投项目用地的淤泥地质等复杂程度超过公司编制可研报告时预计的情形，导致地基处理费用等特殊处理费用有所增加。另外，为满足验收要求，部分主厂房及配套设施建筑面积增加，也导致项目投资成本增加。

　　本次募投项目追加投资是基于公司募投项目实际生产建设的需要，有助于募投项目实施目标的达成，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，未改变募投项目实施主体和实施方式，未改变公司募集资金用途，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　2023年10月27日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于使用自有资金对全资子公司一期项目增加投资的议案》，同意公司使用自有资金对募投项目追加投资。公司独立董事发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事认为：公司本次使用自有资金对募投项目追加投资的事项及审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法规、规范性文件和《公司募集资金使用管理办法》等制度的规定。公司本次使用自有资金对募投项目追加投资不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益特别是中小股东利益的情况核能源有哪些。

　　2023年10月27日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于全资子公司一期项目增加投资的议案》，公司监事会认为，公司本次使用自有资金对募投项目追加投资的事项，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《公司募集资金使用管理办法》等有关法律、法规和制度的规定。

　　经核查，保荐人兴业证券股份有限公司认为：福蓉科技本次使用自有资金对募投项目追加投资的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，尚需提交公司股东大会审议。福蓉科技本次使用自有资金对募投项目追加投资，是基于项目实际情况做出的审慎调整，符合公司募投项目建设的需要。综上，保荐人对福蓉科技使用自有资金对募投项目追加投资的事项无异议。

　　●四川福蓉科技股份公司（以下简称“公司”或“福蓉科技”）拟受托管理公司控股股东福建省南平铝业股份有限公司（以下简称“南平铝业”）、股东福建冶控股权投资管理有限公司（以下简称“冶控投资”）所涉及的新能源及汽车相关业务和股权（以下简称“托管标的”，即南平铝业特材事业部新能源及汽车相关业务和福建省闽铝轻量化汽车制造有限公司50.10%的股权）。

　　●本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　●除本次交易外，过去12个月内公司与南平铝业、冶控投资发生的受托管理资产和业务的关联交易金额为0万元。

　　公司拟进入新能源及汽车业务领域，目前尚未形成与新能源及汽车业务相关的营业收入，在未来实际经营中，可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理、技术研发等方面不确定因素的影响，存在公司新能源及汽车业务市场开拓不及预期的风险，对公司未来业绩的影响具有不确定性。

　　公司将密切关注公司在新能源及汽车业务领域拓展的后续进展，积极防范和应对拓展过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　为丰富公司产品结构和应用领域风力发电还有前途吗、提升公司的抗风险能力和盈利能力风力发电还有前途吗，公司拟将公司铝制结构件材料的应用领域，在现有消费电子产品应用领域的基础上拓展至新能源及汽车业务，公司产品将新增新能源和汽车铝型材及新能源电池箱体等精深加工产品。

　　为履行公司控股股东南平铝业及间接控股股东福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“冶金控股”）在公司首次公开发行股票时出具的让渡新业务或商业机会优先权的承诺，避免福蓉科技进入新能源及汽车业务领域可能带来的潜在同业竞争，公司控股股东南平铝业、股东冶控投资拟将其新能源及汽车相关业务和股权委托给福蓉科技管理，具体内容如下：

　　上述托管安排是公司控股股东南平铝业和间接控股股东冶金控股履行避免同业竞争承诺、让渡新业务或商业机会优先权的重要举措。

　　公司控股股东南平铝业曾分别于2017年9月和2018年6月，就避免同业竞争事项出具相关承诺：“若福蓉科技将来开拓新的业务领域，福蓉科技享有优先权，承诺人及其单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织将不再发展同类业务；若承诺人及其控制的其他企业或经济组织出现与福蓉科技有直接竞争关系的经营业务情况时，福蓉科技有权以优先收购或委托经营的方式要求承诺人将相竞争的业务集中到福蓉科技进行经营”“若南平铝业及其单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织未来产生或出现与福蓉科技主营业务或主要产品相类似的业务或商业机会，南平铝业及其单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织将在符合福蓉科技商业利益的前提下及时将该等业务或对应的资产以公平、公允的市场价格注入福蓉科技或者将该等商业机会优先提供给福蓉科技”。

　　公司间接控股股东冶金控股曾于2017年9月就避免同业竞争事项出具相关承诺：“若福蓉科技将来开拓新的业务领域，福蓉科技享有优先权，承诺人及其单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织将不再发展同类业务；若承诺人及其控制的其他企业或经济组织出现与福蓉科技有直接竞争关系的经营业务情况时，福蓉科技有权以优先收购或委托经营的方式要求承诺人将相竞争的业务集中到福蓉科技进行经营”。

　　由于公司拟在现有消费电子产品应用领域的基础上拓展产品应用领域至新能源及汽车业务，为避免新增同业竞争，公司控股股东、间接控股股东继续履行已出具的让渡新业务或商业机会优先权的相关承诺，公司控股股东、间接控股股东拟将托管标的托管给公司。现阶段采取托管方式的原因如下：

　　1、南平铝业特材事业部部分新能源汽车客户存在产线认证要求，福蓉科技暂无新能源汽车相关产能，在短期内无法满足新能源汽车企业认证要求，为保障业务的持续及稳定，采取托管方式过渡。

　　2、2022年度，闽铝轻量化当年实现净亏损，为避免降低公司盈利能力，现阶段通过委托经营方式解决同业竞争问题，有利于保护公司及中小股东的利益。

　　本次关联交易已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，关联董事对该事项涉及的议案已回避表决，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　截至本公告披露日，南平铝业持有公司股份38,273.60万股、持股比例为56.48%，冶控投资持有公司股份7,567.71万股、持股比例为11.17%。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，南平铝业、冶控投资为公司关联方，本次交易构成受托管理资产和业务的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　除本次交易外，过去12个月内公司与南平铝业、冶控投资发生的受托管理资产和业务的关联交易金额为0万元。

　　经营范围：铝锭、铝材及制品，通用设备的生产、加工、销售；装修装饰；对外贸易；模具设计、制作；技术咨询、技术服务；机电设备维修、制造、安装；住宿（仅限分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（三）公司不存在为南平铝业、冶控投资提供担保或委托理财的情形，不存在南平铝业风力发电设备原理图、冶控投资占用公司资金等方面的其他情况。

　　本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中的受托管理资产和业务交易，托管标的为南平铝业特材事业部新能源及汽车相关业务和闽铝轻量化50.10%的股权。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更。

　　特材事业部为南平铝业内部部门，特材事业部新能源及汽车相关业务主要产品包括新能源动力电池用型材、新能源汽车车身用型材、新能源汽车铝结构件、轻量化汽车所用型材。

　　经营范围：许可项目：道路机动车辆生产；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽车零配件零售；技术进出口；货物进出口；汽车零配件批发；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；金属结构制造；金属结构销售；汽车销售；金属制品销售；集装箱制造；集装箱销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备研发；机械设备销售；机动车修理和维护；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内货物运输代理；国际货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要财务指标：截至2022年末，闽铝轻量化总资产66,466.56万元，净资产36,210.90万元。2022年度，闽铝轻量化营业收入16,166.88万元，实现净利润-1,319.12万元。

　　经协商，托管费用根据对托管标的开展托管的工作量、相关管理成本以及一般市场委托管理价格为原则确定，按照以下标准收取：股权托管费用为人民币50万元/年（含增值税），业务托管费用为人民币95万元/年（含增值税）。上述交易定价不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　（1）甲方同意，甲方应当按照本协议约定的条款及条件将其所持有的标的公司50.10%的股权所代表的股东权利（收益权及处分权除外）委托乙方行使，乙方同意按照本协议约定的条款及条件接受前述委托。

　　（2）甲方委托乙方行使的股东权利是指：甲方依照《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及标的公司章程等制度的规定可在标的公司享有或行使的股东权利（收益权及处分权除外），包括但不限于：向标的公司委派或罢免董事、监事，向标的公司推荐总经理及其他高级管理人员人选；②提议召开股东会、董事会会议；③对标的公司的生产经营活动进行监督、管理，对标的公司的董事、监事、高级管理人员的职务行为进行监督，提出建议或质询；④查阅和复制标的公司的章程、股东会、董事会及监事会的会议记录及决议、财务会计报告、财务会计报表及账簿等。乙方向标的公司委派的董事可行使董事的职权，负责该标的公司董事会权限范围内的事项决策；乙方向标的公司委派的监事可行使监事的职权，负责对该标的公司的财务进行检查，对该标的公司董事、高级管理人员的职务行为进行监督；标的公司聘任的总经理及其他高级管理人员负责该标的公司的日常生产经营管理活动。

　　（3）在股权托管期间，乙方代表甲方行使上述股东权利时，甲方应当予以配合并提供必要的协助（包括但不限于以甲方名义签署相关法律文书或提供所需的相关材料）。

　　（4）在股权托管期间，若甲方拟将受托股权予以转让、质押或设定其他权利限制，甲方应当征得乙方同意后方可实施。

　　（5）甲方所持有的标的公司受托股权的收益权归甲方享有，乙方不得非法侵占甲方应享有的收益；受托股权的处分权亦归甲方享有，未经甲方事先书面同意，乙方不得将受托股权予以转让、质押或者设定其他权利限制，也不得再委托任何第三方代为管理该股权。

　　（1）标的公司的股权托管期限为：自本协议生效之日起，至出现下列情形之一为止（以先到期的日期为准）：

　　（2）虽本协议“2、股权托管期限”之第（1）款已就协议终止日期作出约定，但该协议终止日期应自本协议生效之日起不超过五年。若在五年终止日期届满前本协议“2、股权托管期限”之第（1）款约定条件仍未成就的，甲乙双方应提前六个月就延长本协议有效期进行协商并就延长本协议有效期达成新协议。

　　（3）在股权托管期间，未经甲乙双方一致同意，任何一方不得擅自终止本协议。但是，若本协议项下的股权托管被中国有关法律、法规、规章和规范性文件所禁止，或者政府有关主管部门、上海证券交易所等监管机构要求甲乙双方终止本协议项下的股权托管，则本协议项下的股权托管应当提前终止，甲乙双方互不向另一方承担违约责任。

　　（1）就本协议项下的股权托管，甲方需向乙方支付托管费用，标的公司的股权托管费用为人民币50万元/年（含增值税）。甲方一、甲方二所各自应当承担的股权托管费用，按照甲方一、甲方二所持有的标的公司股权比例占受托股权的百分比与股权托管费用的乘积确定。

　　（2）上述股权托管费用每两年进行一次协商或调整。若双方在每两年期限届满后的一个月内未对下一个两年期限的股权托管费用金额达成调价的协议，则在下一个两年期限的股权托管费用仍按上一个两年期限的标准执行。

　　（3）股权托管费用由甲乙双方在每个会计年度结束后进行结算。甲方应当在标的公司聘请的会计师事务所对标的公司出具年度审计报告之日起15日内（最迟不得晚于每一会计年度结束后4个月）向乙方支付上一年度的股权托管费用，股权托管费用应分别由甲方一、甲方二支付至乙方指定的银行账户。

　　（1）甲方同意，甲方应当按照本协议约定的条款及条件将托管业务整体委托乙方管理，乙方同意按照本协议约定的条款及条件接受前述委托。

　　（2）甲方委托乙方管理的托管业务边界具体如下：特材事业部托管业务的日常生产经营管理活动。乙方在业务托管期间拥有甲方特材事业部托管业务的完整的经营管理权，有权自行对特材事业部托管业务的业务活动作出经营决策。

　　（3）在业务托管期间，乙方行使上述权利时，甲方应当予以配合并提供必要的协助（包括但不限于以甲方名义签署相关法律文书或提供所需的相关材料）。

　　（4）在业务托管期间，特材事业部托管业务的产权、人员隶属关系、资产、债权、债务的法定权利主体和义务主体不变；若甲方拟将特材事业部托管业务的全部或部分资产予以转让、质押或设定其他权利限制，甲方应当征得乙方同意后方可实施。

　　（5）在业务托管期间，特材事业部托管业务的业务收益权归甲方享有，乙方不得非法侵占甲方应享有的收益；特材事业部托管业务的资产处分权亦归甲方享有，未经甲方事先书面同意，乙方不得将特材事业部托管业务的全部或部分资产予以转让、质押或者设定其他权利限制，也不得再委托任何第三方代为管理该等业务。

　　（6）在业务托管期间，甲方应配合尽快将新能源及汽车用型材相关业务转移给乙方经营，甲乙双方同意，在乙方自身具备新能源及汽车用型材相关业务的生产能力、业务资质（若需）和供应商准入资质（若需）等后，甲方除继续开展该等业务存量订单的生产经营外，新增订单原则上由乙方承接并开展供应服务，甲方或特材事业部不再新增开展该等业务。在甲方将持有的福建省闽铝轻量化汽车制造有限公司（以下简称闽铝轻量化）的股权托管给乙方期间，甲方或特材事业部向闽铝轻量化供应新能源及汽车用型材除外。

　　甲乙双方确认，在本协议签署后的业务托管期间，前款规定内容为托管业务在甲方及其特材事业部与乙方之间转移接续的基本原则，如有未尽事宜，甲乙双方之间应按照前款规定的基本原则妥善处理业务转移衔接相关事项。

　　（1）特材事业部的业务托管期限为：自本协议生效之日起，至乙方自身具备新能源及汽车用型材业务的产能、资质等业务运营条件，且已承接特材事业部托管业务中的全部原有业务，甲方或特材事业部已不再从事该等托管业务，具体以乙方向甲方发出业务托管终止确认书载明的日期为准，但该协议终止日期应自本协议生效之日起不超过五年。若在五年终止日期届满前仍不具备前述协议终止条件的，甲乙双方应提前六个月就延长本协议有效期进行协商并就延长本协议有效期达成新协议。

　　（2）在业务托管期间，除本协议按前款约定终止外，任何一方不得擅自终止本协议。但是，若本协议项下的业务托管被中国有关法律、法规、规章和规范性文件所禁止，或者政府有关主管部门、上海证券交易所等监管机构要求甲乙双方终止本协议项下的业务托管，则本协议项下的业务托管应当提前终止，甲乙双方互不向另一方承担违约责任。

　　（1）就本协议项下的业务托管，甲方需向乙方支付托管费用，特材事业部托管业务的业务托管费用为人民币95万元/年（含增值税）。

　　（2）上述业务托管费用每两年进行一次协商或调整。若双方在每两年期限届满后的一个月内未对下一个两年期限的业务托管费用金额达成调价的协议，则在下一个两年期限的业务托管费用仍按上一个两年期限的标准执行。

　　（3）业务托管费用由甲乙双方在每个会计年度结束后进行结算。甲方应当在其聘请的会计师事务所对甲方出具年度审计报告之日起15日内（最迟不得晚于每一会计年度结束后4个月）向乙方支付上一年度的业务托管费用，业务托管费用应当由甲方支付至乙方指定的银行账户。

　　公司控股股东南平铝业、股东冶控投资拟将其新能源及汽车相关业务和股权委托给福蓉科技管理，是公司控股股东及间接控股股东履行避免同业竞争承诺、让渡新业务或商业机会优先权的重要举措，避免福蓉科技进入新能源及汽车业务领域可能带来的潜在同业竞争。本次交易不会对公司独立性构成影响，不会改变公司的合并报表范围，不存在损害中小股东利益的情形。

　　公司自成立以来始终坚持高精度铝制结构件材料市场，不断进行技术创新，并形成了内在组织、外观质量、物理性质、机械性能、加工性能、尺寸精度等方面行业领先的高精度产品规模化生产能力。在铝制结构件材料细分领域，公司技术实力处于国内领先水平、专业人才储备丰富，在材料品质控制、加工精度、深加工能力等关键方面积累了深厚的技术沉淀和实施经验，具备拓展至新能源及汽车业务领域的人才和技术基础。

　　公司铝制结构件材料的应用领域拓展至新能源及汽车业务，有利于改善公司当前产品应用领域单一的情况，有助于丰富公司产品结构和应用领域，发展公司第二增长曲线，从而提升公司的抗风险能力和盈利能力，引领公司新一轮高质量发展。

　　南平铝业在福蓉科技于2017年申请首次公开发行股票并上市时，曾分别于2017年9月、2018年6月、2018年11月就避免同业竞争事项出具相关承诺，截至本公告披露日，上述相关承诺均由南平铝业信守执行，未出现违反前述承诺的相关情形。鉴于福蓉科技基于其自身发展需要，拟开拓新能源及汽车相关业务，南平铝业进一步承诺如下：

　　1.截至本承诺函出具日，福蓉科技与南平铝业及其单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织之间不存在潜在或实质的同业竞争情形。

　　2.为切实履行承诺，保证福蓉科技及其中小股东的合法权益，南平铝业承诺将其下属特材事业部新能源及汽车相关业务及所持有的闽铝轻量化46.10%的股权（以下简称托管资产）以市场公允价格委蓉科技管理，托管双方的具体权利义务以南平铝业与福蓉科技签署的《托管协议》的约定为准，托管期限直至托管资产注入福蓉科技、或托管资产出售给无关联关系的第三方、或托管资产业务实质发生变更，不再涉及新能源及汽车相关业务、或其他南平铝业不违反所出具的避免同业竞争承诺的情形时。若在《托管协议》约定的有效期届满前托管资产未按《托管协议》约定予以处置，南平铝业确认将与福蓉科技协商延长托管期限以避免潜在同业竞争情形。

　　3.本公司将积极推动将所持闽铝轻量化股权注入福蓉科技的工作风电投资多少钱一瓦，在不迟于闽铝轻量化业务正常经营、连续2年扣非后净利润为正、具备注入福蓉科技的相关条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整核能源有哪些、符合有关法律法规和监管规则等的规定）成就后的1年内且不超过自《托管协议》生效之日起5年，本公司将启动将所持有的闽铝轻量化股权按经国有资产监管部门备案的评估公允价格转让给福蓉科技的相关程序，并尽最大可能协调其他股东放弃对南平铝业所持股权所享有的优先购买权。若前述期限届满时相关资产仍未注入福蓉科技，则本公司承诺将与福蓉科技协商延长托管期限、将该等股权转让给无关联关系的第三方或采取其他法律法规及监管规则届时允许的合规措施彻底解决同业竞争。

　　4.前述托管发生后，福蓉科技系南平铝业控制的企业中唯一从事消费电子产品铝制结构件材料、新能源及汽车铝制材料研发、生产和销售业务的企业，在南平铝业作为福蓉科技的控股股东期间，南平铝业将保持福蓉科技从事上述业务的唯一性，即南平铝业及其单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织未经福蓉科技同意，不得擅自从事消费电子产品铝制结构件材料、新能源及汽车铝制材料的研发、生产和销售业务。

　　本承诺函自本公司签署之日起生效。本承诺函在本公司作为福蓉科技之控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。

　　冶金控股在福蓉科技于2017年申请首次公开发行股票并上市时，曾于2017年9月就避免同业竞争事项出具相关承诺，截至本公告披露日，上述相关承诺均由冶金控股信守执行，未出现违反前述承诺的相关情形。鉴于福蓉科技基于其自身发展需要，拟开拓新能源及汽车相关业务，冶金控股进一步承诺如下：

　　1.截至本承诺函出具日，福蓉科技与本公司及其单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织之间不存在潜在或实质的同业竞争情形。

　　2.为切实履行承诺，保证福蓉科技及其中小股东的合法权益，本公司承诺督促南平铝业将其下属特材事业部新能源及汽车相关业务及所持有的闽铝轻量化46.10%的股权、督促冶控投资将其所持有的闽铝轻量化4%的股权（以下合称托管资产）以市场公允价格委蓉科技管理，托管双方的具体权利义务以南平铝业、冶控投资与福蓉科技签署的《托管协议》的约定为准，托管期限直至托管资产注入福蓉科技、或托管资产出售给无关联关系的第三方、或托管资产业务实质发生变更，不再涉及新能源及汽车相关业务、或其他南平铝业、本公司不违反所出具的避免同业竞争承诺的情形时。若在《托管协议》约定的有效期届满前托管资产未按《托管协议》约定予以处置，本公司承诺将督促南平铝业、冶控投资与福蓉科技协商延长托管期限以避免潜在同业竞争情形。

　　3.本公司将积极推动冶控投资将所持闽铝轻量化股权注入福蓉科技的工作，在不迟于闽铝轻量化业务正常经营、连续2年扣非后净利润为正、具备注入福蓉科技的相关条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等的规定）成就后的1年内且不超过自《托管协议》生效之日起5年，本公司将督促冶控投资启动将所持有的闽铝轻量化股权按经国有资产监管部门备案的评估公允价格转让给福蓉科技的相关程序，并尽最大可能协调其他股东放弃对冶控投资所持股权所享有的优先购买权。若前述期限届满时相关资产仍未注入福蓉科技，则本公司承诺将督促南平铝业风电投资多少钱一瓦、冶控投资与福蓉科技协商延长托管期限、将该等股权转让给无关联关系的第三方或采取其他法律法规及监管规则届时允许的合规措施彻底解决同业竞争。

　　4.前述托管发生后，福蓉科技系南平铝业、冶金控股控制的企业中唯一从事消费电子产品铝制结构件材料、新能源及汽车铝制材料研发、生产和销售业务的企业，在本公司作为福蓉科技的间接控股股东期间，本公司将保持福蓉科技从事上述业务的唯一性，即本公司及其单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织未经福蓉科技同意，不得擅自从事消费电子产品铝制结构件材料、新能源及汽车铝制材料的研发、生产和销售业务。

　　本承诺函自本公司签署之日起生效。本承诺函在本公司作为福蓉科技之间接控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。

　　（一）2023年10月27日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于受托管理控股股东所涉及的新能源及汽车相关业务和股权暨关联交易的议案》，关联董事吴彩民先生、盛波先生、陈景春先生回避表决，非关联董事表决通过了上述议案。

　　此项交易尚须获得公司股东大会的批准核能源有哪些，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　（二）2023年10月27日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过《关于受托管理控股股东所涉及的新能源及汽车相关业务和股权暨关联交易的议案》。

　　公司受托管理控股股东南平铝业、股东冶控投资所涉及的新能源及汽车相关业务和股权，是公司控股股东南平铝业及间接控股股东冶金控股履行避免同业竞争承诺、让渡新业务或商业机会优先权的重要举措，有利于改善公司当前业务存在的应用领域单一的情况，有助于丰富公司产品结构和应用领域，布局公司发展第二增长曲线，从而提升公司的抗风险能力和盈利能力，引领公司新一轮高质量发展。本次关联交易议案在提交董事会会议审议前已经我们事先认可，董事会在审议该关联交易事项时关联董事已按规定回避表决，关联交易的审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　因此，我们同意公司受托管理控股股东南平铝业、股东冶控投资所涉及的新能源及汽车相关业务和股权暨关联交易事项。该关联交易事项提交公司股东大会审议时，关联股东应按规定回避表决。

　　经核查，保荐人认为：福蓉科技本次受托管理控股股东新能源及汽车相关业务及股权的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事进行了事前认可并发表了明确的同意意见，该事项尚需提交股东大会审议，履行了必要的审批程序。福蓉科技与上述关联方发生的关联交易具有必要性，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。

　　四川福蓉科技股份公司（以下简称“公司”）非职工代表监事范建敏先生近日退休，向公司监事会申请辞去所担任的公司监事职务，其辞职后，将不在公司担任任何职务。范建敏先生在担任公司监事期间，恪尽职守、勤勉尽责，公司监事会对范建敏先生在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢！

　　范建敏先生在任职期内辞职将导致公司监事会成员人数低于法定人数，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，在公司补选产生新任监事就任前，范建敏先生将继续履行公司监事职责，公司监事会的运行不会受到影响。

　　为保证公司监事会正常运作，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，公司于2023年10月27日召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于更换公司监事的议案》，公司监事会同意提名林亨祥先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人风力发电设备原理图，并提交公司股东大会选举。若该监事候选人经公司股东大会选举后当选为公司第三届监事会监事的，其任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第三届监事会任期届满之日止。林亨祥先生简历详见附件。

　　林亨祥，男，1967年3月生，中国国籍，无境外永久居留权，中央党校函授学院行政管理专业毕业，在职本科学历，高级政工师。林亨祥先生于1997年3月加入中国党，自1985年8月起参加工作，历任福建省南平铝业股份有限公司办公室副主任、主任、董事会秘书，福建省南平铝业股份有限公司党委、福建省冶金（控股）有限责任公司董事会秘书、企划部部长、经理等职务。现任福建省冶金（控股）有限责任公司董事会秘书、企划部经理。

　　截至目前，林亨祥先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。同时，林亨祥先生不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门处罚或上海、深圳证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案稽查，不是失信被执行人。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　上述议案已分别经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，并于2023年10月28日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站披露。

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（一）法人股东：持加盖公章的股东账户卡复印件、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件或法人授权委托书原件（授权委托书见附件1），出席人身份证原件及复印件办理登记；

　　（二）自然人股东：持股东账户卡原件及复印件、本人身份证原件及复印件办理登记；委托他人代为出席的，代理人出席会议应持有本人身份证原件及复印件、委托人的股东账户卡复印件风力发电设备原理图、委托人身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书见附件1）办理登记；

　　（三）拟出席会议的股东应将前述文件以邮寄、邮件、传真方式送达公司进行登记，但参会时必须提供授权委托书等原件供核查；如以信函或传真方式进行登记，请务必在其上注明“福蓉科技2023年第二次临时股东大会”并留有有效联系方式；

　　（四）登记时间：2023年11月16日（上午9:00-11:00，下午14:00-16:00）。上述时间段以后将不再办理出席现场会议的股东登记；

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年11月17日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。