天然气公司电话武汉天然气的成分含量图

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度本公司实现的归属于上市公司股东的净利润为166,227,910.28 元，2020年末公司可供股东分配利润为982,344,641.54元。根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及《公司章程》规定的利润分配政策，综合考虑公司经营、财务状况和股东利益，公司2020年度利润分配预案为：拟以公司现有总股本1,206,534,201股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），预计派发现金红利72,392,052.06元，不实施送股也不实施资本公积金转增股本，剩余未分配利润909,952,589.48元结转下年度。

　　报告期，公司主要经营国内沿海、长江中下游、国际船舶的普通货物运输以及控股子公司明州高速投资的宁波绕城高速公路西段项目。

　　公司的水运业务主要从事国际国内的大宗干散货运输以及国内沿海成品油运输，最主要的货种为煤炭。报告期，突如其来的疫情在全球扩散蔓延，致干散货海运需求下降，运力过剩矛盾突出。面对严峻的市场形势，公司坚持以高质量发展为主线，坚持防疫和复工复产“两手硬、两战赢”，立足“海陆协同”，内挖潜力、外拓市场，抓重点、攻难点，持之以恒落实安全生产和经营管理工作，通过全司上下的共同努力，基本实现了“稳中求进”的目标。

　　公司保持以煤炭运输为主的专业化散货运输经营格局，2020年8月建成1艘1万吨级成品油船投入营运,公司的运输货种由单一大宗散货向液体散货拓展。全年完成货运量4,430.61万吨、周转量983.64亿吨公里，分别比上年同期增长3.01%和8.11%。实现水路货物运输业务收入187,897.41万元，比上年同期增长2.64%。

　　公司致力于不断优化散货船队结构，发展液体散货运力，积累大型船舶经营及管理经验。报告期，公司签订了新建3艘49,800吨散货船建造合同，淘汰高耗低效的老旧船舶1艘。报告期末，公司拥有船舶32艘，总运力规模157.14万吨：（1）散货船31艘（含光租运力1艘），运力规模156.14万载重吨，其中：灵便型散货船26艘，计110.08万载重吨；巴拿马型散货船4艘，计28.44万载重吨；海岬型船1艘，计17.62万载重吨；（2）成品油船1艘，运力规模1万载重吨。报告期末天然气的成分含量图，公司船队平均船龄15.04年。

　　2020年12月30日，公司与招商局金陵船舶（南京）有限公司签订了3艘49,800吨散货船建造合同，前2艘船舶将分别于2022年8月底前和2022年10月底前建成交付。第3艘船舶为选择船，如选择合同生效，该轮将于2022年12月底前建成交付。

　　2021年1-2月，公司控股子公司购置了1艘7.6万吨的二手散货船，同时，公司出售了1艘6.48万吨的老旧船舶“明州20”轮。截至本年报披露日，公司拥有船舶32艘，总运力规模158.26万吨：其中散货船31艘（含光租运力1艘），运力规模157.26万载重吨；成品油船1艘，运力规模1万载重吨。

　　目前，公司已形成一支以灵便型和巴拿马型船舶为主、国际国内并举、具有一定竞争力的散货船队，并开始涉足成品油船等液体散货船运输。根据交通部《中国航运发展报告（2019）》关于2019年末中国主要航运企业经营国内沿海船队规模排名，公司运力规模排名在第9位左右。

　　公司控股的明州高速投资经营的宁波绕城高速公路西段项目于2007年12月试通车，全长42.135公里，该路段贯穿起杭州湾大桥南连接线、沪杭甬、甬金、甬台温等高速公路。2011年底，宁波绕城高速公路东段全线开通后，宁波绕城“一环六射”正式建成，成为宁波唯一外环高速公路。

　　报告期，宁波绕城高速公路西段由于受疫情期间公路收费政策影响，免费通行期长达88天（含延长春节免费通行期9天），进出口车流量较上年同期大幅度下降，致通行费收入也较上年同期大幅度减少。报告期，实现日均断面车流量为84,743辆（换算成一类车），较上年同期下降了13.28%。实现通行费收入40,168.51万元，比上年同期下降17.71%；实现净利润3,648.72万元，比上年同期下降75.27%。

　　报告期，面对严峻的市场形势，在董事会的正确领导和决策部署下，在各大股东的大力支持下，公司按照 “一手抓疫情防控，一手抓复工复产”的总体部署，以“抓发展，控成本，增效益，强管理”为中心，扎实推进全年各项工作，基本完成了董事会下达的年度各项目标任务。

　　报告期，公司实现营业收入228,210.66万元，比上年同期下降1.82%，为年度计划的103.12%；实现归属于上市公司股东的净利润为16,622.79万元，比上年同期增长0.26%。

　　一是加大开拓力度，努力提升经济效益。公司继续强化大客户战略，稳定货源基础；提前谋划、及早布局，加大市场开拓力度，锁定货源，实现合作共赢谋发展；把握市场波段行情，加强市场货租船力度，进一步挖潜增效；加强市场信息收集，通过承揽陶土、黄沙等回程货盘，拓展回程货运输，降低船舶空驶现象；加大协调力度，在疫情防控常态化的情况下，全力提升船舶周转效率；开展航运管理信息化平台项目建设工作，打造数字智慧的科技海运，有效提升船队协同管理效率。

　　二是抓好安全生产，筑牢安全生产防线。公司始终坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，围绕年度安全生产目标，以高标准、严举措稳抓安全生产各项工作，安全生产形势总体平稳，员工安全综合素质得到提升，安全管理基础不断夯实。2020年公司继续被评为全国安全诚信公司，6艘船舶和10名船长分别继续被评为全国安全诚信船舶和安全诚信船长。

　　三是强化成本管理，促进降本增效。公司坚持以预算为抓手，统筹安排资金，努力降低财务费用；主动对接地方财政和税务部门，积极争取优惠政策和政府各类补助；强化资金管理，积极应对疫情带来的资金短缺问题，减少流动资金利息支出，提高资金效率；密切关注燃油价格信息，精准预判市场变化趋势，严控燃油采购各项环节，有效发挥集中采购优势，进一步缩减成本开支。

　　四是强化内部管理，为高质发展提供保障。公司抗疫生产两不误，全力以赴地做好疫情常态化下的运输生产工作；落实有关淘汰落后产能三年行动方案要求，完成异地房产、“宁波先锋”轮等多项资产处置工作，努力实现资产保值增值；坚持“人才强企”，不断拓展培训工作，推进了人才库建设，夯实高质量发展根基。

　　五是赶进度抓落实，助力企业转型发展。公司积极谋划转型促发展，编制“十四五”发展规划为公司转型升级“谋好篇、布好局、开好头”；克服疫情抢进度，确保了新造10,000吨级油品运输船舶于2020年8月按期投运，开启油运市场新篇章；推进新建3艘5万吨级散货船项目，于2020年底完成合同签订，计划于2022年交船投运，提升公司船队竞争力；积极谋划综合能源运输服务，促进公司转型升级。

　　明州高速所辖宁波绕城高速（西段）是宁波市“一环五射三复三连三疏港”高速公路网的重要组成部分，在宁波市高速公路网中发挥着枢纽作用。2007年12月建成通车至今，已累计安全运行了近5,000多天。报告期，宁波绕城高速公路西段营运受到疫情严重影响，根据交通部要求自2020年2月17日起至5月5日执行免收车辆通行费政策，致全年公司通行费收入大幅下降。明州高速一方面加强对疫情防控工作措施的检查落实，确保道路安全畅通；另一方面加强科学养护管理，狠抓路面整治和维修项目以迎接“十三五”国检，大力整治路域环境，坚持“安畅优美”服务车主，努力弥补疫情带来的损失。全年明州高速免通行费方式向社会累计让利 1.11 亿元，展现了宁波海运的社会担当。

　　本公司自2020年1月1日采用《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）（以下简称“新收入准则”）相关规定，根据累积影响数，调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。本公司将原计入应收账款的应收未完航次收入调整至合同资产，与合同相关的预收款调整至合同负债。

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●拟每股派发现金红利人民币0.06元（含税），预计派发现金红利72,392,052.06元。

　　●公司拟以现有总股本1,206,534,201股为基数分配2020年度利润。在批准2020年度利润分配预案的董事会召开日（2021年3月26日）后至实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　●本公告并非权益分派实施公告，本公告所披露的利润分配预案尚待公司2020年年度股东大会审议。利润分配的具体安排将另行在权益分派实施公告中明确。

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，宁波海运股份有限公司（以下简称“本公司”或者“公司”）2020年度实现的归属于上市公司股东的净利润为166,227,910.28元，2020年末公司可供股东分配利润为982,344,641.54元。经公司第八届董事会第十四次会议决议，公司拟以现有总股本1,206,534,201股为基数分配2020年度利润。本次利润分配预案如下：

　　拟以公司现有总股本1,206,534,201股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），预计派发现金红利72,392,052.06元，不实施送股也不实施资本公积金转增股本，剩余未分配利润909,952,589.48元结转下年度。本年度公司现金分红占本年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润比例为43.55%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　公司2021年3月26日召开的第八届董事会第十四次会议，以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2020年度利润分配的预案》，同意提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事认为：公司2020年度利润分配预案符合公司的实际情况,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害投资者利益的情况。我们同意公司《2020年度利润分配预案》,并同意将该预案提交公司 2020年年度股东大会审议。

　　公司2021年3月26日召开的第八届监事会第十四次会议，同意将《关于公司2020年度利润分配预案》提交公司股东大会审议、表决。

　　（一）公司2020年度利润分配预案结合了公司发展情况、未来的资金需求等因素，不会对公司的经营活动现金流产生重大影响。

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　上述议案已经公司2021年3月26日召开的第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十四次会议审议通过。会议决议公告于2021年3月30日刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。

　　应回避表决的关联股东名称：宁波海运集团有限公司、浙江省能源集团有限公司、浙江浙能煤运投资有限责任公司

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　凡符合会议出席对象条件的拟出席会议的股东于2021年4月23日上午9时至下午4 时，持股东帐户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表授权委托书、出席人身份证到公司证券投资部办理登记手续。股东也可在2021 年4月23日之前书面回复公司，用传真或信函方式进行预约登记，内容为股东名称、身份证复印件、股东账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编(受

　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年4月27日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年3月26日，宁波海运股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构并确定其报酬的议案》。本事项尚需提交公司股东大会审议通过，现将有关事宜公告如下：

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

　　天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

　　天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　截止2020年12月31日，天职国际合伙人58人，注册会计师1,282人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过450人。

　　天职国际2019年度经审计的收入总额19.97亿元，审计业务收入14.55亿元,证券业务收入5.45亿元。2019年度上市公司审计客户158家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、信息传输、软件和信息技术服务业、交通运输、仓储和邮政业、建筑业等，审计收费总额1.64亿元，本公司同行业上市公司审计客户7家。

　　天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于8,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2018年度、2019年度、2020年度及2021年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施5次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施4次，涉及人员11名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

　　项目合伙人及签字注册会计师1：钟炽兵，2003年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2005年开始在天职国际执业，2018年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告5家。

　　签字注册会计师2：周垚，2013年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2013年开始在天职国际执业，2018年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3家。

　　签字注册会计师3：嵇道伟，2013年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2013年开始在天职国际执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家。

　　项目质量控制复核人：周薇英，2005年成为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计，2008年开始在天职国际执业，近三年复核上市公司审计报告不少于20家。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2020年度本公司支付天职国际审计报酬为90万元，其中财务审计费用67.80万元、内部控制审计费用22.20万元，上述费用已包含审计期间的人工费、差旅费等。2021年审计收费不突破上年标准，如审计范围变化，双方协商确定。

　　我们已对天职国际进行了审查，我们认为天职国际参与年审的人员均具备实施审计工作所需的专业知识和相关的执业证书，具有从事证券相关业务的资格，在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。我们同意向董事会提议续聘天职国际为公司2021年度审计机构。

　　（二）公司独立董事王端旭先生、杨华军先生、钟昌标先生和徐衍修先生对公司续聘2021年度审计机构事项予以事前认可，并就该事项发表独立意见：

　　2、天职国际是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格。

　　3、天职国际在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国内领先的地位，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和较强的专业服务能力，具有本公司所在行业审计业务经验，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。

　　4、我们同意续聘天职国际为公司2021年度审计机构，并同意将本议案提交公司股东大会审议批准。

　　（三）公司第八届董事会第十四次会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构并确定其报酬的议案》，同意续聘天职国际为公司2021年度财务审计和内部控制审计机构，提请公司股东大会批准其为公司2021年度审计机构，并授权董事会确定其2021年度的报酬。

　　（四）本次续聘公司2021年度审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，宁波海运股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）于 2018 年以发行股份购买资产的方式购买了浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）、宁波海运集团有限公司（以下简称“海运集团”）以及浙江浙能煤运投资有限责任公司（以下简称“煤运投资”）所分别持有的浙江富兴海运有限公司（以下简称“富兴海运”）51%的股权、宁波江海运输有限公司（以下简称“江海运输”）77%的股权以及浙江浙能通利航运有限公司（以下简称 “浙能通利”）60%的股权（富兴海运 51%股权、江海运输 77%股权及浙能通利60%股权以下合称“标的资产”），并于 2018 年12月12日完成发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

　　本公司与交易对方浙能集团、海运集团以及煤运投资于 2018 年 7月 27日签署《盈利预测补偿协议》，主要内容如下：

　　交易对方浙能集团承诺，本次交易实施完毕后天然气的成分含量图，富兴海运在 2018 年度、2019年度、2020 年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 10,635.8907 万元、11,431.8286 万元、12,909.6773 万元(以下简称“承诺扣非净利润”)。若本次交易无法在2018 年度内完成，则浙能集团同意延长利润补偿期至 2021 年，即，整个利润补偿期间调整为 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度；其中，2021年度承诺扣非净利润不低于 12,920.5306 万元。如果中国证监会、上海证券交易所对盈利预测承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。

　　交易对方海运集团承诺，本次交易实施完毕后，江海运输在 2018 年度、2019年度、2020 年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 719.6368 万元、663.7997 万元、613.3597 万元(以下简称“承诺扣非净利润”)。若本次交易无法在2018 年度内完成，则海运集团同意延长利润补偿期至 2021 年，即，整个利润补偿期间调整为 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度；其中，2021 年度承诺扣非净利润不低于 586.4997 万元。如果中国证监会、上海证券交易所对盈利预测承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。

　　交易对方煤运投资承诺，本次交易实施完毕后，浙能通利在 2018 年度、2019年度、2020 年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 591.5016 万元、806.8025 万元、514.1493 万元(以下简称“承诺扣非净利润”)。若本次交易无法在2018 年度内完成，则煤运投资同意延长利润补偿期至 2021 年，即，整个利润补偿期间调整为 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度；其中，2021 年度承诺扣非净利润不低于 489.6871 万元。如果中国证监会、上海证券交易所对盈利预测承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。

　　鉴于本公司已于 2018 年 12 月 12 日完成本次重组，依据上述相关盈利预测补偿协议，2018 年、2019 年、2020 年为盈利预测补偿期。

　　在盈利预测补偿期间内，本公司进行年度审计时应聘请具备资格的会计师事务所对标的资产当期实现的扣除非经常性损益后净利润(以下简称“实际扣非净利润”)出具专项审计报告。根据该专项审计报告的结果确定实际扣非净利润与承诺扣非净利润之间的差异。若实际扣非净利润低于承诺扣非净利润的，各交易对方浙能集团、海运集团以及煤运投资应按照《盈利预测补偿协议》约定的补偿方式进行补偿，主要内容如下：

　　盈利预测补偿方式为股份补偿及现金补偿。交易对方浙能集团、海运集团以及煤运投资进行补偿时，应以其因本次交易获得的上市公司股份进行补偿，交易对方浙能集团、海运集团以及煤运投资获得股份不足以补偿的部分以现金方式进行补偿。

　　若在盈利预测补偿期间任一会计年度未能达到当期承诺扣非净利润，则上市公司应在当期专项审计报告披露后的 10 个交易日内，依据下述公式计算并确定交易对方当年合计需补偿的股份数量和现金数额，并以书面形式通知交易对方：

　　当期补偿总额=(截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实际扣非净利润数)×标的资产交易作价÷盈利预测补偿期间内各年的承诺扣非净利润数总和－累积已补偿金额

　　盈利预测补偿期间内，每年需补偿的股份数量计算出来的结果为负数或零，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“天职国际”）审计并出具的2018年度、2019年度和2020年度《关于业绩承诺完成情况的专项审核报告》，相关交易标的 2018年度、2019 年度和2020年度的盈利预测实现情况如下：

　　2018年度、2019 年度和2020年度，标的资产富兴海运实现扣非净利润分别为11,118.43万元、11,801.03万元及12,997.17万元；江海运输实现扣非净利润分别为761.24万元、753.91万元及653.92万元；浙能通利实现扣非净利润分别为709.52万元、840.66万元及946.46万元，均达到当期承诺扣非净利润。

　　综上，本次交易中标的资产2018年度、 2019 年度和2020年实现的扣除非经常性损益后的净利润均已达到交易对方承诺扣非净利润，本次交易涉及的业绩承诺已全部履行完毕。

　　天职国际为本公司审计并出具了2018年度、2019年度和2020年度《关于宁波海运股份有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》，认为：本公司本次交易中标的资产2018年度、2019年度和2020年度实现的扣除非经常性损益后的净利润均已达到业绩承诺方的承诺。

　　本次交易独立财务顾问中国国际金融股份有限公司出具了2018年度、2019年度和2020年度《关于宁波海运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之业绩承诺实现情况的核查意见》，认为：本公司本次重组购买的标的资产2018年度、 2019 年度和2020年度盈利预测已实现，交易对方已履行了业绩承诺。盈利预测实现情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求。

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波海运股份有限公司第八届董事会第十四次会议通知于2021年3月16日以专人送达、电子邮件或传真方式发出并确认。会议于2021年3月26日在公司会议室举行。会议应到董事11人，实到董事10人，秦俊宁董事因工作原因未出席本次会议，委托胡敏董事代为出席并行使表决权；公司全体监事和有关高级管理人员列席了会议，会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由董事长胡敏主持，经与会董事认真审议和记名投票表决，通过了如下议案：

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度本公司实现的归属于上市公司股东的净利润为166,227,910.28 元，2020年末公司可供股东分配利润为982,344,641.54元。根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及《公司章程》规定的利润分配政策，综合考虑公司经营、财务状况和股东利益，公司2020年度利润分配预案为：拟以公司现有总股本1,206,534,201股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），预计派发现金红利72,392,052.06元，不实施送股也不实施资本公积金转增股本，剩余未分配利润909,952,589.48元结转下年度。

　　详见上海证券交易所网站（）《宁波海运股份有限公司2020年年度利润分配方案公告》（临2021-009）。

　　公司2019年度股东大会做出了续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计和内部控制审计机构、并授权公司董事会确定其2020年度报酬的决议。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供了2020年度的财务审计和内部控制审计服务, 根据公司董事会审计委员会的提议，董事会同意支付该会计师事务所2020年度审计报酬为90万元，其中财务审计费用67.80万元、内部控制审计费用22.20万元。

　　详见上海证券交易所网站（）《宁波海运股份有限公司2020年年度报告》及《宁波海运股份有限公司2020年年度报告摘要》。

　　为进一步规范公司日常关联交易，按照中国证监会和上海证券交易所关于日常关联交易的有关规定，本公司根据2020年度关联交易实际执行情况并结合公司经营计划，按类别预计了2021年度日常关联交易金额。

　　详见上海证券交易所网站（）《宁波海运股份有限公司2021年度日常关联交易预计情况的公告》（临2021-007）。

　　为保障公司经营规模、扩大生产业务发展的融资需要，维持与相关银行间银企战略合作关系，董事会同意继续向银行申请授信额度（包括、银行承兑汇票、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务）及借款事项如下：

　　2、向银行申请的借款金额在授信额度内不超过经公司董事会、股东大会批准或授权总经理实施项目的预算内金额。

　　提请董事会授权公司经营班子向银行申请授信额度，同时授权其在银行授信额度内办理借款或相关担保等手续，并签署相关合同、文件。本授权有效期1年。

　　为提高资金使用效率和提升公司整体经营效益，董事会同意将不超过2亿元自有资金通过浙江省能源集团财务有限责任公司（以下简称“浙能财务公司”）委贷给本公司控股子公司宁波海运明州高速公路有限公司（以下简称“明州高速”）及宁波江海运输有限公司（以下简称“江海运输”），总金额不超过2亿元，期限不超过2年。

　　董事会授权公司经营班子与浙能财务公司及明州高速、江海运输签订三方《委托合同》并办理委托相关手续。

　　详见上海证券交易所网站（）《宁波海运股份有限公司关于向控股子公司提供委托的公告》（临2021-008）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定要求，为建立健全公司独立董事工作的服务保障，充分保障独立董事履职和发挥决策作用，结合公司的实际情况，董事会同意对公司《独立董事工作制度》部分条款进行修改。

　　按《公司法》和《公司章程》规定，董事由股东大会选举或更换，任期3年。公司第八届董事会董事组员经2018年4月26日召开的公司2017年度股东大会选举产生，至2021年4月25日届满。就公司董事会换届、公司第九届董事会董事候选人的有关事项作出如下决议：

　　1、根据公司《章程》第五章第一百零九条规定，董事会由9-15名董事组成，设董事长1人，副董事长若干名，并按有关规定的比例设置独立董事；

　　公司第九届董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。根据股东单位的推荐和公司董事会提名委员会的提议，经充分协商，并征得被提名人的同意，公司第九届董事会董事候选人名单如下（按姓氏笔画排序）：田信尧、包新民、杨华军、吴洪波、胡正良、胡敏、俞建楠、秦俊宁、徐衍修、董军和蒋海良。

　　十四、审议通过了《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构并确定其报酬的议案》

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已连续三年为公司提供了财务审计和内部控制审计服务，鉴于其优良专业的服务，经公司董事会审计委员会提议，董事会同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计和内部控制审计机构，提请公司股东大会批准其为公司2021年度审计机构，并授权董事会确定其2021年度的报酬。

　　详见上海证券交易所网站（）《宁波海运股份有限公司关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的公告》（临2021-010）。

　　公司定于2021年4月27日 上午9：00召开2020年度股东大会，股权登记日为2021年4月20日。

　　详见上海证券交易所网站（）《宁波海运股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》（临2021-011）。

　　公司独立董事作了书面述职报告，还专就上述议案中第四、九、十三和十四项发表了无异议的独立意见。

　　详见上海证券交易所网站（）《宁波海运股份有限公司2020年度独立董事述职报告》、《宁波海运股份有限公司独立董事关于对公司第八届董事会第十四次会议有关议案的独立意见和对外担保情况的专项说明》、《宁波海运股份有限公司独立董事对〈关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构并确定其报酬的议案〉的独立意见》和《宁波海运股份有限公司独立董事对〈关于公司2021年度日常关联交易预计的议案〉的独立意见》。

　　田信尧先生，1962年11月出生，大专学历。历任宁波市交通房地产有限公司党支部、副总经理，宁波交通投资控股有限公司纪委、党委办公室主任，宁波交投公路营运管理有限公司党委、纪委、副总经理，宁波海运集团有限公司董事、副总经理等职务。现任宁波海运集团有限公司副总经理，宁波海运股份有限公司副董事长。

　　包新民先生，1970年12月出生，管理学硕士、注册会计师、注册评估师、税务师。历任浙江之江资产评估公司、宁波会计师事务所注册会计师，宁波海跃税务师事务所有限公司董事长，宁波正源税务师事务所有限公司总经理等职务。现任宁波正源税务师事务所有限公司总经理，宁波康强电子股份有限公司、宁波美诺华药业股份有限公司和宁波韵升股份有限公司独立董事。

　　杨华军先生，1976年9月出生，管理学博士，拥有注册会计师、律师资格。历任海通证券股份有限公司投资银行部项目经理等职务。现任浙江万里学院会计系教师，广博集团股份有限公司、荣安地产股份有限公司、宁波三星医疗电气股份有限公司和宁波海运股份有限公司独立董事。

　　吴洪波先生，1968年11月出生，大学本科学历。历任宁波保税区北电实业股份有限公司董事长、总经理等职务。现任宁波保税区路远投资有限公司执行董事，宁波保税区北电实业股份有限公司董事长，宁波北仑新区开发投资有限公司董事长，宁波永能房地产开发有限公司董事长、总经理，宁波海运股份有限公司董事。

　　胡正良先生，1962年4月出生，法学博士，国务院政府特殊津贴获得者。历任大连海事大学教授、交通运输管理学院院长，上海海事大学教授、博士生导师等职务。现任上海海事大学教授、博士生导师、海商法研究中心主任，交通运输部部长决策咨询委员会和法律专家委员会委员，上海瀛泰律师事务所兼职律师，海南海峡航运股份有限公司、海航科技股份有限公司和招商局南京油运股份有限公司独立董事。

　　胡敏先生，1972年2月出生，研究生学历，工商管理硕士，高级经济师。历任嘉兴发电公司运行部巡检、团委、信息中心主任，浙江兴源投资有限公司投资部副主任，浙江天虹物资贸易公司总经理，浙江天音管理咨询公司总经理，浙江兴源投资公司总经理助理、供应链（物流）事业部总经理，浙江兴源投资公司党委委员、副总经理，香港兴源投资贸易公司副总经理，浙能集团物流管理中心副主任，浙能集团（香港）公司副总经理，浙江天虹物资贸易公司，浙能集团（香港）有限公司总经理等职务。现任宁波海运集团有限公司总经理，宁波海运股份有限公司董事长、。

　　俞建楠先生，1965年6月出生，大学本科学历，高级工程师。历任杭州闸口电厂电气分场职工、技术员、生技科电气专工天然气公司电话武汉，钱清发电公司筹建组电气专业组组长、设备管理部副主任，浙能钱清发电公司生产管理部副主任、主任兼支部、检修总监、副总工程师、总工程师、副总经理、党委委员，浙能绍兴滨海热电公司总工程师、副总经理、党委委员，浙能北仑发电公司副总经理、总经理、党总支、党总支，浙能集团煤炭及运输分公司副总经理、党委委员等职务。现任浙能集团煤炭及运输分公司副总经理、党委委员，宁波海运股份有限公司董事。

　　秦俊宁先生， 1972年11月出生，大学学历，硕士学位，正高级工程师。历任浙江浙电节能服务有限公司副总经理（副处级）、党总支委员，国网浙江浙电节能服务有限公司副总经理、党总支委员，国网浙江省电力公司科技信通部（智能电网办公室）副主任，国网浙江省电力有限公司科技信通部（智能电网办公室）副主任，浙江华云信息科技有限公司、副总经理等职务。现任浙江华云清洁能源有限公司执行董事、总经理、党委，宁波海运股份有限公司副董事长。

　　徐衍修先生，1966年6月出生，研究生学历，一级律师。历任浙江盛宁律师事务所副主任、合伙人，北京炜衡（宁波）律师事务所主任、高级合伙人等职务。现任国浩律师（宁波）事务所主任、管理合伙人，宁波市会立法专家咨询员，宁波市八届会监察和司法委员会委员，鲍斯能源装备股份有限公司、广博集团股份有限公司、宁波富达股份有限公司、宁波杉杉股份有限公司和宁波海运股份有限公司独立董事。

　　董军先生，1973年3月出生，硕士研究生学历，高级经济师。历任宁波海运（集团）总公司团委、党群办主任，宁波海运股份有限公司综合办公室经理，宁波海运集团有限公司副总经理、纪委，宁波海运股份有限公司副总经理等职务。现任宁波海运股份有限公司副董事长、总经理、党委委员。

　　蒋海良先生，1965年7月出生，硕士研究生学历，高级工程师。历任宁波海运外轮航修厂轮机主管，宁波海运货运分公司机务科副科长、科长，宁波海运（集团）总公司船技处副处长，宁波海运股份有限公司技术保障部经理、副总经理等职务。现任宁波海运股份有限公司董事、副总经理、党委委员。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波海运股份有限公司第八届监事会第十四次会议通知于2021年3月16日以专人送达、电子邮件或传真方式发出并确认。会议于2021年3月26日在公司会议室举行。会议应到监事5名，实到监事5名。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由监事会主席毛申良先生主持，经与会监事认真审议和记名投票表决，通过了如下议案：

　　一、以5票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司2020年度监事会工作报告》。监事会对公司2020年度经营运作情况进行了监督和检查，监事会认为：公司运作、公司财务、公司关联交易、公司内部控制等不存在问题。同意将该报告提交公司股东大会审议、表决。

　　二、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于公司2020年度财务决算和2021年财务预算报告》。同意将该议案提交公司股东大会审议、表决。

　　三、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于公司2020年度利润分配预案》。同意将该预案提交公司股东大会审议、表决。

　　五、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于〈公司2020年年度报告〉和〈公司2020年年度报告摘要〉的议案》。监事会对董事会编制的《公司2020年年度报告》进行了审核，并发表审核意见如下：

　　1、《公司2020年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、《公司2020年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各方面线年的经营业绩和财务状况等事项；

　　3、监事会提出本意见前，未发现参与公司2020年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

　　六、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于〈公司2020年度内部控制评价报告〉的议案》。

　　八、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》。同意将该议案提交公司股东大会审议、表决。

　　九、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于公司向银行申请授信额度及借款的议案》。同意将该议案提交公司股东大会审议、表决。

　　十一、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于修改〈宁波海运股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》。同意将该议案提交公司股东大会审议、表决。

　　按《公司法》和《公司章程》规定，监事的任期每届为三年。公司第八届监事会至2021年4月任期届满。根据《公司章程》第一百四十六条规定，公司监事会由3-5名监事组成，其中职工代表的比例不低于1/3。公司第九届监事会由5名监事组成，其中职工监事2名。经股东单位协商，已提名推荐包凌霞女士、毛申良先生和程向华先生（按姓氏笔画排列）为公司第九届监事会股东代表监事候选人。会议进行了投票表决，同意包凌霞女士、毛申良先生和程向华先生为公司第九届监事会股东代表监事候选人（简历附后），提交股东大会选举。公司第九届监事会职工代表监事待由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式选举产生。

　　十三、以5票同意、0票反对、0票弃权，同意《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构并确定其报酬的议案》。同意将该议案提交公司股东大会审议、表决。

　　包凌霞女士，1976年5月出生，大学学历，高级会计师。历任国网浙江省电力公司审计部综合审计处副处长、国网浙江省电力公司温州供电公司审计部副主任，国网浙江省电力公司审计部综合审计处副处长，国网浙江省电力公司审计部综合审计处处长，国网浙江省电力有限公司审计部经营审计处处长等职务。现任浙江华云清洁能源有限公司副总经理、总会计师、党委委员，宁波海运股份有限公司监事。

　　毛申良先生，1964年5月出生，大学学历，会计师。历任浙江北仑港发电厂工程公司多经处综合办副主任，浙江省北仑电厂工程建设公司实业公司主任会计师，浙江省电力建设总公司计划财务处副主任，浙江省电力开发公司财务产权部主任，浙江省能源集团公司监察审计部主任会计师、副主任，浙江省能源集团公司审计部副主任，浙能资产经营管理公司党总支，省能源集团公司审计部（监事会工作部）副主任，浙能资产经营管理公司党总支、总经理，浙能资本控股公司党委委员、纪委，浙能资本控股公司党委委员、纪委、工会主席等职务。现任浙江省能源集团有限公司煤炭及运输分公司党委委员、纪委，宁波海运股份有限公司监事会主席。

　　程向华先生，1975年1月出生，中员，本科学历，经济师。历任中国人民保险公司浙江省分公司稽核处稽核干部、中国人民保险公司杭州市西湖支公司业务一部副经理；杭州创世纪投资咨询有限公司副总经理；浙江省能源集团财务有限责任公司（筹建）职员、浙江省能源集团财务有限责任公司稽核部稽核岗，浙江省能源集团财务有限责任公司稽核部副经理、经理；浙江省能源集团有限公司审计部（监事会工作部）主管等职。现任浙江省能源集团有限公司审计风控（综合监部）部（监事会工作部）副主任，宁波海运股份有限公司监事。

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●公司及公司控股子公司与关联方日常关联交易为生产经营活动所需要，符合公平、公开和公正原则，不影响公司独立性

　　为进一步规范公司日常关联交易，按照中国证监会和上海证券交易所关于日常关联交易的有关规定，本公司根据2020年度关联交易实际执行情况并结合公司经营计划，按类别预计了2021年度日常关联交易金额。

　　1、2021年3月26日召开的公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》，关联董事胡敏、董军、俞建楠和蒋海良回避表决，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该议案。该议案尚需经公司股东大会审议通过，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　　2、公司独立董事王端旭先生天然气公司电话武汉、杨华军先生、钟昌标先生和徐衍修先生对公司2021年度关联交易预计事项予以事前认可，并就该事项发表独立意见如下：

　　（1）在我们出具本独立意见之前，公司向我们提供了本议案和本次关联交易的相关资料，并与公司进行了必要的沟通；

　　（2）董事会在审议本次关联交易议案时，关联董事均回避了对该议案的表决。本次关联交易议案的审议表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定；

　　（3）公司及公司控股子公司与实际控制人浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）控制的下属企业的关联交易为各方生产经营活动所需要，前期合作、关联交易合同执行情况良好。交易是在协商一致的基础上进行的，按市场化定价天然气的成分含量图，充分体现了公允性，符合公开、公平、公正的原则。交易方式符合市场规则并有相关法律法规作保障，不会影响公司的独立性。关联交易有利于巩固和拓展公司市场占有份额，提高船舶运输效率，降低采购及融资成本，符合公司和中小股东利益。

　　（4）我们同意公司2021年度日常关联交易预计的安排，并同意将本议案提交公司股东大会审议批准。

　　（1）公司及公司控股子公司与浙江省能源集团有限公司控制的下属企业前期合作业务执行情况良好，2021年度拟继续实施业务合作为双方生产经营活动所需要，关联交易有利于公司日常经营持续、正常进行，有利于巩固和拓展公司市场占有份额，降低运营成本，并为公司发展提供稳定可靠的资金支持和畅通的融资渠道。

　　（2）本议案中关联交易定价合理，履行了必要的决策程序，遵循了公平合理、诚实信用的原则，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司和股东利益。

　　（3）本次关联交易议案尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人需放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　经营范围：许可经营项目：煤炭批发；一般经营项目：电力燃料的技术开发、技术服务，自营或代理货物和技术的进出口（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）。

　　截至2020年12月31日，浙江浙能富兴燃料有限公司总资产 60.18亿元，净资产 24.45亿元；2020年实现营业收入291.24亿元（以上财务数据未经审计）。

　　经营范围：煤炭批发经营；煤炭配煤加工，电力燃料的技术开发、技术服务；自营或代理各类货物和技术的进出口业务（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2020年12月31日，舟山富兴燃料有限公司总资产2.73 亿元，净资产1.62亿元；2020年实现营业收入 23.51亿元（以上财务数据未经审计）。

　　截至2020年12月31日，浙江能源国际有限公司总资产249.20亿元（货币单位：港币，下同）；净资产78.07亿元；2020年实现营业收入 35.76亿元，净利润 5.47亿元（以上财务数据未经审计）。

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资等。

　　截至2020年12月31日，浙江省能源集团财务有限责任公司总资产355.72亿元，净资产30.60亿元；2020年实现营业收入8.02亿元，净利润4.82亿元（以上财务数据未经审计）。

　　注册地：中国（浙江）自由贸易试验区舟山市定海区白泉镇海洋产业集聚区大成四路86号B区1号仓库402-5室

　　经营范围：汽油、煤油、柴油[闭杯闪点≤60℃、苯、甲基叔丁基醚、石脑油、煤焦油等的批发无仓储（凭有效许可证经营）；柴油（不含危险化学品）批发无仓储；食品的销售（以上凭有效许可证经营）；石油制品（除危险化学品）、化工原料及产品（除危险化学品及易制毒化学品）、燃料油（除危险化学品）、润滑油、沥青、化肥、油脂的销售；货物及技术进出口，天然气综合利用的技术研发、运营管理服务、咨询服务，仓储服务，能源技术开发，船舶物资供应，船舶、设备租赁业务。

　　截至2020年12月31日，浙江浙石油燃料油销售有限公司总资产 1.3亿元，净资产0.49 亿元；2020年实现净利润 722 万元（以上财务数据未经审计）。

　　浙江浙能富兴燃料有限公司（以下简称“浙能富兴”）为本公司实际控制人浙能集团的控股子公司浙江浙能电力股份有限公司的全资子公司；舟山富兴燃料有限公司（以下简称“舟山富兴”）是浙能富兴的全资子公司；浙江能源国际有限公司（以下简称“浙能国际”）为浙能集团的控股子公司；浙江省能源集团财务有限责任公司（以下简称“浙能财务公司”）为浙能集团的控股子公司；浙江浙石油燃料油销售有限公司（以下简称“浙石油燃料油销售公司”）为浙能集团全资子公司浙江能源天然气集团有限公司的全资子公司浙江浙能石油新能源有限公司的全资子公司。根据《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，浙能富兴、舟山富兴、浙能国际、浙能财务公司和浙石油燃料油销售公司为本公司的关联法人。

　　（一）公司及公司控股子公司浙江富兴海运有限公司、宁波江海运输有限公司和浙江浙能通利航运有限公司与浙能富兴、舟山富兴签订的《煤炭运输合同》（履行期限自2018年1月1日起至2020年12月31日止）已履行完毕，公司及上述控股子公司将继续与浙能富兴、舟山富兴签订《煤炭运输合同》，履行期限自2021年1月1日起至2023年12月31日止，并将与浙能集团控制的下属企业签署1年期《煤炭运输合同》和航次《煤炭运输合同》。

　　2021年度公司及公司控股子公司预计为浙能富兴等浙能集团控制的下属企业提供煤炭运输服务关联交易金额不超过180,000万元人民币。

　　定价政策：双方遵循长期以来达成的一般商业交易的条件为交易的定价、计量原则。根据不同航线结合航运市场的趋势确定每条航线的基本价格，并根据运输成本的变化合理调整附加费用。

　　（二）公司拟在股东大会审议通过本议案30日内与浙能财务公司重新签订为期2年的《金融服务合作协议》，原协议自动失效。浙能财务公司将继续向本公司及本公司控股子公司提供其核准经营范围内的金融服务，包括存款业务、业务、票据业务、担保业务、结算服务、财务顾问业务及其他金融服务。协议主要内容如下：

　　2、浙能财务公司在本协议的有效期内拟向本公司及本公司控股子公司提供的授信额度（包括借款、银行承兑汇票、贴现及其他各类授信）安排如下：

　　根据原《金融服务合作协议》执行情况并结合拟新签订的协议内容，2021年度预计本公司及本公司控股子公司在浙能财务公司开立账户上的日存款余额最高不超过8亿元人民币；浙能财务公司拟向本公司及本公司控股子公司提供包括借款、银行承兑汇票、贴现及其他各类服务的授信总额度最高不超过12亿元人民币。

　　定价政策：本公司及本公司控股子公司在浙能财务公司存款时，存款利率参照四大国有银行（中国工商银行股份有限公司、中国建行银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司）公布的同品种最高挂牌利率执行；本公司及本公司控股子公司向浙能财务公司时，利率参考全国银行间同业拆借中心定期公布的市场报价利率（简称LPR，又称市场基础利率）执行。

　　（三）公司拟与浙石油燃料油销售公司等浙能集团控制的下属企业签订燃润料等物资采购合同，2021年度预计关联交易采购金额不超过60,000万元人民币。

　　（1）船用180CST燃料油及船用柴油成交基准价按当天卓创资讯船供油网提供的“中国内贸船燃供船成交估价”的平均价经双方商定下浮一定比例,以需方实际加油时间为准。

　　（4）对于在环渤海地区、长三角地区和珠三角地区以外港口加油时，按供方实际采购价结算，并且供方应通知需方列席招投标过程。

　　（6）当燃油市场价格出现非正常波动或成交基准价严重偏离市场实际价格时，供需双方另行协商定价方式。

　　本公司及本公司控股子公司与浙能集团控制的下属企业的关联交易为各方生产经营活动所需要，有利于本公司日常经营持续、正常进行，并遵循了公平合理的定价原则。上述关联交易有利于巩固和拓展本公司市场占有份额，提高船舶运输效率，稳定运营收入，降低运营成本，并发挥浙能集团及其控制的下属企业在相关服务方面专业化、规模化、信息化的优势，实现资源互补，符合公司和股东利益。

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●利率：利率为人民币固定利率，该固定利率确定为每笔发放之日LPR（市场报价利率）相应期限档次的利率

　　根据宁波海运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2021年3月26日召开的第八届董事会第十四次会议审议通过的《关于向控股子公司提供委托的议案》，董事会同意公司将不超过2亿元自有资金通过浙江省能源集团财务有限责任公司（以下简称“浙能财务公司”）委贷给本公司控股子公司宁波海运明州高速公路有限公司（以下简称“明州高速”）及宁波江海运输有限公司（以下简称“江海运输”），总金额不超过2亿元，期限不超过2年。

　　以上流动资金委托交易，本公司拟通过与浙能财务公司及明州高速、江海运输签订1年期三方《委托合同》进行，合同主要条款：利率为人民币固定利率，该固定利率确定为每笔发放之日LPR（市场报价利率）相应期限档次的利率，合同期内不调整。浙能财务公司将按照不低于其他金融机构能够给予我公司的优惠条件和不低于其能够给予其他客户的优惠条件向我公司收取手续费。

　　经营范围：公路、桥梁、场站、港口的开发、投资、建设、养护；广告服务、房屋租赁。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2020年12月31日，明州高速总资产32.95亿元，净资产14.44亿元；2020年实现营业收入4.03亿元，净利润0.36亿元。

　　经营范围：国内沿海及长江中下游普通货船运输；沿海普通货船海务、机务管理和安全与防污染管理（以上经营项目在许可证件有效期限内经营）；国内货物运输代理。

　　截至2020年12月31日，江海运输总资产2.31亿元天然气的成分含量图，净资产0.78亿元；2020年实现营业收入1.37亿元，净利润664.52万元。

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资等。

　　截至2020年12月31日，浙江省能源集团财务有限责任公司总资产355.72亿元，净资产30.60亿元；2020年实现营业收入8.02亿元，净利润4.82亿元（以上财务数据未经审计）。

　　本次委托资金为公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营。通过向明州高速和江海运输提供委托将减少本公司合并范围内的外部，并可减少公司合并利息支出，降低本公司财务费用，符合公司和全体股东利益。

　　截至本公告日，公司累计对外提供委托余额为10,000万元人民币，其中向明州高速提供委托余额5,000万元，向江海运输提供委托余额5,000万元。无逾期金额。