隆华节能关于中电加美环保科技有限公司原核心层股东业绩补偿实施完毕的公告—节能环保

原标题:隆华节能关于中电加美环保科技有限公司原核心层股东业绩补偿实施完毕的公告

二、业绩补偿承诺的实施情况

二〇一六年六月三十日

董事会

截至2016年6月30日，公司已收到中电加美原核心层股东及加美博志支付的业绩补偿款合计1,640.55万元。至此，中电加美原核心层股东及加美博志业绩补偿承诺已如期内履行完毕。

北极星节能环保网讯:洛阳隆华传热节能股份有限公司关于中电加美环保科技有限公司原核心层股东业绩补偿实施完毕的公告

一、业绩补偿承诺情况

根据洛阳隆华传热节能股份有限公司(以下称“公司”)与中电加美环保科技有限公司(以下简称“中电加美”)原股东方杨媛等21名股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，中电加美原股东方承诺，中电加美在2013年、2014年、2015年逐年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4，500万元、5，500万元、6，500万元。由于公司非公开定向增发募集资金主要用于滨海BT项目，而滨海BT项目的建设方主要为中电加美，基于此，中电加美原核心层股东(原股东中在中电加美担任董事、高级管理人员、核心技术人员的核心团队)出具承诺：中电加美参与BT项目建设的利润将不计入原股东方的承诺业绩。

特此公告。

中电加美2013年度、2014年度、2015年度实际实现扣除非经常性损益和滨海县区域供水和县城污水处理厂迁建BT项目的利润后实现归属于母公司股东的净利润分别为4,856.14万元、5,595.71万元、5,546.87万元，合计为15,998.72万元。中电加美三年累计未实现承诺净利润数为501.28万元，完成比例为96.96%。由于业绩承诺未完成，依据公司与杨媛等21名股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于盈利补偿的约定，杨媛等涉及业绩承诺的中电加美原核心层股东及加美博志将对公司支付现金补偿1,640.55万元。

根据兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《洛阳隆华传热节能股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》([2016]京会兴鉴字第14020001号)，中电加美2015年财务报表业经兴华会计师事务所审计，经审计的中电加美2015年度扣除非经常性损益和滨海县区域供水和县城污水处理厂迁建BT项目的利润后实现归属于母公司股东的净利润为5,546.87万元，未实现承诺净利润数为953.13万元，完成比例为85.34%。

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本公司及董事会全体公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。

同时《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：在本次交易的补偿期限届满后，上市公司应聘请经中电加美原股东认可的具有证券、期货从业资格的会计师事务所对交易标的股权出具《减值测试报告》。如果交易标的股东发生减值，则中电加美原核心层股东及加美博志应对标的股权减值金额对本公司予以补偿：应补偿金额=标的股权期末减值额-已补偿股份总数×发行股份价格-已补偿现金公司委托中瑞国际资产评估()有限公司(以下简称“中瑞国际”)对中电加美在评估基准日2015年12月31日资产组的股东权益市场价值进行了评估。中瑞国际于2016年4月18日出具了中瑞评报字[2016]第000134号评估报告，评估结论：截至2015年12月31日，扣除承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素影响后，中电加美公司100%股东权益评估值为115,115.95万，发行股份购买资产交易的标的资产价格54,000万元，没有发生减值。

洛阳隆华传热节能股份有限公司

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如中电加美在承诺期内未能实现承诺净利润，则原核心层股东及宁波加美博志投资管理中心(有限合伙)(以下简称“加美博志”)应以当年应补偿金额为基数按照其在本次交易中所获对价占核心层股东及宁波加美博志本次交易所获交易对价总额的比例确定其单方应补偿金额，向上市公司支付补偿。当年应补偿金额按照如下方式计算：当年应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易作价-已补偿金额。