关联交易]桐 君 阁：关于向中国节能环保集团公司申请使用中长期债券募集资金暨关联

源、资源循环利用及节能环保综合服务（包括相关监测评价、规划咨询、设计建

项目

请使用中长期债券募集资金的议案》提交公司董事会审议。公司董事会审议关联

业为节能减排、的中央企业，长期致力于推动节能环保技术进步与产业

3.公司拟通过节能集团发行中长期债券募集资金，关联交易遵循市场定价原

1.为满足公司光伏电站项目建设需求，公司拟向中国节能环保集团公司（以

项目

2014年度

公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已

8,851,480.67

5.费用：按照公司下属子公司—中节能太阳能科技有限公司评级与节能集团

日发生的关联租赁费为12.24万元。

在提交公司董事会会议审议前，该议案已经取得公司董事的事前认可；

重庆桐君阁股份有限公司董事会

单位：万元

续资金需求，同时降低财务成本，公司按照公司下属子公司评级与中国节能环保

税务登记证号码：京税证字0310号

成关联交易。

并名册）》。上述新增股份上市后，节能集团直接和通过全资子公司共计持有本公

4.利率：根据正式发行时节能集团AAA企业评级的市场利率，由公司支付；

团公司作为重组后的母公司。2010年5月，中国节能投资公司更名为中国节能

组织机构代码：10001031-0

下属子公司光伏电站新建项目和收购项目的建设资金需求量大。本次交易不仅能

名称：中国节能环保集团公司

1.公司第八届董事第八次会议决议。

有限责任公司深圳分公司于2016年2月5日出具了《股份登记申请受理确认书》、

评级差异导致的融资成本的差值向节能集团缴纳增信费用，上述节能集团发行中

项的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经

替代能源的项目、与上述业务有关的物资、设备、产品的销售（国家有专项专营

代表人：王小康

3,327,206.17

本公司下属子公司中节能太阳能科技有限公司（以下简称太阳能公司）与节

月17日收到中国证监会《关于核准重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组及向

节能集团是专注于城市节能环保基础设施、工业领域节能减排和清洁技术及

302,438.10

2014年12月31日

述节能、环保、清洁能源等方面规模与实力均居领先地位。

够补充新建项目建设资金缺口，同时也能满足不同项目建设过程中对时间、效率

4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产

2013年度

已获得中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准，同意公司向节能

 

币，期限不超过5年（含5年），可分期发行；

住所及注册地：市海淀区西直门北大街42号

4,124,140.67

251,389.52

交易协议时，无关联董事参与表决，关联交易的审议程序合规。

3.主要业务发展状况和主要财务数据

长期债券的本息、与发行相关的承销费用、手续费和中介服务费等由公司承担。

获得中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准，公司于2015年12

等资金灵活使用的需求，公司资金链安全。

申请使用中长期债券募集资金暨关联交易的公告

总资产

差异导致的融资成本的差值向节能集团缴纳增信费用，上述节能集团发行中长期

348,130.51

组建成立国家能源投资公司节能公司；1994年，经国务院批准，国家能源投资

集团等交易对方发行726,383,359股股份购买相关资产。上述新增股份上市后，

《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合

重组或借壳，无需经有关部门批准。

债券的本息、与发行相关的承销费用、手续费和中介服务费等由公司承担。

中国节能环保集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可

公司向中国节能环保集团公司申请使用中长期债券募集资金有利于解决公司持

2.历史沿革

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

存在损害公司和中小股东利益的情形，同意将《关于向中国节能环保集团公司申

在董事会审议相关议案时，公司董事亦发表了同意该议案的意见，认为：

，节能集团系公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

 

2.本次使用节能集团发行中长期债券的募集资金，可降低公司的融资成本，

及新能源业务的专业化产业集团。1988年，国家计委节约能源计划局部分机构

1.使用资金额度和期限：申请由节能集团注册发行中长期债券20亿元人民

注册号：0315

联董事表决，审议通过《关于向中国节能环保集团公司申请使用中长期债券募集

司440,892,558股，占公司股份总额的44.04%，成为公司的控股股东，根据《深

七、备查文件

股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。

圳证券交易所股票上市规则》的，节能集团系公司的关联法人，本次交易构

2016年2月18日

7,283,333.90

节能集团，前身为中国节能投资公司，是由国务院国资委监管的唯一一家主

六、董事事前认可和意见

2.董事关于关联交易的事前认可意见及意见。

额的44.04 %，成为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的

5年），可分期发行，发行价格根据正式发行时节能集团AAA企业评级的市场利

升级。中国节能是专注于城市节能环保基础设施、工业领域节能减排和清洁技术

经营范围：投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、新能源和

中长期债券的顺利发行。

4.与公司的关联关系

四、关联交易目的和对上市公司的影响

注册资本：763,233.69万元

本公司及董事会全体信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误

3,064,625.34

下简称节能集团）申请使用节能集团注册发行的20亿元中长期债券募集资金。

公司节能公司更名为中国节能投资公司，直接由国家计委负责管理。2003年，

环保集团公司。

业之一。2010年3月，经国务院国资委批准，中国节能投资公司和中国新时代

营活动）。

新能源业务的专业化产业集团。节能集团的主营业务主要为节能、环保、清洁能

节能集团直接和通过全资子公司共计持有本公司440,892,558股，占公司股份总

[2015] 2923号），核准公司向节能集团等发行726,383,359股股份购买相关资

 

成立日期：1989年6月22日

中国节能投资公司改由国务院国资委直接监管，成为国务院国资委监管的中央企

营业收入

节能集团最近两年的主要财务数据如下：

造、工程总承包、运营服务、技术研发、装备制造和产融结合）。节能集团在上

截至2016年2月16日，节能集团为本公司余额为73,241.00万元，待

1.关联方的基本情况

 

总负债

股票代码：000591 股票简称：桐君阁公告编号： 2016-09

企业类型：全民所有制

三、关联交易主要内容和定价政策

支付费余额493.15万元，借款余额为41,390.00万元，本年年初至2月16

则，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会对公司以及未来的财务状

2.公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项

导性陈述或重大遗漏。

2.资金用途：用于公司下属子公司光伏电站项目建设；

利润总额

了本次向节能集团等相关交易对方发行股份的股份登记手续，中国证券登记结算

集团公司评级差异导致的融资成本的差值向节能集团缴纳增信费用价格公允，不

率。公司按照公司下属子公司—中节能太阳能科技有限公司评级与节能集团评级

节能集团将根据公司的申请，发行20亿元的中长期债券，期限不超过5年（含

3.公司于2016年2月16日召开第八届董事会第八次会议，会议经与会非关

营业期限：永久续存

二、关联方介绍

注：2014年报表数据和2013年报表数据已经审计。

人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

12,178,686.84

3.资金来源：节能集团发行5年期（含5年）中长期债券募集资金；

产。2016年2月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理

资金的议案》。该议案尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联

的除外）；节电设备的生产与租赁；建设项目监理、评审、咨询；房地产开

净资产

2013年12月31日

1.本次20亿中长期债券融资有效解决公司后续的项目建设资金需求。公司

216,205.90

况、经营产生重大影响。公司不会因此对节能集团形成较大的依赖。

发与经营；进出口业务；本公司投资项目所需物资设备的代购、代销（国家有专

 

控股（集团）公司实行联合重组，并将中国节能投资公司更名为中国节能环保集

能集团存在的关联交易情况已在《重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行

10,347,959.25

关于向中国节能环保集团公司

净利润

一、关联交易概述

4,637,760.05