股东会]中股份：2016年第二次临时第三十五次股东大会会议资料节能环保图片素

加权平均净资产收益率（%）

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准期限内选择适当时机向特定对象发行

2、净利润（归属于母公司股东的净利润）增长假设

2、本次非公开发行股票数量不超过122,789,786股（含本数），具体发行数量由股东大会授

比例57.25%。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

股东大会资料之三

酸性沉降，它可分为“湿沉降”与“干沉降”两大类，

雨、雪、雾或雹等降水型态而落到地面，后者则是

（一）荣闪投资基本情况

陈闪

8、根据有关法律法规的，本次非公开发行股票方案尚需中国证券监督管理委员会核准

冲灰水

 

产品。2014年度，自行车业务包括自行车、电动自行车的生产、销售及租赁业务占公司主营业

第二节 董事会前确定的发行对象的基本情况

管理办法》的相关，荣闪投资和荣郅投资本次以现金认购本次非公开发行的股份，将触发

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市

陈荣（普通合伙人）

1

3、市场储备

管理人员将、勤勉地履行职责，公司和全体股东的权益。

-0.74%

 

本次发行的股票为人民币普通股，每股面值人民币1.00元。

邹南之：男，1960年生,博士学历，物理学博士。1982年毕业于中山大学无线电电子学系，

183,000

代表人：陈闪

二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 ............................................................... 45

公司本次非公开发行计划募集资金不超过250,000万元（含本数），发行股票的数量不超过

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司

1,423.86

中股份有限公司董事会

司的盈利能力。

关于《非公开发行股票预案(修订稿)》的议案

中国证监会

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确

要约收购义务，收购人及其一致行动人根据《上市公司收购管理办法》的相关向股东大会

（2）高空风能到地面机械能转换技术

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、

先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金予以置换。

0.0324

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

进行发电的方式

关于相关主体对非公开发行股票

指

加权平均净资产收益率（%）

4、荣闪投资及其有关人员最近五年未受处罚的说明

根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股

（一）本次募集资金投资项目于公司现有业务的关系

合 计

-

目前，我国主要的电力供应仍然依靠燃烧煤炭石油的火力发电为主，清洁能源发电仅占我

2、不考虑发行费用，假设本次非公开发行募集资金总额为本次非公开发行的募集资金总额

5、本次发行完成后，发行对象与上市公司同业竞争和关联交易情况

为贯彻执行上述和文件，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

序号

四、会议审议事项：

（六）本次发行股票的限售期

一、发行对象基本情况 ............................................................................................................... 24

（九）本次发行决议的有效期

英文名称：Zhonglu Co., Ltd.

仅为25%。 说明: C:\Users\zhangxl\Desktop\12345.jpg

出资额（万元）

4、关于《非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）》的议案.....袁志坚

主要来自除尘、冲灰、排渣后经浓缩池或灰场

等的影响。

公司伞梯组合高空风能发电核心技术已有6项获发明专利授权和4项著作权，公司已完全

为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将通过现有业务长期可持续

一、公司基本情况

队约30余人，已经具备较强的研发和应用能力。

展战略，促进公司产业转型力度，有利于公司持续、快速发展。本次募集资金到位前，发行人

除非法律、法规、规范性文件另有，荣闪投资和荣郅投资认购的股份自本次发行结束

1、关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及公司采取措施的议案.陈 闪

-2,479.93万元；假设2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分为以下三种情

电部门相应改变发电机的出力以适应用电负荷的

会散发出有毒的气体。化石能源所包含的天然资源

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

电成本约为1/3，而占地面积仅为1/30，不仅资源利用率高，而且无噪音，无废气污染，不受

400兆瓦高空风能发电项目

气体燃料燃烧时产生的热能，通过发电动力装置转

（一）上市公司主营业务盈利能力较差，亟需寻找新的利润增长点

序号

0.00

二、股东应遵守大会纪律，其他股东履行权益，确保大会正常秩序。

装机容量

大气中能吸收地面反射的太阳辐射，并重新发射辐

 

中国有望保持每年25GW以上的装机量。

盈亏平衡

两轮车产品和康体产品等传统产品领域经营业绩出现下滑，发展瓶颈，市场饱和、竞争压

报告期内，公司营业收入呈下滑态势，虽然净利润保持稳定，但扣除非经常性损益后的净

专业构成

陈闪（有限合伙人）

中集团

面积大，造价昂贵。

32

国家空管委

中股份有限公司

美国多家高新技术领域的研发机构担任技术总监，历任ProspectsCorp.技术总监，

市公司

第二节 董事会前确定的发行对象的基本情况 ................................................................................. 24

1、人员储备

指

度内风能储存不足，发电机组有效利用小时远低于火电和水电；另一方面低空风电受地势影响

变化

的上限250,000万元。

（三）发行数量

（七）股票上市地点

1、考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间，假定本次非公开发行于2016年6月

二〇一六年二月十六日

0.00

3、主营业务情况和财务数据

注册地址：上海市浦东新区南六公818号

回落到相对稳定的水平。公司采取了增加电商销售渠道、恢复童车业务及开拓自行车定制业务

50,000

（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相

第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析 ............................................................................. 44

次）股东大会会议资料

经营范围：投资管理，实业投资、创业投资，投资咨询（除经纪）。（依法须经批准的项目，

-

4、、假设公司2015年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2014年持平，为

。

尊敬的股东（或股东授权人）：

8、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公

 

1.10

简称

中股份有限公司

等多项措施提高销量，虽取得了一定效果，但受制于行业整体发展状况影响，短期内难以实现

量。电力系统中的用电负荷是经常发生变化的，为

指

（6）高空风电系统及自动控制技术

321,447,910

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金）流量的变动情况 ................................... 36

指

指

三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项，履行

元/股。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额

1、本次发行方案已于2014年12月4日经公司第八届董事会第二次会议审议通过，并经公

1、自行车产业增长趋缓，公司寻求新的利润增长点

2016年第二次临时（第三十五次）股东大会注意事项

资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。

指

指

行小时数

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................................. 35

-6.75%

办公地址：上海市浦东新区南六公818号

3、承诺不公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司的每股收益和净资产收益率等主

行为构成关联交易。除此之外，本次发行完成后，发行对象与本公司不因本次发行产生新的关

用金额(万元)

400兆瓦高空风能发电项目

期内平均发电设备容量在满负荷运行条件下的运

制。关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见

万千瓦。

益和净资产收益率较上年度出现下降。

募集资金拟使

注册资本：32,144.7910万元

3、关于《非公开发行股票预案(修订稿)》的议案 ................袁志坚

润均将实现跨越式增长，对每股收益和净资产收益率的增厚效果明显，为上市公司股东带来良

30%

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施 ............................................... 49

需要多少电量，发电部门就必须同步发出多少电

2、技术储备

先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金予以置换。

刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报

-0.0771

资源进行电能转换。公司研发的高空风能发电系统具有独特优点，未来市场前景非常广阔。

合计

营业收入

发电存在着较为严重污染问题。更重要的是，煤炭和石油作为火力发电的主要能量来源，

2015年度/2015

122,789,786股（含本数）。假定本次非公开发行最终发行数量为发行数量的上限122,789,786

按照中国证监会的最新出具补充承诺。

0.00%

指

单位：万元

-6.75%

1,500

3.5亿千瓦、0.58亿千瓦、2亿千瓦和1亿千瓦的目标。然而，作为清洁能源的重要生力军，传

（八）本次发行前滚存利润的安排

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国

权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生

发展、全面推动转型战略、增强公司抗风险能力、加快募投项目投资进度和加强募集资金管理、

0.0386

消纳

张建军：男，1954年出生，博士学历，流体物理博士。1982年毕业于中山大学无线电电子

70%

行车的历史最早可追溯到1940年，是中国最早的自行车整车制造厂家之一。尤其是在新中国成

序号

MW

-

 

市全部全部排在靠后，最好的海口也只是偏后的600多名。

七、本次发行不会导致公司控制权发生变化

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了

值，常被为衡量国家经济状况的最佳指标

高出全球累计增速2-3个百分点。因此，我国未来风力发电仍具有广阔的市场空间，本次募集

发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

钠、碳酸钠、氢氧化钠、氨等碱性物质的废水称碱

建设投资

电力规划研究中心《我国中长期发电能力及电力需求发展预测（特稿）》的预测，我国的电力需

指

50,000

200,000

释 义 ................................................................................................................................................... 16

若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，本公司将根据实际募集资金净额，调整

200,000

司2014年年度股东大会批准。

国家在经营期电价的基础上，对新建发电项目实行

5、本次非公开发行募集资金总额预计不超过250,000万元（含本数），拟投入以下项目：

的推进。随着我国对风电的政策上的大力扶持，国内风电装机量自2005年开始出现迅猛增长，

执行事务合伙人：陈荣

第一节 本次非公开发行股票方案概要

本预案

要财务指标的影响如下：

益、净资产收益率较发行前出现下降。

二、募集资金使用可行性分析 ................................................................................................... 27

3、主营业务情况和财务数据

至今，永久品牌自行车已生产销售超1亿辆，成为中国单一品牌、单一产品消费者最多的交通

高空风能发电可在不同程度上消除现有新能源技术的缺点，且具有新的优点，将部分代替目前

学系，获学士学位。1991年毕业于美国纽约市立大学流体物理专业，获博士学位。1992年起在

元，年均税后净利润为64,692万元，财务内部收益率（税后）为32.35%，投资回收期（税后）

指

利润持续为负。为摆脱主业疲软的前景，公司亟需寻找新的利润增长点。

本公司/中股份/公司/发行人/上

第一节 本次非公开发行股票方案概要 ............................................................................................. 20

1、公司第八届董事会第十七次会议审议通过的《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对

二〇一六年二月十六日

从上述测算可以看出，由于公司2015年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为负，在

注意以下事项：

项，本次发行价格将作相应调整。

司未来股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，

进一步加强资本市场中小投资者权益工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《保

本次发行前

合伙人

用卷筒缠绕钢丝绳或链条提升或牵引重物的轻小

-0.0771

1、概况

本次非公开发行股票预案（修订稿）

票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发

中股份有限公司

二氧化硫，大气主要污染物之一

董事亦就本次发行所涉的关联交易事项发表了意见。相关议案提请股东大会审议时，关联

场等方面的储备情况 ................................................................................................................... 46

二〇一六年二月十六日

的速度增加，到2019年底累计达到297GW1左右，即全球风力发电规模到2019年将增加至666GW

100%

2、促进新能源产业发展、建设资源节约型和友好型社会

附件：《中股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》

1,500

经荣闪投资自查并确认，荣闪投资及其普通合伙人、有限合伙人最近五年未受过行政处罚、

本次募投项目业绩实现后，上市公司主营业务收入、净利润和扣除非经常性损益后的净利

司业务的可持续发展，以填补股东回报。

企业住所：上海市浦东新区泥城镇新城2号3幢N1241室

积而来，是一次能源。化石燃料不完全燃烧后，都

2016年度公司实现减亏50%、盈亏平衡或者盈利的假设条件下，本次发行不会使公司的每股收

200,000

（二）本次募投项目收益良好，建成投产后对上市公司业绩增厚效果明显

水力发电，一系列建筑物和设备组成的工程措施,

（一）本次发行方案已取得的授权和批准

认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机

着相当大的改善空间。2014年，我国发电总量达56496亿千瓦时，其中，污染较为严重的火力

项目名称

0.74%

导性陈述或重大遗漏。

释 义

3、本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人陈荣控制的关联合伙企业上海荣闪投资中

三、发行对象及其与公司的关系

 

频率在500赫兹以下的噪声

100%

321,447,910

扣除非经常性损益后的净利润

指

核能发电，利用核反应堆中核裂变所出的热能

-2,121.42

目完成后将成为公司未来的利润增长点。

特定含义

电能不能储存，电能的发出和使用是同步的，所以

指

太阳能、生物能（沼气）、海潮能等能源

成立日期：2014年10月29日

大幅度增加，公司即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。

本预案披露前24个月。

1,628.80

本预案“第五节 公司现行利润分配政策、分红规划及最近3年利润分配情况”。

2、根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股

指

 

指

本公司以自筹资金或银行贷款解决。

损害公司利益。

石能源占一次能源消费比重达到15%，计划常规水电、核电、风电和太阳能发电装机分别达到

一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的

六、本次股东大会现场采用记名方式投票表决，请正确填写表决票，在同意、

电力系统在安全、稳定和经济运行前提下，最

指

7、公司第八届董事会第十七次会议审议通过的《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对

火电

废水

假设公司2016年扣除非经常性损益归属于母公司净利润为正，则本次发行后公司每股收

0.00%

构（主承销商）协商确定最终发行数量。

水电

一、会议时间：2016年2月16日上午10:00

司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资

本次发行募集资金拟投资于400兆瓦高空风能发电项目，上述项目的实施符合本公司的发

股，公司股本规模将由321,447,910股增加至444,237,696股，归属于母公司净资产也将有较

务收入的90%以上。

（二）对公司主要财务指标的影响

-0.0771

 

-

教育程度类别

购合同

合伙企业非公开发行股份将触发要约收购。公司2014年年度股东大会已批准实际控制人关联企

-3,485.23

0.00

一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市

 

基本每股收益（元）

指

尊敬的股东（或股东授权人）：

9

气流在单位时间内垂直通过单位面积的风能

5,000

本次发行募集资金总额（万元）

风能储量规模较小，二是大部分低空区域的风能密度不足0.2千瓦/平方米，发电效率较低。在

本次非公开发行股份数量不超过122,789,786股（含本数），依照本次发行数量上限计算，

本次发行完成后，公司的主营业务将延伸至高空风能发电领域，募投项目的建成将成为未

 

在目前国家降低石化能源使用比例，鼓励发展可再生能源的形势下，风电作为重要的可再

公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加

六、本次股票发行相关风险的说明 ........................................................................................... 37

32

6、发行对象与发行人最近24个月重大交易情况

定价基准日

公司实际控制人陈荣看好本次400兆瓦高空风能发电项目的增长潜力。因此，实际控制人

二、本次非公开发行背景和目的

本科

目前高空风能研发核心人员为张建军和邹南之，具体情况如下：

好回报。

50,000

有煤炭、石油和天然气。

中股份有限公司

称

高频噪音

摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案

项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集

指

经荣郅投资自查并确认，荣郅投资及其普通合伙人、有限合伙人最近五年未受过行政处罚、

合计

公司于2014年12月4日召开的第八届董事会第二次会议、2015年6月25日召开的2014

定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格为20.36元/股。

1、基本假设

上海证券交易所

上海中（集团）有限公司

不排放污染物的能源，它包括核能和可再生能源

250,000

求年增速下降至2%以下，部地区也已快速发展20余年，人均用电量水平基本接近东部地

司，现任广东高空风能技术有限公司董事长兼总经理。

千瓦时

六、本次发行构成关联交易 ....................................................................................................... 22

资源

上市地：上海证券交易所

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................................................................... 27

反对或弃权处打“√”表示。

非公开发行股票预案

技术研发人员

我国对于新能源发展的决心有目共睹，新能源汽车、风电产业以及光伏产业均有不同程度

本预案披露前24个月内，发行对象与发行人之间不存在重大交易情况。

比例相应调整。董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的保荐机

影响.............................................................................................................................................. 35

-0.0386

近年来，随着自行车市场需求增长放缓，公司自行车销售规模自2005年达到峰值后，逐步

发行导致的即期回报摊薄的风险。

-2,479.93

资金投资项目的市场储备充分。

铺底流动资金

设在地面上或近海的杆塔上，依靠叶片旋转发电。低空发电面临两个大问题，一是低空区域的

12

指

九、律师对大会程序发表意见

荣郅投资

二、本次非公开发行背景和目的 ............................................................................................... 20

1

八、本次发行已经取得批准的情况以及尚需履行批准的程序 ............................................... 22

每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内会出现一定幅度的下降。特别提醒投资者投

教育程度

-2.93%

的指导意见》（证监会公告[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）的有关，为保障中小投

30%

本次发行前的滚存利润，由本次发行完成后的全体股东依照持股比例共同享有。

氧化氮物

本次非公开发行的股票在限售期满后将在上海证券交易所上市交易。

使用和管理，设立了募集资金专项账户，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，

五、上市公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，

本次募投项目符合公司布局新能源领域发展的业务规划，有利于增强公司竞争力，提升公

2016年6月

股（含本数），认购金额不超过12.50亿元（含本数）。上述有限合伙企业认购的股份自发行完

子公司芜湖天风新能源科技有限公司执行董事兼总经理,绩溪中高空风能发电有限公司总经

国内生产总值

-0.0386

中专

射的一些气体，如水蒸气、二氧化碳等

决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。上述定价符合中国证监会非公开发行定价的有关

183,000

如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况需要以其他资金

来全面实现公司战略转型和业务发展目标的重要基础。

之日起的三十六个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及上海证券交易所的有

年度股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票方案的相关议案。根据《国务院办公厅关于

（2）实现盈亏平衡；

称

挂钩。

频率大于1000赫兹的噪声

2013年

53,562.15

求拐点大致在2030年左右出现。届时，我国东部地区已基本完成城镇化与工业化建设，电力需

巨额的传统风能市场，具有广阔的发展空间，将成为公司未来重要的利润增长点。

荣闪投资和荣郅投资系上市公司实际控制人陈荣控制的关联企业。荣闪投资和荣郅投资拟

2016年第二次临时（第三十五

一、公司现行利润分配政策 ....................................................................................................... 40

5

经营范围：投资管理，实业投资、创业投资，投资咨询（除经纪）。（依法须经批准的项目，

成立日期：2014年11月14日

发电系统实际安装的发电机组额定有功功率的总

（二）本次发行方案尚需获得的授权、批准和核准

直接取自自然界没有经过加工转换的各种能量和

6、关于调整公司董事的议案 .........................陈 闪

粒径小于75微米的固体悬浮物定义为粉尘

47%，2015年前三季度，我国新增风电装机容量1160万千瓦，同比增长90%。目前，我国主流

上海荣闪投资中心（有限合伙）

酸碱废液

性物质而言

除息事项，应对发行价格进行除权除息处理。

公司声明

预计未来五年间以中国为首的亚洲仍然是增长的主动力，亚洲装机增量有望达到140GW，其中

心（有限合伙）和上海荣郅投资中心（有限合伙），其中荣闪投资以现金认购不超过61,394,893

基本每股收益（元）

高空风能发电生产团队核心工程师包括研发人员、操控人员及主管以上管理人员，目前团

盈利，盈利金额为2015年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润绝对值的50%

年度实现减亏50%

6.57

八、股东大会决议

绩溪中高空风能发电有限公司

SO2

1.30

经相关部门批准后方可开展经营活动）

2

最新的清洁能源技术，利用地球在距地面大约300

六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺

发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即发行价格为20.36

企业名称：上海荣闪投资中心（有限合伙）

东及其关联人提供的情况 ................................................................................................... 36

况。

现了高空风能发电技术的突破，主要包括：

7、在预测公司本次发行后净资产时，不考虑除本次发行募集资金、净利润之外的其他因素

一、公司基本情况 ....................................................................................................................... 20

中控股股份有限公司拟以非公开发行的方式，向

本协议/协议/附条件生效的股份认

（符号：kW·h，常简称为度）是一个能量量度单位，

截止目前，荣郅投资尚未正式开展业务。

实施完毕，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

情形3：以2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为基础，假设2016年度实现

3,500

公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高

四、本次募集资金涉及的报批事项 ........................................................................................... 34

调峰

的灰水

随着本次发行募集资金投资项目的陆续投入，公司的净利润将有所增厚。但募集资金投资

66,015.15

（一）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的假设前提

三、会议主持：董事长陈闪

指

现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，未来

风能密度

关的批准或核准。

4

-

管理委员会公告[2015]31号）的要求，中股份有限公司（以下简称“公司”）的董事、高级

公司本次发行的对象为公司实际控制人陈荣的关联合伙企业，其认购公司本次发行股份的

二〇一六年二月十六日

三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业

类别

2

30%

护意见》”）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项

采取填补措施的承诺》等议案尚需公司2016年第二次临时股东大会审议。

全球雾霾分布图

年年度股东大会审议通过。

提出免于发出要约的申请。公司2014年年度股东大会已批准实际控制人免于发出要约的申请。

全球风能协会报告表明中国的可再生能源事业发展迅猛，风力发电规模已占全球的约三成，

大专

1、荣郅投资概况

（1）高空风能采集器设计及各种气象条件下运行技术

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

电力工业是国民经济的支柱产业，以来，伴随着经济的高速发展，我国的电力需

合 计

（一）本次发行股票的种类和面值

（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式

公司将按关法律法规的不断修订《公司章程》、《公司未来股东回报规划》，不

如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况需要以其他资金

本次非公开发行股票数量不超过122,789,786股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发

指

0.00

大幅增长。

累计平均利用小时

股东大会秘书处

指

统风力发电存在诸多不足，一方面主流的风力发电技术主要集中在低于100米的空间内，该高

每股净资产（元）

陈通（有限合伙人）

5、不考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）

 

250,000

处于研发和待商用阶段

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司和全体股东的权益，公司全体董

为4.86年（含建设期），经济效益显著。

电站操控

院计算机系,获硕士学位。1995年起在美国硅谷长期从事复杂系统控制软件研发，历任Acuson、

出资比例（%）

二零一六年一月

募集资金拟使

联交易和同业竞争或潜在的同业竞争。

悬浮在空气中的固体微粒。国际标准化组织，

出资比例（%）

指

对公司净资产的影响。

6、假设宏观经济、公司所处行业情况没有发生重大不利变化。

资料来源：美国国家航空航天局（NASA）

 

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

合计

股（含本数），认购金额不超过12.50亿元（含本数）；荣郅投资以现金认购不超过61,394,893

指

在一定时期内（一个季度或一年），一个国家或地

（三）募投项目符合国家清洁能源产业政策，较传统低空风电优势明显

七、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ........................................................................... 22

公司自行车销售收入变动情况表（1994年-2014年）

上网标杆电价

兆瓦

66,271.22

中股份有限公司董事会

铺底流动资金

关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司

PromatoryCommunications、Nortel、VivaceNetworks、Tellabs等美国公司项目总监。2009年

较大，风向有较高的不确定，因此需要较多支架和叶片收集风能，因此也造成了低空风电占地

行为构成关联交易。除此之外，本次发行完成后，发行对象与本公司不因本次发行产生新的关

股东大会资料之一

-0.0771

股份达到已发行股份的30%，根据《上市公司收购管理办法》的相关，本次对陈荣控制的

指

建设投资

0.0386

 

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造

措施的执行情况相挂钩。

50,000

五、股东发言及公司代表答复

公司声明.............................................................................................................................................. 15

低频电磁噪声

按区域或省平均成本统一定价的电价政

中文名称：中股份有限公司

 

出资额（万元）

执行事务合伙人：陈荣

公司本次非公开发行募集资金项目的实施将为有效利用风能替代传统石化能源提供新的技

所

200,000

5、关于修改《公司章程》的议案 .......................袁志坚

业豁免要约申请事宜。

股东也进行了回避表决。

陈荣指定的荣闪投资和荣郅投资决定全部以现金方式认购本次非公开发行股份，提高对公司的

指从风得到的机械力

四、股东需要发言，请向大会秘书处登记。发言顺序按持股数的多少排序，每

作为主营业务的发展潜力有限。上市公司为摆脱主业疲软的前景，亟需寻找新的利润增长点。

表示一件功率为一千瓦的电器在使用一小时之后

（二）荣郅投资基本情况

年12月31日

250,000

指

左右，相当于目前规模的约180%，且未来五年全球风电装机仍将保持10%以上的增长。

八、本次发行已经取得批准的情况以及尚需履行批准的程序

所消耗的能量

 

本次发行对象为中股份实际控制人陈荣控制的关联合伙企业，其中荣闪投资以现金认购

-0.0324

IntegratedOpticsCommunicationsCorp.技术总监。2009年回国创立广东高空风能技术有限公

风力

断完善有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的和《公司章程》、《公

7、关于择机减持可供出售金融资产的议案 ...................孙云芳

17,000

主要财务指标影响及公司采取措施的议案

2、荣闪投资合伙企业的股权控制关系和出资情况

后方可实施。

采取填补措施的承诺》等议案尚需公司2016年第二次临时股东大会审议。

股票。

措施的执行情况相挂钩。

2016年度/2016年12月31日

酸雨

（4）绳具之间防缠绕专有技术

ZHONGLU CO.,LTD.

在此背景下，公司本次拟募集资金25亿元，其中20亿元投入400兆瓦高空风能发电项目，项

指

立以后，永久作为最大的国有自行车厂为中国自行车行业的发展作出了不可磨灭的贡献。成立

五、公司董事会应指定专人认真负责地回答股东的提问。

指

2014年

特别提示.............................................................................................................................................. 16

若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。

 

七、本次股东大会由国浩律师（上海）事务所律师进行。

注：根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，

生能源之一，一直保持着较快发展。2014年，我国新增风电装机容量2072万千瓦，同比增长

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ........................................................... 21

2

《募集资金管理办法》、《信息披露管理制度》等相关制度。董事会针对本次发行募集资金的

普通合伙人

 

七、宣布表决结果

（四）发行对象及认购数量

又开始逐步回升。

行股票预案和发行情况报告书》的，为了更好地实施本次非公开发行工作，充分做好各项

（修订稿）

区，全国电力需求水平年增速低至3%以下，届时全国需电量水平大致在11-12万亿千瓦时，年

敬请各位股东审议！

稀释每股收益（元）

本次发行后

指

其承诺的其他新的监管的，且上述承诺不能满足中国证监会该等时，本人承诺届时将

号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督

3,500

尊敬的股东（或股东授权人）：

 

区的经济中所生产出的全部最终产品和劳务的价

高空风能发电

公司目前主要生产经营“永久牌”自行车和“中牌”全自动保龄设备，近年来，公司在

公司主要财务指标影响及公司采取措施的议案》、《相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报

-6.75%

若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，本公司将根据实际募集资金净额，按照

普通合伙人

2、由于实际控制人陈荣持有上市公司的股份达到已发行股份的30%，根据《上市公司收购

类别

用金额(万元)

五、募集资金投向

获学士学位。1991年毕业于南京大学物理学，获博士学位。1995年毕业于美国罗切斯特理工学

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开

全球风能协会(GWEC)2015年发布报告预计，未来五年新投入的发电设备将以每年3%—7%

荣闪投资

陈通

补充流动资金

可再生能源

250,000

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

六、本次发行构成关联交易

伴随着席卷全球的金融危机的到来，2010年装机增速出现了剧烈下滑，而后自2010年-2012年

粉尘

荣闪投资

指

温室气体排放行动目标，重申单位国内生产总值二氧化碳排放比2005年降低40%-45%、非化

行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施汇报如下：

-

专户专储，专款专用。公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资

资金需要量（万元）

国务院、空中交通管制委员会

合伙人

联系电话：

（五）本人承诺如公司实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报

含较低浓度的硫酸、硝酸、盐酸、磷酸、有机酸等

30%

6.59

基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产

力大，公司具有强烈的转型意愿；本次募投投资高空风能发电项目是公司实现战略转型的重要

一、发行对象基本情况

有限合伙人

为股东的权益,确保公司股东大会的正常秩序,根据中国证监会发布

二、会议地点：公司会议室（上海市浦东新区南六公818号）

指

温室气体

不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ....................................................................... 37

合计

五、募集资金投向 ....................................................................................................................... 22

9、本次非公开发行前中股份控股股东为上海中（集团）有限公司，实际控制人为陈荣，

中股份有限公司

成立日期：1993年10月18日

指

将天然水能为电能的过程

并网达到200GW以上。假设并网率为95%，未来5年间中国累计装机容量的复合增长率将达16%，

（四）实际控制人看好公司未来发展前景

本议案涉及关联交易，在表决时相关关联股东应回避表决。

2、荣郅投资的股权控制关系和出资情况

6、公司实行连续、稳定的利润分配政策，并已建立起对投资者持续、稳定、科学的回报机

合计

着力点。

一种碳氢化合物或其衍生物，由古代生物的化石沉

1.10

-0.0771

陈荣

有效和增加对股东的回报。

1.37

预计本次发行完成月份

和

况：

指

地理的，是友好型的产品技术。

在当前背景下，公司400兆瓦高空风能发电的募投项目改善了以往传统风电建设成本高、

2,812.36

稀释每股收益（元）

在本预案中除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：

指

务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者权益工作的意见》（国办发[2013]110

总股本（股）

成的。

矿物燃料的燃烧会导致两大问题:温室效应和雾霾。我国能源结构长期以化石能源为

公司主要财务指标影响及公司采取措施的议案》、《相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报

情形1：以2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为基础，假设2016年度较2015

尽管我国中长期电力需求总量将达到一个稳定的水平，但是，我国发电所用能源结构存在

特定对象发行股票。

指

经中国证监会核准发行的股份数量为准。

中国证券监督管理委员会

资者知情权，中小投资者利益，公司非公开发行股票工作顺利进行，就本次非公开发

理。

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资金实力将迅速提升，资本

将不断推进项目顺利进行，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低本次

二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

企业名称：上海荣郅投资中心（有限合伙）

六、大会表决

以现金认购本次非公开发行的股份，该股份认购事项构成了关联交易。

一次能源消费

掌握整套包括7大类的专有技术，解决了高空风能发电系统稳定、恒功率输出的技术瓶颈，实

金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以募集资金合理

1

（五）定价方式及价格区间

第五节 公司现行利润分配政策、分红规划及最近3年利润分配情况 ......................................... 40

六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺 ... 49

竞争等变化情况 ........................................................................................................................... 36

四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用或为控股股

国电力供应中的很小一部分。火力发电是一种技术成熟、成本较低的发电方式，但是由于火力

刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

成后36个月内不得转让。

项目

本次非公开发行股票的董事会决议公告日

指

人民币元、万元、亿元

1

250,000

原材料可以再生的能源，如风力发电、水力发电、

公司本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第二次会议决议公告日。

上海荣郅投资中心（有限合伙）

（六）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及

每股净资产（元）

公司曾用名永久股份有限公司、上海永久股份有限公司等，前身系上海自行车厂，从事自

居民和企业活动过程中排出的水及径流雨水的总

资产（万元）

完善利润分配制度等方式等措施，积极应对行业复杂多变的外部，增厚未来收益，实现公

了维持有功功率平衡，保持系统频率稳定，需要发

作为火力发电的有效替代，清洁能源的发展迫在眉睫，我国提出到2020年将全面完成控制

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

绩溪中

3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

高空风能技术团队主要技术人员构成如下：

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施

2012年

本次非公开发行前，陈荣通过间接方式合计控制公司131,530,734股股票，占公司40.92%

的《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》的要求，提请各位股东

17,000

型起重设备

3、假设本次非公开发行最终发行数量为发行数量的上限122,789,786股，最终发行股数以

伞梯组合高空风能发电同传统风电相比，高空风电投资成本约为常规风电的1/3～1/2,发

电网

42,954.02

 

股权，为公司实际控制人。

义务。

61,394,893股（含本数），认购金额不超过12.50亿元。

本次非公开发行实施后控股股东和实际控制人保持不变。由于实际控制人陈荣持有上市公司的

1、公司及董事会全体本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误

三、本次非公开发行的必要性和合 ................................................................................... 45

核电

米到10,000米的高空风力进行发电，目前全世界均

2

6、发行对象与发行人最近24个月重大交易情况

 

准。在获得中国证监会核准后，公司将向所和中国证券登记结算公司办理股票发行和上市

利益；

属于不可再生资源，资源储量有限，也就决定了火力发电不可持续发展。

（1）较2015年减亏50%；

性废水，两者合称酸碱废水。

荣郅投资

风能利用率低的缺点，在建设成本和平均利用小时数上与火电基本靠拢，能高效地将高空风能

每股净资产（元）

2.85%

车产品和康体产品等传统产品领域经营业绩较差，发展瓶颈。

0.0324

持股比例，支持公司快速发展。

截止目前，荣闪投资尚未正式开展业务。

陈荣

元、万元、亿元

经相关部门批准后方可开展经营活动）

强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

1、中股份有限公司本次非公开发行股票方案已经公司第八届董事会第二次会议及2014

70%

根据国务院出台的《能源发展战略行动计划2014-2020》，将持续推进风电装机的增长，

NOx

表示发电厂发电设备利用程度的指标。它是一定时

敬请各位股东审议！

（三）本人承诺不公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

1、加强对募投项目监管，募集资金合理使用

5、本次发行完成后，发行对象与上市公司同业竞争和关联交易情况

-0.0771

1 GW是表示功率的单位。它是gigawatt的缩写，常用来表示发电装机容量，代表十亿瓦特，1gw=1000兆瓦=100

的风力发电技术，主要是集中在海拔高度低于100米的空间内，这种传统的风力发电机通常架

70%

并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由

3、优化资产负债结构，降低财务风险

化石能源

本次募投项目建设完成后，根据经济效益分析，将实现年均销售收入（不含税）117,120万

收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算，扣除非经常性损益影响。

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ........................................... 44

30%

本次发行决议自股东大会审议通过之日起的十二个月内有效。

《关于中股份有限公司股份认购协议书》

电站设计

项目名称

规范使用，合理防范募集资金使用风险。

行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行股数将按照总股本变动的

事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

目 录

4、本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第二次会议决议公告日。发行价格为

陈荣（普通合伙人）

指

求也迅速增长。2014年，我国全社会用电量达到55233亿千瓦时，同比增长3.80%。根据国家

术径，有利于建设资源节约型和友好型社会。

2、关于相关主体对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案 ..... 陈 闪

（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

加权平均净资产收益率（%）

本次非公开发行的发行对象为实际控制人陈荣控制的关联合伙企业荣闪投资和荣郅投资。

中股份有限公司董事会

最近3年，扣除非经常性损益后的净利润持续为负，公司目前以两轮车产品以及康体产业

换成电能的一种发电方式

主，问题凸显。2014年5月，世界卫生组织公布的1600各城市空气质量排名中，中国城

基本每股收益（元）

项目

大程度地接纳发电

项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实

三、本次非公开发行的必要性和合

在电力系统中，联系发电和用电的设施和设备的统

1.34

（5）风电机组模块结构技术

本次发行/本次增发

37,992.70

在董事会审议相关议案时，相关关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。

指

4

清洁能源

人均用电量大致在7000-8000千瓦时。

场等方面的储备情况

二、附条件生效的股份认购合同内容摘要 ............................................................................... 25

公司本次发行的对象为公司实际控制人陈荣的关联合伙企业，其认购公司本次发行股份的

二〇一六年二月十六日

资，关注公司本次发行后即期回报被摊薄的风险。

发行后中股份总股本变为444,237,696股，中集团持有131,530,734股，占总股本比例

卷扬机

数据来源：全球风能协会(GWEC)、广发证券研究所

6.62

24

一、本次募集资金投资计划 ....................................................................................................... 27

70%

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ............................................................... 34

有限合伙人

（7）风速过高自动技术

指在不下雨的日子，从空中降下来的落尘所带的酸

2

博士研究生

用率低的缺点，能高效地将高空风能资源进行电能转换。

资金不足部分由本公司以自筹资金或银行贷款解决。

数量（人）

（3）实现盈利，盈利金额为2015年归属于母公司所有者净利润绝对值的50%。

（3）高空风能发电恒功率控制技术

指

本次非公开发行/非公开发行股票/

特别提示

稀释每股收益（元）

合计

补充流动资金

酸性物质的废水称酸性废水；含较低浓度的苛性

火力发电，利用煤、石油、天然气等固体、液体、

29.61%，仍然为公司第一大股东，实际控制人陈荣合计控制上市公司254,320,520股，占总股本

指

发电达到42337亿千瓦时，占比仍然高达75%，水电、风电、核电等清洁能源占比依然较低，

数据来源：公司、Wind咨询

 

期初归属于上市公司股东的净

 

三、发行对象及其与公司的关系 ............................................................................................... 21

二、公司最近三年现金分红情况 ............................................................................................... 41

指

在此背景下，公司本次拟募集资金25亿元，其中20亿元投入400兆瓦高空风能发电项目。

股票简称：中股份、中B股

4、荣郅投资及其有关人员最近五年未受处罚的说明

2016年第二次临时（第三十五次）股东大会议程

本次非公开发行募集资金总额预计不超过250,000万元（含本数），拟投入以下项目：

三、公司未来三年股东分红回报规划 ....................................................................................... 41

事、高级管理人员承诺如下：

情形2：以2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为基础，假设2016年度实现

股东大会资料之二

前者指的是所有气状污染物或粒状污染物，随着

指

序号

次股东发言时间不超过5分钟，发言内容应围绕大会的议程。

当前背景下，公司400兆瓦高空风能发电的募投项目改善了以往传统风电建设成本高、风能利

结构进一步改善、运用债务融资能力大幅提高，有利于降低公司的财务风险，优化整体财务状

硕士研究生

指

 

资金需要量（万元）

联交易和同业竞争或潜在的同业竞争。

2

（二）发行方式及发行时间

敬请各位股东审议!

企业住所：上海市浦东新区泥城镇新城2号3幢N1295室

不超过61,394,893股（含本数），认购金额不超过12.50亿元；荣郅投资以现金认购不超过

准备工作，公司修订了《中股份有限公司非公开发行股票预案》。

444,237,696

5,000

指

派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

公司目前主要生产经营“永久牌”自行车和“中牌”全自动保龄设备，近年来，公司在两轮

1.10

-0.0324

票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的，本次发行需由中国证监会核

净利润

股票代码：600818、900915

回国创立广东高空风能技术有限公司，现任公司子公司广东高空风能技术有限公司副总经理，

关执行。