节能风电2017年第一次临时股东大会的法律意见

　　大会会议(以下简称“本次股东大会”)于2017年7月24日召开。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议在市海淀区西直门北大街42号节能大厦2层会议中心召开。市天元律师事务所(以下简称“本所”)作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，接受公司聘任，根据《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等中国现行法律、法规和规范性文件，以及《中节能风力发电股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见。

　　为出具本法律意见，本所律师核查了《中节能风力发电股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告》、《中节能风力发电股份有限公司第三届监事会第六次会议决议公告》、《中节能风力发电股份有限公司关于修订公司章程的公告》、《中节能风力发电股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》以及《中节能风力发电股份有限公司关于2017年第一次临时股东大会更正补充公告》(与《中节能风力发电股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》合称“《会议通知》”)以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时现场审查了出席现场会议股东的身份和资格、了本次股东大会现场会议的召开，并参与了本次股东大会现场会议表决票的监票计票工作。

　　前已经发生或者存在的事实，严格履行了职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见、准确，不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　公司第三届董事会第十一次会议于2017年7月6日召开并决议召集本次股东大会，并及时在指定信息披露和上海证券交易所网站上披露了《会议通知》，公告了本次股东大会召开的时间、地点、审议议案、出席会议对象、会议登记方法等事项。

　　本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关；本次股东大会现场参会人员的资格有效，召集人的资格有效；本次股东大会现场会议的表决程序和表决结果有效。