深圳市禾望电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

　　公司的第一大股东为平启科技，实际控制人为韩玉、盛小军、夏泉波和柳国英，其中盛小军和柳国英为夫妻关系。

　　６、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销

　　８、无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例＝无形资产（土地使用权、水面养殖权和采矿权等除外）／净资产

　　报告期内，公司资产规模稳步增长，资产结构保持相对稳定。从报告期内的资产构成来看，公司资产中流动资产所占的比重较高。公司流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、存货等，非流动资产主要为固定资产、递延所得税资产。

　　２０１４年末、２０１５年末和２０１６年末，公司货币资金余额分别为１０，６４８．７７万元、２０，７４９．４２万元和３１，６４１．１６万元，占期末流动资产的比例分别为８．９８％、１３．２９％和１８．５３％。货币资金中的其他货币资金是公司为向供应商开具汇票而向银行的票据金账户存入的资金和为向客户开具保函而向银行的金账户存入的资金。

　　２０１４年末、２０１５年末和２０１６年末，公司应收账款净额分别为４７，９９３．２０万元和７３，２０２．５４万元和７４，８４３．９６万元，占期末流动资产比例分别为４０．４６％、４６．９０％和４３．８４％。报告期内，随着公司收入规模的逐年增长，公司期末应收款项规模相应增加。

　　报告期各期末，公司存货余额分别为３１，３７３．６４万元、２８，９５７．８１万元和２３，５０７．４４万元，存货规模在报告期内有所下降，其中发出商品余额下降系存货整体余额下降的主要原因。风电变流器作为公司的主要产品，其收入和存货整体占比较高，但是随着报告期内公司光伏逆变器收入的逐渐提升，公司的光伏逆变器的存货占比相应提升，存货结构的变化与公司整体收入和结构变化相匹配。

　　２０１４年末、２０１５年末和２０１６年末，公司固定资产账面价值分别为２，５９５．７４万元、２，３０４．８６万元和３，６３９．０１万元，占公司非流动资产的比例分别为３８．６４％、２５．５４％和３５．４１％，固定资产是公司非流动资产的主要组成部分。

　　２０１４年末、２０１５年末和２０１６年末，公司的递延所得税资产主要为计提坏账准备、计提预计负债、预提职工薪酬、计提股份支付和未实现内部损益而引起的所得税可抵扣暂时性差异所致。

　　２０１４年末、２０１５年末和２０１６年末，公司应付票据余额分别为１４，２４１．２０万元和１７，８０１．０２万元和１１，１４７．８３万元，占当期期末负债总额的比例分别为３３．５４％、３６．３４％和２６．７６％，报告期内均为银行承兑汇票。随着公司生产经营规模扩大，公司采购规模也随之扩大，为了缓解营运资金压力，公司使用银行承兑汇票与供应商结算采购款的情况。２０１６年，公司生产发货量较上年有所减少，因此向供应商整体采购金额也有所下降，以银行承兑汇票形式结算的金额也随之降低。

　　２０１４年末、２０１５年末和２０１６年末，公司应付账款余额分别为１７，９７３．３７万元、１７，４８１．７９万元和１３，８６０．１０万元，占当期期末负债总额的比重分别为４２．３３％、３５．６８％和３３．２８％。报告期内，公司应付账款主要为应付供应商的原材料采购款。２０１４年和２０１５年，随着风电行业市场形势的好转和新增风电装机容量的增多，公司订单规模也有所增加，公司相应增加原材料采购，以公司的生产和发货能够满足订单的节奏，同时通过对上游供应商所提供的商业信用进行主动管理控制资金周转周期，因此公司应付账款有较大比例的上涨。２０１６年，受到行业需求波动的影响，公司２０１６年业务规模有所下滑，在以销定产的模式下公司的原材料采购规模也随之减少，因此２０１６年末的应付账款的金额较２０１５年末有所减少。

　　公司营业收入由主营业务收入和其他业务收入构成，其中主营业务收入为风电变流器、光伏逆变器和模块及配件业务收入，其他业务收入主要为公司向客户提供的变流器维修业务收入、测试设备的租赁收入和废品的销售收入。

　　２０１４年－２０１６年，公司风电变流器的收入分别为５２，１１２．５８万元、８３，２９１．４５万元和６６，２４８．４８万元，市场占有率分别为１０．４０％、１４．２７％和１４．０７％，业务规模和市场占有率整体呈增长趋势，收入波动的具体原因分析如下：

　　自２００６年至２０１６年，中国累计装机容量（指出厂吊装容量，即风电场现场已完成吊装工程的风电机组容量，包括并网及未并网容量）自２．５４ＧＷ增长至１６８．７３ＧＷ，年均复合增长率为５２．１６％。自２０１４年起，我国对陆上风电标杆上网电价陆续进行了三次下调。受风电退坡补贴政策影响，２０１５年我国风电行业经历了大规模投资抢装，全年新增吊装装机容量达到３０．７５ＧＷ。２０１５年抢装潮之后，２０１６年全国新增吊装装机容量２３．３７ＧＷ，增速出现明显回落。报告期内年度全国新增吊装装机容量、公司年度订单获取情况、年度风电变流器收入如下表所示：

　　由上表可见，从订单规模上看，２０１５年风电抢装的影响在公司２０１４年度新增订单规模上已经有所体现，下游整机厂商提前开始安排２０１５年的装机计划。２０１４年订单规模较大，与２０１５年持平。２０１５年抢装对未来的市场需求有一定的透支效应，导致公司２０１６年订单规模较２０１５年下降。

　　从收入规模上看，公司各年度风电变流器的营业收入变化与年度风力发电装机容量变化趋势一致，受２０１５年抢装的影响，２０１５年公司风电变流器营业收入快速增长；２０１６年，风电装机容量增速回落，公司营业收入也较２０１５年回调。因公司风电变流器产品的性能和质量具有较强的竞争优势、客户认可度较高、新客户不断开拓，整体市场占有率有所提高，公司报告期内新增风电变流器的订单规模较大，２０１５年公司实现营业收入的增长幅度高于风电新增吊装的增速，２０１６年实现营业收入的下滑幅度低于风电新增吊装的下降幅度。

　　公司于２０１１年进入光伏逆变器领域，报告期内销售的主要产品包括５００ｋＷ光伏逆变器、６３０ｋＷ光伏逆变器、１ＭＷ集中式光伏逆变器产品和１ＭＷ集散式光伏逆变器产品。２０１４年，公司推出集散式光伏逆变器方案，较集中式光伏逆变器方案能够有效地提高系统发电量和业主的投资回报水平。该方案的推出逐渐得到了客户的认可，销售收入稳步提升。公司２０１５年光伏逆变器收入较２０１４年增加５３８．２１万元，增幅为１２．０４％；２０１６年度，公司光伏逆变器的收入为８，６９９．４７万元，增幅进一步扩大，较２０１５年同比增长７２．３６％。

　　２０１３年以来，中国以《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》（国发［２０１３］２４号）为代表的光伏产业支持政策密集出台，配套措施迅速落实，我国光伏产业的市场空间逐步扩大。２０１６年光伏发电新增和累计装机容量均为全球第一。报告期各年度新增光伏装机容量和公司光伏逆变器的销售情况对比如下表所示：

　　由上表可见，在公司２０１４年正式推出了具有竞争力的集散式光伏逆变器方案后，随着产品市场接受度的提高以及市场总体规模的迅速增长，报告期内光伏逆变器的销量和收入逐年增长，增长趋势与行业装机容量的变化趋势相吻合。报告期内公司销量及收入的增长幅度低于行业增速，主要原因为公司光伏逆变器推出的时间较晚，业务规模较小，各年度市场占有率均未超过１％，仍处于业务开拓期，客户的数量的增加和客户的质量提高均需要一个逐渐积累的过程。

　　报告期内，公司的模块及配件产品收入主要来自风电变流器相关配件销售，以销售产品的方式实现。该业务根据客户的需求主要分为以下两种业务类型：①对客户需要进行技术和性能升级的变流器，提供所需的核心功率模块及相关的其他配件；②为客户提供用于风电变流器维修的配件和日常运行的备件。

　　随着营业收入的增长，公司的营业成本也相应增加。报告期内，公司营业成本占营业收入的比例分别为４１．０９％、４４．２３％和４４．５７％，营业成本的变动整体上与营业收入的变动相匹配。报告期内，公司的营业成本构成情况如下表：

　　公司的主营业务成本中，主要为风电变流器、光伏逆变器、模块及配件业务和其他主营业务的成本。

　　２０１５年，随着公司风电业务和光伏业务的增长，该两项业务的营业收入均有所增加，而当年公司模块及配件业务的收入较２０１４年有所下降，因此公司营业成本中风电业务和光伏业务的营业成本及其占比均有所上升，而模块及配件业务的营业成本及其占比有所下降。

　　２０１６年，公司风电业务收入较上年下降，光伏业务持续增长，因此风电业务的营业成本及其占比均有所下降，光伏业务的营业成本和占比均有所上升；由于模块及配件业务的毛利率于２０１６年有所下降，因此尽管当年模块及配件业务的收入有所下降，但是其营业成本及其占比有所上升。

　　２０１５年业务收入规模和净利润都增加的情况下，经营活动产生的净现金流降低，原因主要在于尽管公司当年的业务收入规模增长，但是公司销售商品和提供劳务收到的现金的增加幅度却低于业务收入规模的增长幅度，回款占营业收入的比例降低以后，公司经营活动产生的净现金流相应减少。２０１６年业务规模和净利润都减少的情况下，经营活动产生的净现金流增长，原因主要在于受业务特点和行业整体资金周转的影响，公司的应收账款整体回收期较长，部分２０１５年形成的应收账款于２０１６年回款，导致２０１６年公司的回款情况良好，在２０１６年度业务规模下降１５．１２％的情况下，销售商品和提供劳务收到的现金增长了１２．６４％。

　　２０１４年度、２０１５年度和２０１６年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为－８，５１６．８０万元、５，６２０．３３万元和－５，５２２．９２万元。２０１４年公司购买理财产品产生与投资活动有关的净现金流出７，０００．００万元，２０１５年公司赎回理财产品产生了投资活动有关的净现金流入７，０００．００万元，２０１６年公司购买理财产品产生与投资活动有关的净现金流出４，０００．００万元。在扣除理财产品的影响以后，公司报告期内投资活动产生的现金流量净额分别为－１，５１６．８０万元、－１，３７９．６７万元和－１，５２２．９２万元，主要是公司在报告期内购买的各类机器设备和配套设施等固定资产，以扩大生产经营规模，公司投资活动现金流量情况与公司目前所处的发展阶段的特征相适应。

　　２０１４年度、２０１５年度和２０１６年度，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为－１２，５３２．３２万元、－８．０８万元和－９９０．００万元。２０１４年、２０１５年和２０１６年，公司筹资活动产生的现金流为净现金流出，主要是公司向股东分配股利所支付的现金。

　　１、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司公积金。公司公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。

　　公司的公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款提取公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东大会决议分红的，则按照股东持有的股份比例分配（但本章程不按持股比例分配的除外）。

　　股东大会违反前款，在公司弥补亏损和提取公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反分配的利润退还公司。

　　２、公司应以现金、股票或其他的方式分配股利。公司可以进行中期现金分红。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。

　　公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑董事、外部监事和投资者的意见。

　　公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

　　公司一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。

　　公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的１０％。

　　上款中所指的重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排是指以下情形之一：（１）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的５０％，且超过５，０００万元；（２）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的３０％。

　　满足上述条件的重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排须由董事会审议后提交股东大会审议批准。

　　公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

　　（２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

　　（３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，公司董事会可以按参照上述原则提出相应现金分红政策。

　　若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等线、利润分配的决策程序

　　（１）公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是投资者）、董事及外部监事的意见，制定年度或中期分红方案，公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议并以普通决议批准。

　　公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，董事应当发表意见。

　　（２）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和，及时答复中小股东关心的问题。

　　（３）公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（４）公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是投资者）、董事和外部监事的意见，在上述利润分配政策的范围内制定或调整股东回报计划。

　　董事会应就利润分配政策的制定或修改做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上董事表决通过，董事应对利润分配政策的制订或修改发表意见。对于利润分配政策的修改，董事会还应在相关提案中详细论证和说明修改的原因。

　　公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事二分之一以上表决通过，并发表意见。

　　股东大会审议制定或修改利润分配政策（包括对现金分红政策的调整）时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。若公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以其占用的资金。董事会和管理层执行公司分红政策和分红回报规划的情况及决策程序接受公司股东（特别是投资者）、董事及监事会的监督。

　　长昊机电主要从事风电变流器和光伏逆变器等产品的结构件及电缆等组件的生产与销售。

　　天健会计师事务所审计，截至２０１６年１２月３１日，长昊机电资产合计３，６１８．３８万元，负债合计１，５３０．７９万元，所有者权益合计２，０８７．５９万元；２０１６年度，长昊机电营业总收入６，８１９．４６万元，营业利润４９６．１３万元，净利润３９１．０６万元。

　　禾望信息技术主营业务为软件研发和销售，主要进行全功率风电变流器等产品的软件研发和销售，软件产品销售给母公司禾望电气。

　　经天健会计师事务所审计，截至２０１６年１２月３１日，禾望信息技术资产合计３０，２９８．４５万元，负债合计４３５．７９万元，所有者权益合计２９，８６２．６６万元；２０１６年度，禾望信息技术营业总收入５，３２１．３７万元，营业利润４，４７９．８１万元，净利润５，２７４．８９万元。

　　公司持有北安禾望９０％的股权，公司全资子公司长昊机电持有北安禾望１０％的股权，其基本情况如下：

　　经天健会计师事务所审计，截至２０１６年１２月３１日，北安禾望资产合计１１２．９５万元，负债合计０．００万元，所有者权益合计１１２．９５万元；２０１６年度，北安禾望营业总收入０．００万元，营业利润－１．３４万元，净利润－１．３４万元。

　　公司持有天津禾望９０％的股权，公司全资子公司长昊机电持有天津禾望１０％的股权，其基本情况如下：